浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 浙商证券股份有限公司 关于 海尔智家股份有限公司资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 浙商证券股份有限公司 ZHESHANG SECURITIES CO. LTD 二O二O年七月

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1 浙商证券股份有限公司 关于 海尔智家股份有限公司资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二〇年七月

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 目录 目录 释义 声明 第一章本次交易概况 、本次交易的背景、目的及可行性… 二、本次交易方案简介 三、本次交易构成重大关联交易…8 四、本次交易不构成重大资产重组…8 第二章交易双方基本情况 、上市公司基本情况…...9 二、交易对方基本情况 …14 第三章交易标的基本情况…16 、基本情况 二、最近12个月内进行相关评估、增资、减资或改制的基本情况 三、股权结构 五、主要财务数据 19 六、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况 七、其他重要事项 22 第四章本次交易的基本情况 、本次交易概述 22 、本次交易的主要内容 三、本次交易对上市公司的影响 24 四、交易标的评估情况及关联交易定价 第五章本次交易行为涉及的审议程序 第六章保护投资者合法权益的相关安排 、严格履行上市公司信息披露义务 29 二、严格执行审议程序 第七章独立财务顾问意见 、基本假设 二、交易标的的估值情况3 三、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等康洁从业风险防控的核 查情况 31 四、独立财务顾问对本次交易的意见

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2 目录 目录................................................................................................................................2 释义................................................................................................................................3 声明................................................................................................................................4 第一章 本次交易概况 ...............................................................................................5 一、本次交易的背景、目的及可行性 ................................................................5 二、本次交易方案简介 ........................................................................................7 三、本次交易构成重大关联交易 ........................................................................8 四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................8 第二章 交易双方基本情况 .......................................................................................9 一、上市公司基本情况 ........................................................................................9 二、交易对方基本情况 ......................................................................................14 第三章 交易标的基本情况 .....................................................................................16 一、基本情况 ......................................................................................................16 二、最近 12 个月内进行相关评估、增资、减资或改制的基本情况............16 三、股权结构 ......................................................................................................19 五、主要财务数据 ..............................................................................................19 六、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况..................20 七、其他重要事项 ..............................................................................................22 第四章 本次交易的基本情况 .................................................................................23 一、本次交易概述 ..............................................................................................23 二、本次交易的主要内容 ..................................................................................23 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................24 四、交易标的评估情况及关联交易定价 ..........................................................25 第五章 本次交易行为涉及的审议程序 .................................................................28 第六章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................29 一、严格履行上市公司信息披露义务 ..............................................................29 二、严格执行审议程序 ......................................................................................29 第七章 独立财务顾问意见 .....................................................................................30 一、基本假设 ......................................................................................................30 二、交易标的的估值情况 ..................................................................................30 三、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核 查情况...................................................................................................................31 四、独立财务顾问对本次交易的意见 ..............................................................32

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 释义 在本独立财务顾问报告中,除非另有所指,以下简称具有如下含义: 公司、上市公司、海尔智家指海尔智家股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码 600690SH(曾用名“青岛海尔股份有限公司”) 海尔集团 指海尔集团公司,海尔智家之第二大股东及实际控制人 海尔电器国际 指海尔电器国际股份有限公司,海尔智家之第一大股东 海尔电器 指|海尔电器集团有限公司 海尔生态投资 指青岛海尔生态投资有限公司,海尔电器国际持有其100%的股 权 卡奥斯 指/海尔卡奥斯物联生态科技有限公司(曾用名“海尔工业控股有 指限公司”),海尔智家直接持有其6523%股权 本独立财务顾问报告、本报\指|售暨关联交易之独立财务顾问报告》 「《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出 A+轮引资 指2020年7月,国开制造业转型升级基金(有限合伙)通过认 缴卡奥斯新增注册资本的方式投资于卡奥斯的交易 拟出售资产、交易标的 指海尔卡奥斯物联生态科技有限公司5450%的股权,对应注册 资本749,733359元 交易双方 指海尔生态投资与海尔智家 本次资产出售、本次交易指海尔智家向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯5450%的股权 《海尔智家股份有限公司与青岛海尔生态投资有限公司之股 《股权转让协议》 指权转让协议》,截至本独立财务顾问报告出具日,该协议尚未 正式签署 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 浙商证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指|浙商证券股份有限公司 审计机构 智和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞世联、评估机构 指中瑞世联资产评估集团有限公司 最近三年 指2017年、2018年、2019年 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《关联交易实施指引》 指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上海证券交 易所2011年3月4日上证公字(201)5号) 《公司章程》、章程 指《海尔智家股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指人民币元/人民币万元人民币亿元 注:本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,系四舍五入原因造成 敬请广大投资者注意

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 3 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、海尔智家 指 海尔智家股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600690.SH（曾用名“青岛海尔股份有限公司”） 海尔集团 指 海尔集团公司，海尔智家之第二大股东及实际控制人 海尔电器国际 指 海尔电器国际股份有限公司，海尔智家之第一大股东 海尔电器 指 海尔电器集团有限公司 海尔生态投资 指 青岛海尔生态投资有限公司，海尔电器国际持有其 100%的股 权 卡奥斯 指 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（曾用名“海尔工业控股有 限公司”），海尔智家直接持有其 65.23%股权 本独立财务顾问报告、本报 告 指 《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出 售暨关联交易之独立财务顾问报告》 A+轮引资 指 2020 年 7 月，国开制造业转型升级基金（有限合伙）通过认 缴卡奥斯新增注册资本的方式投资于卡奥斯的交易 拟出售资产、交易标的 指 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司 54.50%的股权，对应注册 资本 749,733,359 元 交易双方 指 海尔生态投资与海尔智家 本次资产出售、本次交易 指 海尔智家向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯 54.50%的股权 《股权转让协议》 指 《海尔智家股份有限公司与青岛海尔生态投资有限公司之股 权转让协议》，截至本独立财务顾问报告出具日，该协议尚未 正式签署 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙商证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 审计机构 智 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞世联、评估机构 指 中瑞世联资产评估集团有限公司 最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券交 易所 2011 年 3 月 4 日上证公字〔2011〕5 号） 《公司章程》、章程 指 《海尔智家股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成， 敬请广大投资者注意

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明 浙商证券接受海尔智家委托,担任海尔智家本次交易的独立财务顾问,就本 次交易发表独立财务顾问意见,并声明如下: 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系,就本次 交易发表意见是完全独立的。 2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供,提供方已承诺上述资料真 实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担因违反上述 承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险或责任。 3、作为独立财务顾问,浙商证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与 谈判。浙商证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意 4、本报告不构成对海尔智家的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出 的任何投资决策所可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海尔智家董事会发布的关于本 次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时, 本独立财务顾问提请广大投资者注意,本次交易涉及的审计报告、评估报告分别 由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具,并对报告内容承担 相应的法律责任,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。 7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务 顾问书面同意,本报告不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 4 声明 浙商证券接受海尔智家委托，担任海尔智家本次交易的独立财务顾问，就本 次交易发表独立财务顾问意见，并声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的。 2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述 承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险或责任。 3、作为独立财务顾问，浙商证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与 谈判。浙商证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意 见。 4、本报告不构成对海尔智家的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出 的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海尔智家董事会发布的关于本 次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时， 本独立财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别 由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担 相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。 7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务 顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章本次交易概况 本次交易的背景、目的及可行性 (一)本次交易的背景和目的 本次交易有利于海尔智家聚焦主业,推进物联网智薏家庭生态品牌战略 落地 随着用户对美好生活需求的不断提升以及人工智能、物联网等技术的发展, 家电消费呈现髙端化、成套化、家电家居一体化、智慧化、场景化的发展趋势, 用户从产品功能需求到场景体验到生态体验的需求变化,使家电行业逐步展现出 “电器→网器→场景→生态”的演变态势;同时,受宏观经济增速放缓、房地产 调控落地需求降低等因素的影响,国内家电行业增速放缓,集中度不断上升,渠 道业态日益多元化,企业需要通过优化内部资源配置、提升资源使用效率,促进 转型升级,实现长期可持续发展。 公司适应时代与行业趋势,正在聚焦加速推进智慧家庭战略,通过“智家体 验云”建设,发展成为物联网时代智慧家庭生态品牌。智家体验云包括两方面 是通过成套智慧的场景解决方案,为用户提供全流程无缝的最佳体验。首先把 传统家电升级为智慧网器,再基于智慧网器的互联互通构建了智慧厨房、智慧阳 台等成套的场景解决方案,为用户带来全流程无缝的衣食住娱健安等服务体验 二是通过深化优化公司数字化能力,建立一个连接亿万家庭、与生态方共创共赢 的平台。包括链接公司与用户与资源方,从需求到研发到制造到消费的智家APP 和AI+loT交互体系等。为此,公司发展智慧家庭体验中心,整合设计师、体验 店和生态资源,利用智家体验云平台,为用户提供“设计一个家、建设一个家和 服务一个家”一站式的终身服务体验,并赋能生态方,共创共建。 公司的发展战略方向与卡奥斯拟发展的工业互联网业务在商业模式、客户群 体、战略定位和资源上分属不同行业,差异较大,在家电行业竞争日益激烈的背 景下,公司需要聚焦主业,避免多头出击。因此,公司拟剥离卡奥斯是对下属产 业进行梳理和整合,进一步聚焦智慧家庭主业的举措。出售卡奥斯股权有利于公 司更加专注于主业,将资源集中在智慧家庭虚实结合的体验云平台建设,渠道网

浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 5 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及可行性 （一）本次交易的背景和目的 1、本次交易有利于海尔智家聚焦主业，推进物联网智慧家庭生态品牌战略 落地 随着用户对美好生活需求的不断提升以及人工智能、物联网等技术的发展， 家电消费呈现高端化、成套化、家电家居一体化、智慧化、场景化的发展趋势， 用户从产品功能需求到场景体验到生态体验的需求变化，使家电行业逐步展现出 “电器→网器→场景→生态”的演变态势；同时，受宏观经济增速放缓、房地产 调控落地需求降低等因素的影响，国内家电行业增速放缓，集中度不断上升，渠 道业态日益多元化，企业需要通过优化内部资源配置、提升资源使用效率，促进 转型升级，实现长期可持续发展。 公司适应时代与行业趋势，正在聚焦加速推进智慧家庭战略，通过“智家体 验云”建设，发展成为物联网时代智慧家庭生态品牌。 智家体验云包括两方面， 一是通过成套智慧的场景解决方案，为用户提供全流程无缝的最佳体验。首先把 传统家电升级为智慧网器，再基于智慧网器的互联互通构建了智慧厨房、智慧阳 台等成套的场景解决方案，为用户带来全流程无缝的衣食住娱健安等服务体验。 二是通过深化优化公司数字化能力，建立一个连接亿万家庭、与生态方共创共赢 的平台。包括链接公司与用户与资源方，从需求到研发到制造到消费的智家 APP 和 AI+IoT 交互体系等。为此，公司发展智慧家庭体验中心，整合设计师、体验 店和生态资源，利用智家体验云平台，为用户提供“设计一个家、建设一个家和 服务一个家” 一站式的终身服务体验，并赋能生态方，共创共建。 公司的发展战略方向与卡奥斯拟发展的工业互联网业务在商业模式、客户群 体、战略定位和资源上分属不同行业，差异较大，在家电行业竞争日益激烈的背 景下，公司需要聚焦主业，避免多头出击。因此，公司拟剥离卡奥斯是对下属产 业进行梳理和整合，进一步聚焦智慧家庭主业的举措。出售卡奥斯股权有利于公 司更加专注于主业，将资源集中在智慧家庭虚实结合的体验云平台建设，渠道网