承诺人 承诺函名称「 承诺内容 性的承诺 始书面材料或副本材料等),承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任 二、在本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信 息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假记载误导性陈 述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书 面材料或副本材料等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署 标的公司董事、监事 关于所提供信息真人已经合法授权并有效签署该文件:保证所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 及高级管理人员 实性、准确性和完整 诺承担个别和连带的法律责任。 性的承诺 在本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载误导性陈 述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 任何情形下,承诺人均不会滥用控股股东地位,均不会越权干预上市 公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益 若违反上述承诺,承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门 关于摊薄即期回报上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施:若违反承诺给上 上市公司控股股东采取填补措施的承市公司或其股东造成损失的,依法承担补偿责任。 诺 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员 会的最新规定出具补充承诺 本次交易实施期间 上市公司控股股东|股份减持计划的承 本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内,承诺人无减持上市 公司股份的计划。 本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联 交易决策制度等有关规定行使股东权利,在股东大会对涉及本公司/本人及 上市公司控股股东 本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策 上市公司实际控制关于规范关联交易 回避表决等公允决策程序。 、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团 人:闫希军、吴迺峰、的承诺 闫凯境、李畇慧 股份有限公司(以下简称“天士力”)的关联交易,不会利用自身作为天士 力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权 利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达 成交易的权利。 16
16 承诺人 承诺函名称 承诺内容 性的承诺 始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈 述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司董事、监事 及高级管理人员 关于所提供信息真 实性、准确性和完整 性的承诺 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载误导性陈 述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺 一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市 公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、 上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上 市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员 会的最新规定出具补充承诺。 上市公司控股股东 本次交易实施期间 股份减持计划的承 诺 本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市 公司股份的计划。 上市公司控股股东； 上市公司实际控制 人：闫希军、吴迺峰、 闫凯境、李畇慧 关于规范关联交易 的承诺 一、本公司/本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联 交易决策制度等有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司/本人及 本公司/本人控股的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、 回避表决等公允决策程序。 二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与天士力医药集团 股份有限公司（以下简称“天士力”）的关联交易，不会利用自身作为天士 力股东之地位谋求与天士力在业务合作等方面给予优于其他第三方的权 利。本公司/本人不会利用自身作为天士力股东之地位谋求与天士力优先达 成交易的权利
承诺人 承诺函名称「 承诺内容 若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控 制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履 行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药 集团股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部 决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行 交易,亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行 四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任 何情况下,不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提 供任何形式的担保。 五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意承担相关法 律责任 本公司/本人作为控股股东期间,不会在中国境内境外以任何方式直接 或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”) 及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/本人保 证将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参 与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 如天士力进一步拓展其业务范围,本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产 上市公司控股股东; 生竞争的,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出 上市公司实际控制关于避免同业竞争 人:闫希军、吴迺峰、的承诺函 与天士力的竞争:(1)停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务;(2) 闫凯境、李畇慧 将相竞争的业务纳入到天士力来经营:(3)将相竞争的业务转让给无关联 的第三方 三、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构 成与天士力的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知天士 力,在通知中所指定的合理期间内,天士力作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的,则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。 四、如违反以上承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔 偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失 1、资产独立 (1)保障天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力”或“上市公司”) 资产独立完整,该等资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独 立拥有和运营 (2)本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司 上市公司控股股东 上市公司实际控制 控股股东和实际控 的资金、资产及其他资源 (3)本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保 人:闫希军、吴迺峰、制人关于保障上市 2、人员独立 公司独立性的承诺 闫凯境、李畇慧 (1)保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬,不在本公司/本人控制的其 他企业担任除董事、监事以外的其他职务,继续保持上市公司人员的独立 性 (2)上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障该等体系 和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立
17 承诺人 承诺函名称 承诺内容 三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控 制的企业将与天士力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天士力医药 集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部 决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天士力进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害天士力及其他股东的合法权益的行 为。 四、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提 供任何形式的担保。 五、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相关法 律责任。 上市公司控股股东； 上市公司实际控制 人：闫希军、吴迺峰、 闫凯境、李畇慧 关于避免同业竞争 的承诺函 一、本公司/本人作为控股股东期间，不会在中国境内境外以任何方式直接 或间接的从事、参与与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”） 及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。本公司/本人保 证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参 与与天士力及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 二、如天士力进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业将不与天士力拓展后的业务相竞争。可能与天士力拓展后的业务产 生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出 与天士力的竞争：（1）停止与天士力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2） 将相竞争的业务纳入到天士力来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联 的第三方。 三、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在任何商业机会可能构 成与天士力的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天士 力，在通知中所指定的合理期间内，天士力作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的，则促使将该商业机会按公平合理的条件提供给天士力。 四、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给天士力造成的所有直接或间接损失。 上市公司控股股东； 上市公司实际控制 人：闫希军、吴迺峰、 闫凯境、李畇慧 控股股东和实际控 制人关于保障上市 公司独立性的承诺 1、资产独立 （1）保障天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“上市公司”） 资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独 立拥有和运营； （2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司 的资金、资产及其他资源； （3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其 他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立 性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系 和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；
承诺人 承诺函名称「 承诺内容 (3)保障董事、监事和髙级管理人员均通过合法程序选举或聘任,本公司 /本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 (1)保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2)保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度 (3)保障上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人或本公司/本人控制 的其他企业共享一个银行账户; (4)保障上市公司能够作出独立的财务决策,且本公司/本人不通过违法 违规的方式干预上市公司的资产使用调度 (5)保障上市公司的财务人员独立,不在本公司/本人控制的其他企业处 兼职和领取报酬 (6)保障上市公司依法独立纳税 4、机构独立 (1)保障上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。 (2)保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 (1)保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2)本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所 需之外,不对上市公司的业务活动进行干预 (3)保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司 的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务 本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效 承诺人己向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原 始书面材料或副本材料等),承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 重庆医药(集团)股关于所提供信息真并承诺承担个别和连带的法律责任 份有限公司 实性、准确性和完整|二、在本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 性的承诺 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向天士力医药集团股份 有限公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担 个别和连带的法律责任 三、承诺人承诺,如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的,将依 法承担赔偿责任
18 承诺人 承诺函名称 承诺内容 （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司 /本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 （3）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制 的其他企业共享一个银行账户； （4）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法 违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （5）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处 兼职和领取报酬； （6）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所 需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。 本承诺在本公司/本人为天士力的控股股东/实际控制人期间持续有效。 重庆医药（集团）股 份有限公司 关于所提供信息真 实性、准确性和完整 性的承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份 有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担 个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任
承诺人 承诺函名称「 承诺内容 本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书 面材料或副本材料等),承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 重庆医药(集团)股关于所提供信息真诺承担个别和连带的法律责任。 份有限公司董事、监|实性、准确性和完整|二、在本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 事及高级管理人员性的承诺 管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向天士力医药集团股份有 限公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个 别和连带的法律责任。 三、本人承诺,如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的,将依法承 担赔偿责任 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控 股股东在重组期间的股份减持计划 上市公司控股股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人已原则性同意本次交 易 关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划,上市公司控股股东已出具 承诺如下 “本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内,承诺人无减持上市公司股 份的计划。” 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 )严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务,公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定,切实履行信息披露义务,同时在 本次交易过程中采取了严格的保密措施,真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
19 承诺人 承诺函名称 承诺内容 重庆医药（集团）股 份有限公司董事、监 事及高级管理人员 关于所提供信息真 实性、准确性和完整 性的承诺 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天士力医药集团股份有 限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个 别和连带的法律责任。 三、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给天士力医药集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控 股股东在重组期间的股份减持计划 上市公司控股股东天士力控股集团有限公司及其一致行动人已原则性同意本次交 易。 关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东已出具 承诺如下： “本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，承诺人无减持上市公司股 份的计划。” 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在 本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
(二)网络投票安排 天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体 股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,上市公司 将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。 (三)本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司2019年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》,本次交易前,上市 公司2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为100,142.50万元,对应的每股收 益为066元;假设本次交易在2019年期初完成,上市公司2019年经审阅的归属于母 公司所有者备考净利润为90,07123万元,对应的每股收益为060元。从归属于母公司 所有者的净利润和基本每股收益指标看,本次交易存在摊薄上市公司2019年当期每股 收益的情形。 上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中,为应对即期回报被摊薄风 险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证,投资者不应据此进 行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任 2、即期每股收益被摊薄的填补措施 (1)增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后,上市公司将不断发挥上市公司竞争优势,增强上市公司市场竞争 力,进一步促进上市公司持续盈利能力的增长 (2)提高日常运营效率,降低公司运营成本 目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系,保证了上市公司 各项经营活动的正常有序进行。未来几年,公司将进一步提高经营和管理水平,严格控 制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地 提升上市公司经营效率 (3)完善利润分配政策,强化投资者回报
20 （二）网络投票安排 天士力董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司 将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2019 年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市 公司 2019 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 100,142.50 万元，对应的每股收 益为 0.66 元；假设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年经审阅的归属于母 公司所有者备考净利润为 90,071.23 万元，对应的每股收益为 0.60 元。从归属于母公司 所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司 2019 年当期每股 收益的情形。 上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风 险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 2、即期每股收益被摊薄的填补措施 （1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争 力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。 （2）提高日常运营效率，降低公司运营成本 目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司 各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控 制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地 提升上市公司经营效率。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报