天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业,主营业务为第三 方医药工业企业药品、医疗器槭、保健品等产品的分销配送、零售连锁和慢病管理与药 事增值服务。近年来,药品流通行业头部效应明显,国药控股、华润医药及上药控股等 全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大,行业竞争较为激烈,且需要巨额资金的不 断投入。因此,对上市公司结合自身特点,拟通过本次资产出售,集中优势资源聚焦医 药工业,继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展,构筑创新医药研发集群。同 时,公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率,改善公司经营性现金流,提高 股东投资回报,进一步提升经营质量和运营效率。 本次交易完成后,上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务,并 保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。本次交 易完成后,上市公司仍能保持业务完整性,主营业务持续经营能力较强,本次交易不会 导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 根据上市公司2019年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》,本 次交易完成前后主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2019年12月31日2019年12月31日 2019年度实际数2019年度备考数 变动幅度 总资产 2401,237.67 1699412.12 29.23% 归属于母公司所有者权益 1.113.03261 1,129,61413 149 每股净资产(元股) 营业收入 1,899,831.03 748.59166 60.60% 营业利润 321261 109827.88 -1793% 利润总额 133.080.12 109,32742 -1785% 归属于母公司所有者的净 100,142.50 90.071.23 -10.06% 利润 基本每股收益(元/股) 0.66 0.60 -9.09% 注:上市公司2019年实际数与备考数经天健会计师审计和审阅。 (三)本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后,天士营销将成为重庆医药的控股子公司,本次交易不会导致上市 公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形
11 天士营销所处的行业为医药流通、药品零售及健康管理服务行业，主营业务为第三 方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送、零售连锁和慢病管理与药 事增值服务。近年来，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等 全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不 断投入。因此，对上市公司结合自身特点，拟通过本次资产出售，集中优势资源聚焦医 药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同 时，公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高 股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。 本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并 保留上市公司原有的现代中药、生物药及化学药的研发、制造和自营销售业务。本次交 易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，主营业务持续经营能力较强，本次交易不会 导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 根据上市公司 2019 年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本 次交易完成前后主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度实际数 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度备考数 变动幅度 总资产 2,401,237.67 1,699,412.12 -29.23% 归属于母公司所有者权益 1,113,032.61 1,129,614.13 1.49% 每股净资产（元/股） 7.36 7.47 1.46% 营业收入 1,899,831.03 748,591.66 -60.60% 营业利润 133,821.26 109,827.88 -17.93% 利润总额 133,080.12 109,327.42 -17.85% 归属于母公司所有者的净 利润 100,142.50 90,071.23 -10.06% 基本每股收益（元/股） 0.66 0.60 -9.09% 注：上市公司 2019 年实际数与备考数经天健会计师审计和审阅。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，本次交易不会导致上市 公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形
(四)本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前后,上市公司与重庆医药均不存在关联关系,本次交易预计不会增加上 市公司未来的关联交易。本次交易完成后,上市公司将继续按照相关法律法规、《公司 章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序,并按照要求进行充分的信息披露。 (五)本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让,本次交易前后上市公司的总股本和 股东结构保持不变。 (六)本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前,上市公司己按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上 交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则,运作规范,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市 公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》 《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治 理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规 范运作,提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 (一)本次交易已履行的决策及审批程序 1、2020年6月12日,重药控股召开第七届董事会第34次会议审议通过本次交易 方案; 2、2020年6月12日,重庆医药召开第六届董事会第55次会议审议通过本次交易 方案 3、2019年6月12日,上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次交易 方案及相关文件 4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙人 会议,审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项
12 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系，本次交易预计不会增加上 市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司 章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。 （五）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和 股东结构保持不变。 （六）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上 交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市 公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规 范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、2020 年 6 月 12 日，重药控股召开第七届董事会第 34 次会议审议通过本次交易 方案； 2、2020 年 6 月 12 日，重庆医药召开第六届董事会第 55 次会议审议通过本次交易 方案； 3、2019 年 6 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第 16 次会议审议通过本次交易 方案及相关文件； 4、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆召开合伙人 会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控 股股东大会审议通过; 2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案 3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购 目标股份的2020年度投资计划的审批同意 4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准 5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时 间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,上市公司提请广 大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 「承诺人承诺函名称 承诺内容 承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形:不存在最近三十六个 月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑 事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委 员会行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的 情形 本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管 关于合法合规及不 理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形 承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 上市公司 公司重大资产重组华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为最 近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,最近十二 情形的承诺 个月内亦未受到过证券交易所公开谴责;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调査的情形 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章,受到中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者受 到刑事处罚的情形 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 六、如在本次交易过程中,承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人 员发生上述任一情况的,承诺人将立即通知本次交易的中介机构 上市公司 关于所提供信息真一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
13 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、重庆医药股东大会和重药控 股股东大会审议通过； 2、重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成评估备案； 3、本次交易尚需取得重庆市国资委及重庆医药的上级部门就重庆医药上报的收购 目标股份的 2020 年度投资计划的审批同意； 4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准； 5、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时 间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广 大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺函名称 承诺内容 上市公司 关于合法合规及不 存在不得参与上市 公司重大资产重组 情形的承诺 一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个 月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委 员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的 情形。 二、本次重大资产出售不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最 近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二 个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受 到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人 员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。 上市公司 关于所提供信息真 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
承诺人 承诺函名称「 承诺内容 实性准确性和完整中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原 性的承诺 始书面材料或副本材料等),承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信 息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假记载误导性陈 述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 1、本公司己经依法对天津天士力医药营销集团股份有限公司履行出资义 务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承 担的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不 得担任天津天士力医药营销集团股份有限公司股东的情形 2、本公司所持天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权具有合法、完 整的所有权,有权转让所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股 权,本公司所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权权属清晰, 不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争议。本公 司所持有天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权不存在信托、委托 持股或者其他任何类似安排,不存在质押、抵押、担保等权利限制情形, 上市公司及其他标关于所持标的资产 股权清晰无争议的 不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制 的资产出让方 保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何 承诺函 公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司保证,天津天士力医药营销集团股份有限公司系依据中国法律设 立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并 不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果,并 就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿 截至本承诺函出具日,本人不存在如下情形 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高 级管理人员 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期」 上市公司董事、监关于诚信情况的承3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚,或最近十二 事、高级管理人员|诺 个月内受到证券交易所公开谴责 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查,尚未有明确结论意见。 截至本承诺函出具日,本人承诺: 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事民
14 承诺人 承诺函名称 承诺内容 实性、准确性和完整 性的承诺 中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载误导性陈 述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司及其他标 的资产出让方 关于所持标的资产 股权清晰无争议的 承诺函 1、本公司已经依法对天津天士力医药营销集团股份有限公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承 担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不 得担任天津天士力医药营销集团股份有限公司股东的情形。 2、本公司所持天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权具有合法、完 整的所有权，有权转让所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股 权，本公司所持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司股权权属清晰， 不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公 司所持有天津天士力医药营销集团股份有限公司的股权不存在信托、委托 持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形， 不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何 公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司保证，天津天士力医药营销集团股份有限公司系依据中国法律设 立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并 不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并 就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 关于诚信情况的承 诺 一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高 级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二 个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事民
承诺人 承诺函名称「 承诺内容 、行政处罚或纪律处分的情形; 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 3、最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法 违规行为而被处罚负有责任的情形 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形; 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日,本人未涉及任何诉讼、仲裁 案件,未受到行政部门作出的任何行政处罚,不存在刑事犯罪记录,不存 在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 本人承诺以上声明真实、有效,若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律 师事务所等中介机构造成损失的,本人自愿承担全部赔偿责任 、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书 面材料或副本材料等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的:保证所提供的信 息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 上市公司董事、监 关于所提供信息真遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的 事、高级管理人员实性、准确性和完整在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定 未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上海证券交 易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未 向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授 权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违 反上述声明与承诺,本人将承担相应的法律责任。 承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益二、 承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害上市公司利益 三、承诺对职务消费行为进行约束 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 关于摊薄即期回报五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 上市公司董事、高级 采取填补措施的承回报措施的执行情况相挂钩。 管理人员 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励,拟公布的股权激励行权条件与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员 会的最新规定出具补充承诺。 标的公司 关于所提供信息 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 实性、准确性和完整中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原
15 承诺人 承诺函名称 承诺内容 事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法 违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自 2015 年 1 月 1 日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁 案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存 在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律 师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 关于所提供信息真 实性、准确性和完整 性的承诺 一、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料或副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交 易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违 反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。 上市公司董事、高级 管理人员 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益二、 承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员 会的最新规定出具补充承诺。 标的公司 关于所提供信息真 实性、准确性和完整 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原