业物流股份有限公司2014年年度报告全文 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否报告期公司没有调整或变更现金分红政策 合规、透明 二、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 (一)利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分配年度 利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 14年 10派0.16元(含税),不送股,不进行资本公积金转增股本 2013年 10派0.42元(含税),不送股,不进行资本公积金转增股本 012年 10派0.25元(含税),不送股,不进行资本公积金转增股本 (二)公司近三年现金分红情况表 现金分红金额(含分红年度合并报表中占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 分红年度 税)(万元)的净利润(万元) 净利润的比率()金分红的金额金分红的比例 2014年 994.92 9.85.52|100 2013年 1,871.19 9,290.38 20.14 1,113.80 11,026.80 10.10 二、2014年度利润分配预案 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告期公司实现净利润为98,755,198.43元,按照公 司章程规定提取10%的法定盈余公积金9,875,519.84元,当年可供股东分配的利润为88,879,678.59 元,加上上年度结存未分配利润261,806,090.50元,减去2014年进行的上年度分红18,711,859.16元, 2014年公司实际可供股东分配的利润为331,973,909.93元。董事会拟定:以2014年12月31日的公司 总股本为基数,拟每10股派0.16元(含税),不送股,也不进行资本公积金转增股本 公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红,保持现金分红的连续性、稳定性。本次现金分 红预案符合公司章程和公司未来三年股东分红规划(2014-2016年)规定,听取并征得独立董事同意,充 分保护中小股东的合法权益。本次利润分配预案尚需提请公司股东大会审议。 第四节公司履行社会责任的工作情况 让消费者称心满意、以员工为本、追求利润回报投资者和追求社会及市场良好影响是公司发展战略 的构成内容。为此公司完善相关制度,落实部门职能,依据公司所处行业、业务性质、周边环境、相关 者利益,按照法律法规规章要求,做好履行社会责任工作。报告期获得河北省技术监督局、河北省质量 奖评审委员会“河北省服务名牌”,河北省政府“二0一三年度百强民营企业”,秦皇岛市委、市政府“市 级文明单位”、秦皇岛市119远程监控中心“秦皇岛市2014年度消防远程监控运行先进单位”等荣誉称 公司按规范性程序召开股东大会,按照《公司章程》规定进行现金分红,及时回复投资者咨询,公 平披露信息 重视维护员工合法权益,建立并施行符合《劳动法》、《劳动合同法》的用工管理制度。公司按国家 规定和标准提供社会统筹和各项保障,签劳动合同,休带薪年休假,提供健康、安全的工作环境,开展 各种相关培训,对涉及职工切身利益的事项,通过职工代表大会、工会会议的形式听取意见。 诚实对待供应商和客户。公司采取宣传教育、健全制度、规范流程等措施反商业贿赂,未出现商业 贿赂情形。公司以双方平等协商签订的合同确认供应商、客户的权利、义务,为供应商提供“供应链系 统”方便其结算、对账等相关业务 更好地为消费者服务。公开发布服务宣言,向消费者承诺“购物不满意就退换、服务不满意就索 第20页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 20 页 共 113 页 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 合规、透明： 报告期公司没有调整或变更现金分红政策。 二、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 (一) 利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分配年度 利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 2014 年 10 派 0.16 元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 2013 年 10 派 0.42 元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 2012 年 10 派 0.25 元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额(含 税)(万元) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润(万元) 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 994.92 9,875.52 10.07 --- --- 2013 年 1,871.19 9,290.38 20.14 --- --- 2012 年 1,113.80 11,026.80 10.10 --- --- 二、2014 年度利润分配预案 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为 98,755,198.43 元，按照公 司章程规定提取 10%的法定盈余公积金 9,875,519.84 元，当年可供股东分配的利润为 88,879,678.59 元，加上上年度结存未分配利润 261,806,090.50 元，减去 2014 年进行的上年度分红 18,711,859.16 元， 2014 年公司实际可供股东分配的利润为 331,973,909.93 元。董事会拟定：以 2014 年 12 月 31 日的公司 总股本为基数，拟每 10 股派 0.16 元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。 公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红，保持现金分红的连续性、稳定性。本次现金分 红预案符合公司章程和公司未来三年股东分红规划(2014—2016 年)规定，听取并征得独立董事同意，充 分保护中小股东的合法权益。本次利润分配预案尚需提请公司股东大会审议。 第四节 公司履行社会责任的工作情况 让消费者称心满意、以员工为本、追求利润回报投资者和追求社会及市场良好影响是公司发展战略 的构成内容。为此公司完善相关制度，落实部门职能，依据公司所处行业、业务性质、周边环境、相关 者利益，按照法律法规规章要求，做好履行社会责任工作。报告期获得河北省技术监督局、河北省质量 奖评审委员会“河北省服务名牌”，河北省政府“二 0 一三年度百强民营企业”，秦皇岛市委、市政府 “市 级文明单位”、秦皇岛市 119 远程监控中心“秦皇岛市 2014 年度消防远程监控运行先进单位”等荣誉称 号。 公司按规范性程序召开股东大会，按照《公司章程》规定进行现金分红，及时回复投资者咨询，公 平披露信息。 重视维护员工合法权益，建立并施行符合《劳动法》、《劳动合同法》的用工管理制度。公司按国家 规定和标准提供社会统筹和各项保障，签劳动合同，休带薪年休假，提供健康、安全的工作环境，开展 各种相关培训，对涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议的形式听取意见。 诚实对待供应商和客户。公司采取宣传教育、健全制度、规范流程等措施反商业贿赂，未出现商业 贿赂情形。公司以双方平等协商签订的合同确认供应商、客户的权利、义务，为供应商提供“供应链系 统”方便其结算、对账等相关业务。 更好地为消费者服务。公开发布服务宣言，向消费者承诺 “购物不满意就退换、服务不满意就索
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 赔”,并履行该承诺;制订商品质量管理制度,各商场(超市)形成专人专职负责的三级商品质量管理网 络,防止假冒伪劣,维护上柜商品的知识产权和食品安全;各商场设送货上门专线,通过拨打服务电话 选购商品,满足不出户购物需求;采取技术手段,演练预案,杜绝隐患,严防可能的突发事件,确保各 商场的公共安全。 进行节能改造。报告期公司商场改造及管理的商场、写字楼加装节电器,使用节能新产品、新技术, 年节约电费44.6万元;公司房地产在项目开发过程中,积极采用绿色、环保建材和可以节约能源的设 计、技术和原料;创世漫道一直倡导绿色环保科技,积极采用具有高效能比的服务器,并优先使用节能 机房、光纤光缆,从而降低能耗,并减少铜等不可再生资源的使用 报告期内,公司响应市委市政府关于在全市开展“博爱一日捐”募捐活动的号召,公司员工2,163 人参加捐款金额为27,675元;另外到青龙三星乡东转城号村进行帮扶慰问并送去慰问金3万元 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点 接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资 201906/05石家庄太行宾网路远程其他 参加河北辖区上市公司2014公司2013年年报、发展战 馆会议室 年度网上集体接待日活动的略、经营情况、公司治理等 投资者 事项进行沟通(未提供资料) 第五章重要事项 公司没有发生控股股东及其关联方占用资金情况,公司聘请的会计师事务所对资金占用的专项审核 意见,已和本年报同日刊载在巨潮资讯网上。 公司报告期内没有破产重整、出售重大资产事项。 报告期内公司没有发生累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以 上的重大关联交易事项,没有与日常经营相关的、资产收购或出售的关联交易,没有与关联方共同对外 投资事项或与关联方债权债务往来情况。 公司尚未实施股权激励 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的公司股东、实际控制人在报告期内,没有 受有权机关调査、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监 会立案调査或行政处罚、被市场禁入或认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚,以及被证券交易 所公开谴责的情形。 第一节诉讼、仲裁等事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项和媒体质疑事项。 公司间接控股公司滁州茂业涉及仲裁事项见本报告第十章财务报告附注“十二、或有事项”相关内 容 第二节重大资产收购情况 、报告期收购重大资产简要情况 为了优化公司业务结构,提高公司抗风险能力和可持续发展能力,2014年公司启动并实施完毕重大 资产重组。经公司2014年第一次临时股东大会审议通过、证监会核准批复,公司以非公开发行股份及 第21页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 21 页 共 113 页 赔”，并履行该承诺；制订商品质量管理制度，各商场(超市)形成专人专职负责的三级商品质量管理网 络，防止假冒伪劣，维护上柜商品的知识产权和食品安全；各商场设送货上门专线，通过拨打服务电话 选购商品，满足不出户购物需求；采取技术手段，演练预案，杜绝隐患，严防可能的突发事件，确保各 商场的公共安全。 进行节能改造。报告期公司商场改造及管理的商场、写字楼加装节电器，使用节能新产品、新技术， 年节约电费 44.6 万元；公司房地产在项目开发过程中，积极采用绿色、环保建材和可以节约能源的设 计、技术和原料；创世漫道一直倡导绿色环保科技，积极采用具有高效能比的服务器，并优先使用节能 机房、光纤光缆，从而降低能耗，并减少铜等不可再生资源的使用。 报告期内，公司响应市委市政府关于在全市开展“博爱一日捐”募捐活动的号召，公司员工 2,163 人参加捐款金额为 27,675 元；另外到青龙三星乡东转城号村进行帮扶慰问并送去慰问金 3 万元。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2014/06/05 石家庄太行宾 馆会议室 网路远程 其他 参加河北辖区上市公司 2014 年度网上集体接待日活动的 投资者 公司 2013 年年报、发展战 略、经营情况、公司治理等 事项进行沟通(未提供资料) 第五章 重要事项 公司没有发生控股股东及其关联方占用资金情况，公司聘请的会计师事务所对资金占用的专项审核 意见，已和本年报同日刊载在巨潮资讯网上。 公司报告期内没有破产重整、出售重大资产事项。 报告期内公司没有发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以 上的重大关联交易事项，没有与日常经营相关的、资产收购或出售的关联交易，没有与关联方共同对外 投资事项或与关联方债权债务往来情况。 公司尚未实施股权激励。 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的公司股东、实际控制人在报告期内，没有 受有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监 会立案调查或行政处罚、被市场禁入或认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易 所公开谴责的情形。 第一节 诉讼、仲裁等事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项和媒体质疑事项。 公司间接控股公司滁州茂业涉及仲裁事项见本报告第十章财务报告附注“十二、或有事项”相关内 容。 第二节 重大资产收购情况 一、报告期收购重大资产简要情况 为了优化公司业务结构，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，2014 年公司启动并实施完毕重大 资产重组。经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过、证监会核准批复，公司以非公开发行股份及
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权,同时向特定对象峰幽投资 非公开发行股份募集配套资金,全部用于本次股权收购的现金对价支付。 据证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225号文件),公司2014年重组以每股4.98元的价格,分 别向鹰溪谷、博升优势、峰幽投资发行股份148,360,844股、1,498,595股、26,445,783股,收到峰幽 投资的募集资金为131,699,999.34元,减去发行费用1,975,500.00元,募集资金净额为129,724,499.34 元,全部用于本次股权收购的现金对价支付给鹰溪谷和博升优势。有关情况及相关信息査询索引见下表: 该资产为 上市公司是否 交易对方或 交易价格(万 被收购资产 进展情况对公司经营的影响 对公司损益贡献的净为关 最终控制方 的影响利润占净联交 利润总额易 的比率 创世漫道己纳入公司经营管理 鹰溪谷创世漫道99的股权 100%股权不影响公司管理层稳定性:同时自购买之日 博升优势创世漫道1%的股权 87,80全部过公司在传统的商业零售业务外起至报告期 新增移动信息服务业务,将优化末为公司贡7.37% 户至公司公司的主营业务结构,公司业务献的净利润 峰幽投资募集资金13,170.00万元 名下规模及盈利能力将得到提升,将727.41万元 稳定公司业务的连续性 披露网站 巨潮资讯网 公告名称(编号) 披露日期 公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告(2014-50) 公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知(2014-54) 2014-08-23 公司2014年第一次临时股东大会决议公告(2014-60) 查询索引 公司关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告(2014-68) 2014-11-25 公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(修订稿 2014-11-25 公司关于重大资产重组完成资产过户的公告(2014-70) 2014-11-28 公司关于重大资产重组实施完毕公告(2014-72) 2014-12-18 公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书2014-12-18 自购买之日2014年12月1日起公司已将创世漫道纳入合并范围,本期增加公司总资产97,618.99 万元、负债总额9,091.58万元、归属于母公司所有者权益合计88,527.41万元,本期实现利润总额965.00 万元占公司总的比例为6.49% 二、报告期企业合并事项 报告期内,经公司第六届董事会2014年第二次会议审议通过、公司2013年度股东大会批准,本公 司展开吸收合并全资子公司秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司(简称煤炭公司)的工作。双方签订了 《吸收合并协议》,编制资产负债表及财产清单,履行了通知债权人、债务人和公告义务,办理了税务 登记注销手续。截至报告期后的2015年1月27日,秦皇岛市工商行政管理局企业注册分局已注销煤炭 公司,本次吸收合并工作实施完毕。因煤炭公司是本公司全资子公司,本次吸收合并不会对公司财务状 况和经营成果产生不利影响。相关临时报告查询索引见下表 披露网站 巨潮资讯网 查询索引公告名称(编号) 披露日期 公司关于吸收合并全资子公司的公告(公告编号:2014-10) 2014年2月26日 公司2013年度股东大会决议公告(公告编号:2014-15) 2014年3月20日 第22页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 22 页 共 113 页 支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象峰幽投资 非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。 据证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014]1225 号文件)，公司 2014 年重组以每股 4.98 元的价格，分 别向鹰溪谷、博升优势、峰幽投资发行股份 148,360,844 股、1,498,595 股、26,445,783 股，收到峰幽 投资的募集资金为131,699,999.34元，减去发行费用1,975,500.00元，募集资金净额为 129,724,499.34 元，全部用于本次股权收购的现金对价支付给鹰溪谷和博升优势。有关情况及相关信息查询索引见下表: 交易对方或 最终控制方 被收购资产 交易价格（万 元） 进展情况 对公司经营的影响 对公司损益 的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 鹰溪谷 创世漫道 99%的股权 87,800.00 100% 股 权 已全部过 户至公司 名下 创世漫道已纳入公司经营管理， 不影响公司管理层稳定性；同时 公司在传统的商业零售业务外， 新增移动信息服务业务，将优化 公司的主营业务结构，公司业务 规模及盈利能力将得到提升，将 稳定公司业务的连续性。 自购买之日 起至报告期 末为公司贡 献的净利润 727.41 万元 博升优势 创世漫道 1%的股权 7.37% 否 峰幽投资 募集资金 13,170.00 万元 查询索引 披露网站 巨潮资讯网 公告名称(编号) 披露日期 公司第六届董事会 2014 年第八次会议决议公告(2014—50) 2014-08-23 公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知(2014-54) 2014-08-23 公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告(2014-60) 2014-09-10 公司关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告(2014-68) 2014-11-25 公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(修订稿) 2014-11-25 公司关于重大资产重组完成资产过户的公告(2014—70) 2014-11-28 公司关于重大资产重组实施完毕公告(2014-72) 2014-12-18 公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 2014-12-18 自购买之日 2014 年 12 月 1 日起公司已将创世漫道纳入合并范围，本期增加公司总资产 97,618.99 万元、负债总额9,091.58万元、归属于母公司所有者权益合计88,527.41万元，本期实现利润总额 965.00 万元占公司总的比例为 6.49%。 二、报告期企业合并事项 报告期内，经公司第六届董事会 2014 年第二次会议审议通过、公司 2013 年度股东大会批准，本公 司展开吸收合并全资子公司秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司(简称煤炭公司)的工作。双方签订了 《吸收合并协议》，编制资产负债表及财产清单，履行了通知债权人、债务人和公告义务，办理了税务 登记注销手续。截至报告期后的 2015 年 1 月 27 日，秦皇岛市工商行政管理局企业注册分局已注销煤炭 公司，本次吸收合并工作实施完毕。因煤炭公司是本公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司财务状 况和经营成果产生不利影响。相关临时报告查询索引见下表 查询索引 披露网站 巨潮资讯网 公告名称(编号) 披露日期 公司关于吸收合并全资子公司的公告 (公告编号：2014—10) 2014 年 2 月 26 日 公司 2013 年度股东大会决议公告 (公告编号：2014—15) 2014 年 3 月 20 日
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 公司关于完成吸收合并全资子公司的公告(公告编号:2015-07) 2015年1月30日 三、公司报告期未出售资产 第三节合同及其履行情况 、受托经营事项 报告期2014年7月31日,经公司第六届董事会2014年第七次会议批准,为保持公司在秦皇岛市 零售业的市场份额,逐步实现全资子公司秦皇岛市金原商业管理有限责任公司(简称金原商业)扭亏为 盈,经与金原商厦商铺产权所有者(简称业主)协商一致,金原商业和1,253户业主(占全部业主的93.99%) 陆续签署了《金原商厦委托管理协议书》,由金原商业受托经营金原商厦,从事百货零售及餐饮业务。 受托经营的建筑面积合计36,044.94平方米,自协议签署之日起至2029年3月19日止,期限15年 期间金原商业向1,253户业主支付商铺收益44,775.00万元。2011年金原商业与1,329名自然人业主签 署的《金原商厦委托管理协议》不再执行。有关情况见2014年8月1日刊载于巨潮资讯网上的《公司 关于全资子公司金原商业受托经营金原商厦的公告》。 本次受托经营以支付有所增长的商铺收益方式取代原先的代收代支的交易模式,改变了金原商业不 能分享金原商厦培育、成长期增加的销售,未来能够提升金原商业的营收并实现扭亏为盈。因报告期内 自2014年3月20日起至11月15日止金原商厦闭店改造近8个月,若依据报告期营业期间月均收入计 影利润1,757.90万元,导致受托经营本期为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上,有关情 况见下表 委托方名称 1,253户业主(简称甲方) 受托方名称 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司(简称乙方) 托管资产情况 “金原商厦”建筑结构为地上六层,其中一至五层经营百货,六层经营餐饮,总建筑面积46,286.79 平方米,受托经营建筑面积36,04.94平方米 托管资产涉及金额不涉及 托管起始日 自协议签署之日起 托管终止日 2029年3月19日止 托管收益 十五年合计44,775.00万元,报告期支付业主商铺收益为2,860.87万元 以2013年代收代支商铺收益2,627万元为基准,受托方金原商业与业主协商确认了商铺收益。依据 托管收益确定依据茂业物流现有门店的经营情况,金原商业年均支付商铺收益,985万元,受托商铺每天每平方米收益 2.27元,与茂业物流现有门店的收益基本持平 金原商厦”位于当地核心商圈,受托经营后可提升公司的市场份额。通过签署期限15年的协议 托管收益对公司影响/委托方业主持续获得较好的商铺收益,受托方金原商业取得“金原商厦”商铺的使用、经营等权限可 提高收益,有利于金原商业提升营收并尽快扭亏为盈,对提升公司经营成果有利。若依据报告期营业 期间月均收入计,报告期金原商厦闭店改造损失利润1,757.90万元对公司利润总额的影响是暂时的 是否关联交易 (一)委托方甲方权利义务:1、收益权:2、自行纳税:3、协议有效期内,不得以任何方式干扰或使 乙方对该房产和本项目的经营管理受到不利影响;4、未经乙方同意,不得单方解除或终止本协议 (二)受托方乙方权利义务:1、有权自行决定对本协议项下该商铺的经营管理,包括但不限于使用权、 经营权、收益权及商铺收益分配权:2、按约定向甲方支付收益:3、以自己的名义办理租赁及经营合 同的备案登记:4、有权根据经营需要对该商铺进行仼何形式的结构改造、外墙、外部公共空间装修 协议主要内容 改造及设施功能的调整,在协议有效期满交还甲方时不需要恢复原状。5、协议有效期内,全权负责 房产的日常装修、装饰。6、除按约定支付给甲方的收益外,全部收入归乙方所有。 (三)违约责任:甲方如做出任何可能导致乙方无法正常经营管理的行为,乙方有权立即单方解除或终 止本协议,并有权要求甲方赔偿因上述不当行为给乙方造成的全部损失(包括直接经济损失和间接预 期利益损失)。 除约定的协议解除和终止情形外,任何一方不得单方解除或终止本协议。否则,违约方应向守约方支 付违约金,违约金按照本合同约定剩余未履行期间的商铺收益计算,且本协议继续履行。 第23页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 23 页 共 113 页 公司关于完成吸收合并全资子公司的公告 (公告编号：2015—07) 2015 年 1 月 30 日 三、公司报告期未出售资产。 第三节 合同及其履行情况 一、受托经营事项 报告期 2014 年 7 月 31 日，经公司第六届董事会 2014 年第七次会议批准，为保持公司在秦皇岛市 零售业的市场份额，逐步实现全资子公司秦皇岛市金原商业管理有限责任公司(简称金原商业)扭亏为 盈，经与金原商厦商铺产权所有者(简称业主)协商一致，金原商业和 1,253 户业主(占全部业主的 93.99%) 陆续签署了《金原商厦委托管理协议书》，由金原商业受托经营金原商厦，从事百货零售及餐饮业务。 受托经营的建筑面积合计 36,044.94 平方米，自协议签署之日起至 2029 年 3 月 19 日止，期限 15 年， 期间金原商业向 1,253 户业主支付商铺收益 44,775.00 万元。2011 年金原商业与 1,329 名自然人业主签 署的《金原商厦委托管理协议》不再执行。有关情况见 2014 年 8 月 1 日刊载于巨潮资讯网上的《公司 关于全资子公司金原商业受托经营金原商厦的公告》。 本次受托经营以支付有所增长的商铺收益方式取代原先的代收代支的交易模式，改变了金原商业不 能分享金原商厦培育、成长期增加的销售，未来能够提升金原商业的营收并实现扭亏为盈。因报告期内 自 2014 年 3 月 20 日起至 11 月 15 日止金原商厦闭店改造近 8 个月，若依据报告期营业期间月均收入计， 影利润 1,757.90 万元，导致受托经营本期为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上，有关情 况见下表 委托方名称 1,253 户业主(简称甲方) 受托方名称 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司(简称乙方) 托管资产情况 “金原商厦”建筑结构为地上六层，其中一至五层经营百货，六层经营餐饮，总建筑面积 46,286.79 平方米，受托经营建筑面积 36,044.94 平方米。 托管资产涉及金额 不涉及 托管起始日 自协议签署之日起 托管终止日 2029 年 3 月 19 日止 托管收益 十五年合计 44,775.00 万元，报告期支付业主商铺收益为 2,860.87 万元。 托管收益确定依据 以 2013 年代收代支商铺收益 2,627 万元为基准，受托方金原商业与业主协商确认了商铺收益。依据 茂业物流现有门店的经营情况，金原商业年均支付商铺收益 2,985 万元，受托商铺每天每平方米收益 2.27 元，与茂业物流现有门店的收益基本持平。 托管收益对公司影响 “金原商厦”位于当地核心商圈，受托经营后可提升公司的市场份额。通过签署期限 15 年的协议， 委托方业主持续获得较好的商铺收益，受托方金原商业取得“金原商厦”商铺的使用、经营等权限可 提高收益，有利于金原商业提升营收并尽快扭亏为盈，对提升公司经营成果有利。若依据报告期营业 期间月均收入计，报告期金原商厦闭店改造损失利润 1,757.90 万元对公司利润总额的影响是暂时的。 是否关联交易 否 协议主要内容 (一)委托方甲方权利义务：1、收益权；2、自行纳税；3、协议有效期内，不得以任何方式干扰或使 乙方对该房产和本项目的经营管理受到不利影响；4、未经乙方同意，不得单方解除或终止本协议； (二)受托方乙方权利义务：1、有权自行决定对本协议项下该商铺的经营管理，包括但不限于使用权、 经营权、收益权及商铺收益分配权；2、按约定向甲方支付收益；3、以自己的名义办理租赁及经营合 同的备案登记；4、有权根据经营需要对该商铺进行任何形式的结构改造、外墙、外部公共空间装修 改造及设施功能的调整，在协议有效期满交还甲方时不需要恢复原状。5、协议有效期内，全权负责 房产的日常装修、装饰。6、除按约定支付给甲方的收益外，全部收入归乙方所有。 (三)违约责任：甲方如做出任何可能导致乙方无法正常经营管理的行为，乙方有权立即单方解除或终 止本协议，并有权要求甲方赔偿因上述不当行为给乙方造成的全部损失（包括直接经济损失和间接预 期利益损失）。 除约定的协议解除和终止情形外，任何一方不得单方解除或终止本协议。否则，违约方应向守约方支 付违约金，违约金按照本合同约定剩余未履行期间的商铺收益计算，且本协议继续履行
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 二、租赁事项 以前期间发生但延续到报告期的其他公司租赁公司资产事项概述。公司间接控股公司淮南茂业与合 肥智谷商业地产营销运营管理有限公司签署《房屋租赁合同》,将“古玩市场项目”建筑面积2.33万平 方米场地,整体出租给合肥智谷用于“合肥瑶海”家具淮南卖场,租期自2013年11月28日起至2023 年11月27日止,共10年;期间租金累计3,353.61万元。该合同在执行中,有关详情可查阅2013年 10月24日刊载于巨潮资讯网上的《公司间接控股公司淮南国润租出资产的公告》。 报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目,不存在其他应披露 租赁项目 三、担保事项 公司没有对外和对子公司提供一般担保或连带责任担保,除控股子公司安徽国润为所属子公司提供 连带责任担保外,公司无报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同,无逾期担保,无为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保,无直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供担保,无为本公司持股50% 以下的其他关联方、其他法人、任何非法人单位或个人提供担保。截至报告期末,公司累计担保额度1,000 万元,实际担保金额447.33万元,占公司最近一期经审计净资产的0.21% (一)报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同 安徽国润于2007年为其所属控股子公司淮南茂业的商铺销售按揭贷款业务,向债权人交通银行淮南 分行提供连带责任保证,担保金额1,000万元,期限为该担保项下各笔按揭贷款的起止时间。 上述担保合同经当年的公司董事会同意,没有证据表明有可能承担连带清偿责任。 (二)担保分项列示:(单位:万元) 司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称保额度相关序实际发生日期实际担保 是否履是否为关 告披露日期 (协议签署日)金额 担保类型担保期 行完毕联方担保 担保项下各笔按揭贷 淮南茂业 1,000 44.33连带责任 款的起止时间 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 0.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2) 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 1,00根告期末实际对外担保余额合计(A4) 147.33 公司对子公司的担保情况 担保对象名称公告技露日明/担保额度(协议签署日/实际担保金额担保类型担保期6完/关联方 担保额度相关 实际发生日期 是否履是否 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 0.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B) 0.00报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) 0. 公司担保总额(即前两大项的合计)1,00 报告期内审批担保额度合计(A1+B1) 0.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) 1,00报告期末实际担保余额合计(A+14 实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例(%) 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 公司报告期无违规对外担保情况。 第24页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 24 页 共 113 页 二、租赁事项 以前期间发生但延续到报告期的其他公司租赁公司资产事项概述。公司间接控股公司淮南茂业与合 肥智谷商业地产营销运营管理有限公司签署《房屋租赁合同》，将“古玩市场项目”建筑面积 2.33 万平 方米场地，整体出租给合肥智谷用于“合肥瑶海”家具淮南卖场，租期自 2013 年 11 月 28 日起至 2023 年 11 月 27 日止，共 10 年；期间租金累计 3,353.61 万元。该合同在执行中，有关详情可查阅 2013 年 10 月 24 日刊载于巨潮资讯网上的《公司间接控股公司淮南国润租出资产的公告》。 报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目，不存在其他应披露 租赁项目。 三、担保事项 公司没有对外和对子公司提供一般担保或连带责任担保，除控股子公司安徽国润为所属子公司提供 连带责任担保外，公司无报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保，无为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保，无直接或间接为资产负债率超过 70%的对象提供担保，无为本公司持股 50% 以下的其他关联方、其他法人、任何非法人单位或个人提供担保。截至报告期末，公司累计担保额度 1,000 万元，实际担保金额 447.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.21%。 (一) 报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同 安徽国润于2007年为其所属控股子公司淮南茂业的商铺销售按揭贷款业务，向债权人交通银行淮南 分行提供连带责任保证，担保金额1,000万元，期限为该担保项下各笔按揭贷款的起止时间。 上述担保合同经当年的公司董事会同意，没有证据表明有可能承担连带清偿责任。 (二) 担保分项列示：(单位：万元) 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署日) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 淮南茂业 --- 1,000 447.33 连带责任 担保项下各笔按揭贷 款的起止时间 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) 582.75 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 1,000 报告期末实际对外担保余额合计(A4) 447.33 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 0.00 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) 0.00 公司担保总额(即前两大项的合计)1,000 报告期内审批担保额度合计(A1+B1) 0.00 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) 582.75 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) 1,000 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) 447.33 实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例(%) 0.21 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0.00 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0.00 公司报告期无违规对外担保情况