业物流股份有限公司2014年年度报告全文 四、其他合同及履行情况 (一)经公司第四届董事会208年第四次会议决议批准,公司与秦皇岛市昌德房地产开发有限公司 (以下简称昌德公司)签署了《股份转让合同书》,本公司同意将所持参股公司秦皇岛天华大酒店有限公 司18.8%的股权出让给昌德公司,交易总金额9,400万元。除公司已收到的现金500万元加豁免公司酒 店租金643.33万元外,合同双方约定,昌德公司将其拥有的秦皇岛现代购物广场(简称现代购物)8.5 年的房屋经营使用权抵付给本公司,抵付余下的8,256.67万元股权转让款,抵付期限自2008年10月 日起至2017年3月31日止。有关情况列表如下 合同订立公司方名称 出让方:茂业物流股份有限公司 合同订立对方名称 受让方:秦皇岛市昌德房地产开发有限公司 合同签订日期 2008年6月16日 合同涉及的资产账面价值 出让的股份按最近一年经审计的净资产计算,账面价值为9,310.41万元 合同涉及的资产评估价值 经评估,现代购物未来8.5年的房屋资产经营使用权收入现值为8,503.63万元 评估机构名称 秦皇岛正源资产评估有限责任公司 评估基准日 年5月31日 定价原则 因出让资产为负效,以账面价值为依据、不低于最初投入为原则 交易价格 9400万元 是否关联交易 关联关系 不构成关联关系 截至报告期末合同的执行情况履行情况较好,对公司经营成果与财务状况有利 二)经公司第六届董事会2014年第八次会议决议通过,报告期公司与鹰溪谷、博升优势签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》,有关交易情况见本报告本章第二节“重大资产收购情况”相关内容, 有关上述协议的情况见下表 合同订立公司方名称 购买方:茂业物流股份有限公司 合同订立对方名称 出让方:孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)、北京博升优势科技发展有限公司 合同签订日期 2014年8月22日 合同涉及的资产账面价值 评估基准日合同涉及的资产账面价值为4,746.01万元 合同涉及的资产评估价值 采用收益法的资产评估价值为87,802.98万元 评估机构名称 北京天健兴业资产评估有限公司 评估基准日 2014年5月31日 定价原则 以收益法的评估价值为依据,协商确定本次交易价格 交易价格 87,800万元 是否关联交易 关联关系 不构成关联关系 截至报告期末合同的执行情况发行股份及支付现金购买资产事项已实施完毕 (三)经公司第六届董事会2014年第八次会议决议通过,报告期本公司与上海峰幽投资管理中心(普 通合伙)签署《非公开发行股份认购协议》,协议签订日期为2014年8月22日,募集资金总额为13,170 万元,有关交易情况见本报告本章第二节“重大资产收购情况”相关内容。 公司报告期不存在其他重大合同。 公司报告期不存在其他重大交易。 第四节承诺及其他事项 第25页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 25 页 共 113 页 四、其他合同及履行情况 (一)经公司第四届董事会 2008 年第四次会议决议批准，公司与秦皇岛市昌德房地产开发有限公司 (以下简称昌德公司)签署了《股份转让合同书》，本公司同意将所持参股公司秦皇岛天华大酒店有限公 司 18.8% 的股权出让给昌德公司，交易总金额 9,400 万元。除公司已收到的现金 500 万元加豁免公司酒 店租金 643.33 万元外，合同双方约定，昌德公司将其拥有的秦皇岛现代购物广场(简称现代购物)8.5 年的房屋经营使用权抵付给本公司，抵付余下的 8,256.67 万元股权转让款，抵付期限自 2008 年 10 月 1 日起至 2017 年 3 月 31 日止。有关情况列表如下： 合同订立公司方名称 出让方：茂业物流股份有限公司 合同订立对方名称 受让方：秦皇岛市昌德房地产开发有限公司 合同签订日期 2008 年 6 月 16 日 合同涉及的资产账面价值 出让的股份按最近一年经审计的净资产计算，账面价值为 9,310.41 万元。 合同涉及的资产评估价值 经评估，现代购物未来 8.5 年的房屋资产经营使用权收入现值为 8,503.63 万元。 评估机构名称 秦皇岛正源资产评估有限责任公司 评估基准日 2008 年 5 月 31 日 定价原则 因出让资产为负效，以账面价值为依据、不低于最初投入为原则 交易价格 9,400 万元 是否关联交易 否 关联关系 不构成关联关系 截至报告期末合同的执行情况 履行情况较好，对公司经营成果与财务状况有利。 (二)经公司第六届董事会 2014 年第八次会议决议通过，报告期公司与鹰溪谷、博升优势签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》，有关交易情况见本报告本章第二节“重大资产收购情况”相关内容， 有关上述协议的情况见下表： 合同订立公司方名称 购买方：茂业物流股份有限公司 合同订立对方名称 出让方：孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)、北京博升优势科技发展有限公司 合同签订日期 2014 年 8 月 22 日 合同涉及的资产账面价值 评估基准日合同涉及的资产账面价值为 4,746.01 万元 合同涉及的资产评估价值 采用收益法的资产评估价值为 87,802.98 万元 评估机构名称 北京天健兴业资产评估有限公司 评估基准日 2014 年 5 月 31 日 定价原则 以收益法的评估价值为依据，协商确定本次交易价格。 交易价格 87,800 万元 是否关联交易 否 关联关系 不构成关联关系 截至报告期末合同的执行情况 发行股份及支付现金购买资产事项已实施完毕 (三)经公司第六届董事会2014年第八次会议决议通过，报告期本公司与上海峰幽投资管理中心(普 通合伙)签署《非公开发行股份认购协议》，协议签订日期为 2014 年 8 月 22 日，募集资金总额为 13,170 万元，有关交易情况见本报告本章第二节“重大资产收购情况”相关内容。 公司报告期不存在其他重大合同。 公司报告期不存在其他重大交易。 第四节 承诺及其他事项
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 、承诺及履行情况 (一)持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 事由承诺方|承诺内容 承诺 时间承诺期限履行情况 1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面 2、在控制公司权益期间,将尽量减少并规范与公 司的关联交易。若有不可避免的关联交易,将与公司 依法签订协议,履行合法程序,保证不通过关联交易 权益公司控|损害公司及其他股东的合法权益 变动股股东3、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区 报告中兆投新建或收购与公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业209年9 项目,对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资 长期 遵守了承诺 书中资管理源,将优先推荐给公司,公司具有优先选择权 月21日 所作有限公4、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新 承诺司 建或收购与公司目前在安徽地区经营商品批发市场开 发的地产项目,对于新建或存在收购可能性的上述项 目资源,将优先推荐给公司,公司具有优先选择权 5、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解 决存在的同业竞争问题,且不会损害公司及其中小股 东的利益 自2012 年11月13 l、股份锁定承诺:中兆投资认购的、公司非公开 日本次发行 发行股票106,813,996股36个月内不转让,之后按中 股票在深交遵守了承诺。 国证监会及深交所的有关规定执行 所上市之日 起36个月 2、重组资产价值承诺:自2012年起连续3年的 02年 2013年 经评估自2012年起 各年期末,经公司聘请具有证券业务资格的资产评估 机构,分别对各年期末重组资产进行评估,若评估值 2014年共3至2014年连续3年的各 年期末重组资产未出现 低于重组资产作价价值58,000万元,中兆投资将根据 约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数,由公 出期补偿情形。该项承诺至本 情况 期末已履行完毕 2012 司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股 由公司在相 经中企华评估,2014 份进行回购并予以注销 年资 产重中兆灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、2012年公告之日起/值较作价价值高,没有出 因下列原因包括但不限于地震、台风、洪水、火 应年度报告/年期末重组资产评估价 组时投资罢工等社会性事件,且上述自然灾害或社会性事件导1】月105个工作现应予以补偿情形有关 致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市日 日内完成该/评估情况见本年报本章 承诺及履行情 场环境严重恶化的,导致评估值低于重组资产作价值 年度补偿般/本节 承诺 时,中兆投资将不予补偿股份。 份的回购注|况(二)有关评估”的内 经中兴华审计,秦皇 3、重组资产未来3年业绩承诺:在公司2014年 岛茂业2012年、2013年 度审计时,经负责公司年度审计工作的会计师事务所 2014年三年扣除非经 对秦皇岛茂业2012年至2014年业绩出具的专项审核 性损益后的实际净利润 结果确定,若秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年 204至累计为12,105.22万元 年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未实现盈 204年共3高于盈利预测承诺数 利预测承诺数10,750.71万元,中兆投资将根据约定 的计算方式算出应予补偿的股份数,由公司以总价人 补偿情形。该项承诺至本 民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购 期末已履行完毕。有关情 并予以注销 况见本年报本章本节 “一、承诺及履行情况 (三)盈利预测”的内容 第26页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 26 页 共 113 页 一、承诺及履行情况 (一) 持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 公司控 股股东 中兆投 资管理 有限公 司 1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面 做到分开。 2、在控制公司权益期间，将尽量减少并规范与公 司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与公司 依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易 损害公司及其他股东的合法权益。 3、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区 新建或收购与公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业 项目，对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资 源，将优先推荐给公司，公司具有优先选择权。 4、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新 建或收购与公司目前在安徽地区经营商品批发市场开 发的地产项目，对于新建或存在收购可能性的上述项 目资源，将优先推荐给公司，公司具有优先选择权。 5、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解 决存在的同业竞争问题，且不会损害公司及其中小股 东的利益 2009 年9 月 21 日 长期。 遵守了承诺。 2012 年 资 产 重 组 时 所 作 承诺 中兆 投资 1、股份锁定承诺：中兆投资认购的、公司非公开 发行股票 106,813,996 股 36 个月内不转让，之后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 2012 年 11 月 10 日 自 2012 年 11 月 13 日本次发行 股票在深交 所上市之日 起 36 个月 内。 遵守了承诺。 2、重组资产价值承诺：自 2012 年起连续 3 年的 各年期末，经公司聘请具有证券业务资格的资产评估 机构，分别对各年期末重组资产进行评估，若评估值 低于重组资产作价价值 58,000 万元，中兆投资将根据 约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数，由公 司以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股 份进行回购并予以注销。 因下列原因包括但不限于地震、台风、洪水、火 灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、 罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导 致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市 场环境严重恶化的，导致评估值低于重组资产作价值 时，中兆投资将不予补偿股份。 2012 年、 2013 年 、 2014 年共 3 年。 若出现 补偿情况， 由公司在相 应年度报告 公告之日起 45 个工作 日内完成该 年度补偿股 份的回购注 销。 经评估自 2012 年起 至 2014 年连续 3 年的各 年期末重组资产未出现 补偿情形。该项承诺至本 期末已履行完毕。 经中企华评估，2014 年期末重组资产评估价 值较作价价值高，没有出 现应予以补偿情形。有关 评估情况见本年报本章 本节“一、承诺及履行情 况(二)有关评估”的内 容。 3、重组资产未来 3 年业绩承诺：在公司 2014 年 度审计时，经负责公司年度审计工作的会计师事务所 对秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年业绩出具的专项审核 结果确定，若秦皇岛茂业 2012 年、2013 年、2014 年 三年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未实现盈 利预测承诺数 10,750.71 万元，中兆投资将根据约定 的计算方式算出应予补偿的股份数，由公司以总价人 民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购 并予以注销。 2012年至 2014 年共 3 年。 经中兴华审计，秦皇 岛茂业 2012 年、2013 年、 2014 年三年扣除非经常 性损益后的实际净利润 累计为 12,105.22 万元， 高 于 盈 利 预 测 承 诺 数 10,750.71 万元，未出现 补偿情形。该项承诺至本 期末已履行完毕。有关情 况 见 本 年 报 本 章 本 节 “一、承诺及履行情况 (三)盈利预测”的内容
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 4、避免同业竞争承诺:在公司经营区域内,不再 新建或收购与其相同或类似的资产和业务,若未来公 司经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机 会,中兆投资(控制人本人)将优先推荐给本公司,本 中兆投公司具有优先选择权。 资及公 5、规范关联交易承诺:(1)不利用自身对公司的 大股东地位及控制性影响谋求本公司及其子公司在业 司实际务合作等方面优于市场第三方的权利、优先达成交易 控制人的权利:(2)不以低于如本公司为买方则“不以高 期 遵守了承诺 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司 先生利益的行为:(3)对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易,将依法合规签订协议,履行批准程序和信 息披露义务,依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联 交易价格具有公允性 6、进一步解决同业竞争的承诺:()在重组完成12012年 后3年内,在监管政策允许范围内,启动茂业国际A11月10 股上市公司业务整合工作:(2在重组完成后,茂业国日 自2012 在承诺期限内。研究 公司实际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况,在符 政策及法规,以解决同业 际控制合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提 113日竞争和潜在同业竟争推 本次重组发 下,研究上市公司业务整合方案,具体方式包括吸收 行股票在深 动上市公司健康快速发 人黄茂合并、资产重组、AH股上市等合法方式。(③)业务整 交所上市之展、保护包括中小股东在 如先生合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性, 日起3年内的全体股东利益为最 解决同业竞争和潜在同业竞争情形,推动上市公司规 终目标,进一步规范上市 范、健康、快速发展,保护包括中小股东在内的全体 公司经营与运作 股东的利益。 年资深圳茂 产重业商厦 7、保证商标使用稳定性的承诺:秦皇岛茂业目前 限公正在使用“茂业百货”商标,在深圳茂业商厦有限公 组时司及公司及公司实际控制人直接或间接控制秦皇岛茂业期 所作司实际|间,将无偿授权秦皇岛茂业使用该商标。使用期满, 长期。 遵守了承诺 承诺|控制人|续订商标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商 先生 8、保证本公司独立性的承诺 保证本公司人员独立 (1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、 人事及工资管理等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生 及其控制的其他公司、企业。 (2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司 工作、并在公司领取薪酬,不在中兆投资及中兆投资、 黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高级管理 中兆投人员 资及公 (3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董2012年 司实际事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行 控制人中兆投资、黄茂如先生不干预本公司董事会和股东/1月10长期。 遵守了承诺 黄茂如会做出的人事任免决定 先生 保证本公司财务独立 1)保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有 独立的财务核算体系和财务管理制度 (2)保证本公司在财务决策方面保持独立,中兆投 资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业不干涉本 公司的资金使用 (3)保证本公司保持自己独立的银行账户,不与中 兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业共用 个银行账户 保证本公司机构独立 第27页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 27 页 共 113 页 2012 年 资 产 重 组 时 所 作 承诺 中兆投 资及公 司实际 控制人 黄茂如 先生 4、避免同业竞争承诺：在公司经营区域内，不再 新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来公 司经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机 会，中兆投资(控制人本人)将优先推荐给本公司，本 公司具有优先选择权。 5、规范关联交易承诺：(1) 不利用自身对公司的 大股东地位及控制性影响谋求本公司及其子公司在业 务合作等方面优于市场第三方的权利、优先达成交易 的权利；(2) 不以低于[如本公司为买方则“不以高 于”]市场价格的条件与本公司及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司 利益的行为；(3) 对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将依法合规签订协议，履行批准程序和信 息披露义务，依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联 交易价格具有公允性。 2012 年 11 月 10 日 长期。 遵守了承诺。 公司实 际控制 人黄茂 如先生 6、进一步解决同业竞争的承诺：(1)在重组完成 后 3 年内，在监管政策允许范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；(2)在重组完成后，茂业国 际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符 合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提 下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收 合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式。(3)业务整 合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性， 解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规 范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体 股东的利益。 自2012年 11 月 13 日 本次重组发 行股票在深 交所上市之 日 起 3 年 内。 在承诺期限内。研究 政策及法规，以解决同业 竞争和潜在同业竞争、推 动上市公司健康快速发 展、保护包括中小股东在 内的全体股东利益为最 终目标，进一步规范上市 公司经营与运作。 深圳茂 业商厦 有限公 司及公 司实际 控制人 黄茂如 先生 7、保证商标使用稳定性的承诺：秦皇岛茂业目前 正在使用“茂业百货”商标，在深圳茂业商厦有限公 司及公司实际控制人直接或间接控制秦皇岛茂业期 间，将无偿授权秦皇岛茂业使用该商标。使用期满， 续订商标使用许可合同并报国家工商行政管理总局商 标局备案。 长期。 遵守了承诺。 中兆投 资及公 司实际 控制人 黄茂如 先生 8、保证本公司独立性的承诺： 保证本公司人员独立 (1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、 人事及工资管理等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生 及其控制的其他公司、企业。 (2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司 工作、并在公司领取薪酬，不在中兆投资及中兆投资、 黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高级管理 人员。 (3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董 事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行， 中兆投资、黄茂如先生不干预本公司董事会和股东大 会做出的人事任免决定。 保证本公司财务独立 (1)保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有 独立的财务核算体系和财务管理制度。 (2)保证本公司在财务决策方面保持独立，中兆投 资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业不干涉本 公司的资金使用。 (3)保证本公司保持自己独立的银行账户，不与中 兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业共用 一个银行账户。 保证本公司机构独立 2012 年 11 月 10 日 长期。 遵守了承诺
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 (1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人 治理结构,并与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公 司、企业机构完全分开;保证本公司及其子公司与中 兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开 (2)保证本公司及其子公司独立自主运作,中兆投 资、黄茂如先生不会超越本公司董事会、股东大会直 接或间接干预本公司的决策和经营。 保证本公司资产独立、完整 (1)保证本公司及其子公司资产的独立完整;保证 本次置入本公司的资产权属清晰、不存在瑕疵 (2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂 2012 如先生控制的其他公司、企业不违规占用本公司资产 年资中兆投资金及其他资源 资及公 保证本公司业务独立 2012年 产重司实际(1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系:在本 组时控制人次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、|11月10|长期 遵守了承诺 所作黄茂如资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、日 先生供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂如先生及其控 制的其他公司、企业。 (2)保证严格控制关联交易事项,尽可能减少本公 司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其 他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 本公司资金、资产的行为,并不要求本公司及其子公 司向中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企 业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业 的交易价格保持一致,并及时进行信息披露 (3)保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行 使股东权利以外的任何方式,干预本公司重大决策事 项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。 自2014年12 1、股份锁定承诺:鹰溪谷、博升优势、峰幽投资 月19日本 谷、博认购的公司非公开发行股份分别为148,360,844股、 次非公开发 升优1,498,595股、26,445,783股,锁定期为自认购股份 行股份在深 遵守了承诺 势、峰上市之日起36个月,锁定期届满后按证监会及深交所 交所上市之 幽投资的有关规定执行 日起36个 月内 年 经华普天健审计,创 2、业绩及补偿承诺:创世漫道2014年度、2015 12月 2014 世漫道2014年扣除非经 年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后日 常性损益后的实际净利 年资鹰溪|的净利润分别不低于6,059.55万元、7,33822万元 014年至润为6,209.25万元,高 产重谷、博9.0028万元,若创世漫道在业绩承诺期间截至该年 2016年共3于盈利预测承诺数,未出 升优势度期末的净利润数额低于同期累计的承诺净利润数 年 现补偿情形。有关情况见 组时 额,鹰溪谷、博升优势应按照约定以股份和现金结合 本年报本章本节“一、承 所作 的方式对本公司进行补偿。 诺及履行情况(三)盈利 承诺 预测”的内容 3、2014年重组资产价值承诺:在上述业绩承诺 期间届满时,经公司聘请具有证券业务资格的资产评 鹰溪估机构对2016年期末的创世漫道资产进行评估,如创2014年 谷、博世漫道期末资产减值额>业绩承诺期间内已补偿股份12月182064期 未到履行承诺的期 升优势|总数ⅹ本次发行价格+已补偿现金总额,鹰溪谷、博 限,即2016年期末。 日 升优势应当按照约定对公司就创世漫道减值部分另行 以股份和现金进行补偿。 第28页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 28 页 共 113 页 2012 年 资 产 重 组 时 所 作 承诺 中兆投 资及公 司实际 控制人 黄茂如 先生 (1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人 治理结构，并与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公 司、企业机构完全分开；保证本公司及其子公司与中 兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开。 (2)保证本公司及其子公司独立自主运作，中兆投 资、黄茂如先生不会超越本公司董事会、股东大会直 接或间接干预本公司的决策和经营。 保证本公司资产独立、完整 (1)保证本公司及其子公司资产的独立完整；保证 本次置入本公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 (2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂 如先生控制的其他公司、企业不违规占用本公司资产、 资金及其他资源。 保证本公司业务独立 (1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系；在本 次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂如先生及其控 制的其他公司、企业。 (2)保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公 司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其 他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 本公司资金、资产的行为，并不要求本公司及其子公 司向中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企 业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业 的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 (3)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行 使股东权利以外的任何方式，干预本公司重大决策事 项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。 2012 年 11 月 10 日 长期。 遵守了承诺。 2014 年 资 产 重 组 时 所 作 承诺 鹰 溪 谷、博 升 优 势、峰 幽投资 1、股份锁定承诺：鹰溪谷、博升优势、峰幽投资 认购的公司非公开发行股份分别为 148,360,844 股、 1,498,595 股、26,445,783 股，锁定期为自认购股份 上市之日起 36 个月，锁定期届满后按证监会及深交所 的有关规定执行。 2014 年 12 月 18 日 自 2014年 12 月 19 日本 次非公开发 行股份在深 交所上市之 日起 36 个 月内。 遵守了承诺。 鹰 溪 谷、博 升优势 2、业绩及补偿承诺：创世漫道 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于 6,059.55 万元、7,338.22 万元、 9,009.28 万元，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年 度期末的净利润数额低于同期累计的承诺净利润数 额，鹰溪谷、博升优势应按照约定以股份和现金结合 的方式对本公司进行补偿。 2014 年 至 2016 年共 3 年。 经华普天健审计，创 世漫道 2014 年扣除非经 常性损益后的实际净利 润为 6,209.25 万元，高 于盈利预测承诺数，未出 现补偿情形。有关情况见 本年报本章本节“一、承 诺及履行情况(三)盈利 预测”的内容。 鹰 溪 谷、博 升优势 3、2014 年重组资产价值承诺：在上述业绩承诺 期间届满时，经公司聘请具有证券业务资格的资产评 估机构对 2016 年期末的创世漫道资产进行评估，如创 世漫道期末资产减值额>业绩承诺期间内已补偿股份 总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，鹰溪谷、博 升优势应当按照约定对公司就创世漫道减值部分另行 以股份和现金进行补偿。 2014 年 12 月 18 日 2016年期末。 未到履行承诺的期 限，即 2016 年期末
业物流股份有限公司2014年年度报告全文 4、保持独立性的承诺:保持公司和创世漫道的人 员、机构、资产、业务、财务的独立性。 5、避免同业竞争承诺:在作为本公司的股东期间, 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相 似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何 可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司 和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织主营业务范围内的业务机会,承诺人及承诺人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机 会让予本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业 2014 或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺,将承担 年资鹰溪|因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企 产重|谷、博|业或者其他经济组织造成的一切损失 2014年 6、减少和规范关联交易承诺:承诺人在作为本公12月18长期 遵守了承 组时势、峰司的股东期间,承诺人及承诺人控制的其他公司、企 所作幽投资业或者其他经济组织将尽量减少并规范与本公司、创 承诺 世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 之间的关联交易。承诺人对于无法避免或有合理原因 而发生的与本公司或创世漫道之间的关联交易,承诺 人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程 不利用股东优势地位损害本公司及其他股东的合法权 益。承诺人不会利用拥有的本公司股东权利操纵、指 使公司或者公司董事、监事、高级管理人员,使得公 司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务 或者其他资产,或从事任何损害公司利益的行为。承 诺人若违反上述承诺,将承担因此而给本公司、创世 漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造 成的一切损失 7、避免同业竞争承诺:承诺人在作为本公司的股 东/实际控制人期间,承诺人及承诺人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何 与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系 的业务,亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 2014 动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公 年资中兆投司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机 产重资、实会,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他214年 际控制经济组织将该等合作机会让予本公司或创世漫道及其12月18长期 遵守了承诺 组时 人黄茂控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若 所作如先生违反上述承诺,将承担因此而给本公司和创世漫道及 承诺 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的 切损失。 8、减少和规范关联交易承诺:承诺中兆投资、黄 茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其 他公司不会利用拥有的本公司股东权利或者实际控制 能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理 人员,使得公司以不公平的条件,提供或者接受资金 商品、服务或者其他资产,或从事任何损害公司利益 的行为。 第29页共113页
茂业物流股份有限公司 2014 年年度报告全文 第 29 页 共 113 页 2014 年 资 产 重 组 时 所 作 承诺 鹰 溪 谷、博 升 优 势、峰 幽投资 4、保持独立性的承诺：保持公司和创世漫道的人 员、机构、资产、业务、财务的独立性。 5、避免同业竞争承诺：在作为本公司的股东期间， 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相 似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何 可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司 和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机 会让予本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺，将承担 因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的一切损失。 6、减少和规范关联交易承诺：承诺人在作为本公 司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织将尽量减少并规范与本公司、创 世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 之间的关联交易。承诺人对于无法避免或有合理原因 而发生的与本公司或创世漫道之间的关联交易，承诺 人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不利用股东优势地位损害本公司及其他股东的合法权 益。承诺人不会利用拥有的本公司股东权利操纵、指 使公司或者公司董事、监事、高级管理人员，使得公 司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务 或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。承 诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司、创世 漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造 成的一切损失。 2014 年 12 月 18 日 长期。 遵守了承诺。 2014 年 资 产 重 组 时 所 作 承诺 中兆投 资、实 际控制 人黄茂 如先生 7、避免同业竞争承诺：承诺人在作为本公司的股 东/实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何 与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系 的业务，亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机 会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予本公司或创世漫道及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若 违反上述承诺，将承担因此而给本公司和创世漫道及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 8、减少和规范关联交易承诺：承诺中兆投资、黄 茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其 他公司不会利用拥有的本公司股东权利或者实际控制 能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理 人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、 商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益 的行为。 2014 年 12 月 18 日 长期。 遵守了承诺