ForeignLanguageDepartment大陆法系国家主要根据出资人承担责任的不同对公司进行分类，包括：（1）无限公司。无限公司是指由两个以上的股东组成，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东对公司债务承担无限连带责任的公司。（2）有限责任公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（3）股份有限公司。股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。（4）两合公司。两合公司是指由一个以上承担无限责任的股东与一个以上承担有限责任的股东组成的公司。其中无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。2.根据公司的开放程度不同以及股份是否公开发行、是否能自由转让，英美法系国家将公司分成封闭式公司与开放式公司英美法系国家主要根据公司开放程度不同以及股份是否公开发行、是否能自由转让，对公司进行分类，包括：（1）封闭式公司。封闭式公司是指公司的股份只能向特定范围的股东发行，不能在规定的证券交易所公开募集发行，股东持有的股票或股份不能在证券交易所公开交易的公司。（2）开放式公司。开放式公司是指公司的股份可以在证券交易所公开向社会募集发行，股东持有的股票或股份也可以在证券交易所自由交易的公司。3.根据公司之间的管辖关系可以将公司分成总公司与分公司（1）总公司。总公司是指设有分公司的公司，之所以在公司的名称上带个总字，是因为公司有分公司，为了把该公司与分公司区分开来，故称之为总公司，没有设立分公司的公司不能称之为总公司。（2）分公司。分公司是与总公司相对应的概念，是指总公司根据业务需要设立的分支机构或附属机构。分公司本身没有独立的财产，不具有法人资格，故其不能独立地承担责任。分公司可以在总公司的授权范围内以自已的名义从事民事活动，但其行为产生的效力均归属于总公司，产生的责任也由总公司来承担，4．根据公司之间的控制关系可以将公司分成母公司与子公司（1）母公司。母公司是指持有另一公司一定比例以上的股权、股份或通过协议能够对另一公司的经营实际控制的公司。（2）子公司。子公司是指被另一公司持有一定比例以上的股权、股份或通过协议被另一公司实际控制的公司。子公司虽然被母公司所控制，但是子公司与母公司是相互独立的两个公司，两者均具有独立的法人资格，都能对外独立地承担责任。5．根据成立公司要求的信用基础不同，可以将公司分成人合公司、资合公司、人合兼资合公司（1）人合公司。人合公司是指以股东个人作为公司信用基础的公司。比如无限公司就是典型的人合公司，公司在对外从事经济活动时，主要依赖的是股东的个人信用情况，而不看公司的资本。（2）资合公司。资合公司是指以公司的资本作为公司信用基础的公司。比如股份有限公司，公司在对外从事经济活动时，主要依赖的不是股东个人的信用情况，而是公司的资本。（3）人合兼资合公司。人合兼资合公司是指公司以股东个人的信用和公司的资本共同作为公司信用基础的公司，如两合公司。6.根据公司的国籍不同可以将公司分成本国公司与外国公司（1）本国公司。本国公司是指依照本国法律在一国境内设立的公司。（2）外国公司。外国公司是指依照外国法律在本国境外设立的公司
Foreign Language Department 大陆法系国家主要根据出资人承担责任的不同对公司进行分类，包括： （1）无限公司。无限公司是指由两个以上的股东组成，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任，股东对公司债务承担无限连带责任的公司。 （2）有限责任公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 （3）股份有限公司。股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额的股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 （4）两合公司。两合公司是指由一个以上承担无限责任的股东与一个以上承担有限责 任的股东组成的公司。其中无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东对公 司债务仅以其出资额为限承担有限责任。 2．根据公司的开放程度不同以及股份是否公开发行、是否能自由转让，英美法系国家 将公司分成封闭式公司与开放式公司 英美法系国家主要根据公司开放程度不同以及股份是否公开发行、是否能自由转让，对 公司进行分类，包括： （1）封闭式公司。封闭式公司是指公司的股份只能向特定范围的股东发行，不能在规 定的证券交易所公开募集发行，股东持有的股票或股份不能在证券交易所公开交易的公司。 （2）开放式公司。开放式公司是指公司的股份可以在证券交易所公开向社会募集发行， 股东持有的股票或股份也可以在证券交易所自由交易的公司。 3．根据公司之间的管辖关系可以将公司分成总公司与分公司 （1）总公司。总公司是指设有分公司的公司，之所以在公司的名称上带个总字，是因 为公司有分公司，为了把该公司与分公司区分开来，故称之为总公司，没有设立分公司的公 司不能称之为总公司。 （2）分公司。分公司是与总公司相对应的概念，是指总公司根据业务需要设立的分支 机构或附属机构。分公司本身没有独立的财产，不具有法人资格，故其不能独立地承担责任。 分公司可以在总公司的授权范围内以自己的名义从事民事活动，但其行为产生的效力均归属 于总公司，产生的责任也由总公司来承担。 4．根据公司之间的控制关系可以将公司分成母公司与子公司 （1）母公司。母公司是指持有另一公司一定比例以上的股权、股份或通过协议能够对 另一公司的经营实际控制的公司。 （2）子公司。子公司是指被另一公司持有一定比例以上的股权、股份或通过协议被另 一公司实际控制的公司。子公司虽然被母公司所控制，但是子公司与母公司是相互独立的两 个公司，两者均具有独立的法人资格，都能对外独立地承担责任。 5．根据成立公司要求的信用基础不同，可以将公司分成人合公司、资合公司、人合兼 资合公司 （1）人合公司。人合公司是指以股东个人作为公司信用基础的公司。比如无限公司就 是典型的人合公司，公司在对外从事经济活动时，主要依赖的是股东的个人信用情况，而不 看公司的资本。 （2）资合公司。资合公司是指以公司的资本作为公司信用基础的公司。比如股份有限 公司，公司在对外从事经济活动时，主要依赖的不是股东个人的信用情况，而是公司的资本。 （3）人合兼资合公司。人合兼资合公司是指公司以股东个人的信用和公司的资本共同 作为公司信用基础的公司，如两合公司。 6．根据公司的国籍不同可以将公司分成本国公司与外国公司 （1）本国公司。本国公司是指依照本国法律在一国境内设立的公司。 （2）外国公司。外国公司是指依照外国法律在本国境外设立的公司
ForeignLanguageDepartment【案例1]江苏玩具有限公司是国有独资公司，苏州玩具有限公司是由江苏玩具有限公司独资创办的子公司。目前，苏州玩具有限公司对外负债100万元，无力偿还，而该债务是在江苏玩具有限公司决策与指示下以苏州玩具有限公司的名义进行贸易造成的。请分析，该100万元的债务应当由谁承担？四、公司的设立1.公司设立的原则公司设立的原则是指公司设立时应遵循的基本准则。目前多数国家遵循以下主要原则：自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则。在公司法学中，这四个原则被分别概括为自由设立主义、特许设立主义、核准主义和准则主义。根据我国《公司法》的规定，我国公司设立的原则主要有两种：准则主义和核准主义。准则主义也叫“登记主义”，是指只要符合公司法规定的公司设立的条件，即可到公司登记机关注册登记公司，无须行政机关的批准公司即可设立的公司设立原则。核准主义也称“许可主义”，是指除了公司法规定的公司设立的条件外，还须先经过相关行政机关的审核批准后才能到公司登记机关注册登记公司的公司设立原则。《公司法》第二十九条的规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。《公司法》第三十条规定，申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。《公司法》第三十一条规定，申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司：不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。可见，一般情况下，有限责任公司和股份有限公司的设立采取准则主义设立原则。特殊经营范围的公司的设立采取核准主义设立原则。2.公司设立的方式公司设立的方式有两种：发起设立与募集设立。发起设立，是指由发起人认购应发行的全部资本而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。而有限责任公司的设立只能采取发起设立的方式。五、公司资本公司的资本是指公司章程中载明的股东的出资总额。公司的资本是公司成立的基本条件，也是公司对外从事经营活动的基础。公司的资本制度是公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排。1.法定资本制法定资本制盛行于大陆法系国家，是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行，由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。法定资本制的国家对公司资本的认缴、募集、增减有严格的规定，在该制度下又形成了三大资本原则：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。资本确定原则强调公司在设立时资本的明确，即必须在章程中明确公司的资本总额，由股东全部认足。资本维持原则也称资本充实原则，强调的是公司在设立之后的存续期间，应当保持与其资本额度相当的资产
Foreign Language Department 【案例 1】 江苏玩具有限公司是国有独资公司，苏州玩具有限公司是由江苏玩具有限公司独资创办 的子公司。目前，苏州玩具有限公司对外负债 100 万元，无力偿还，而该债务是在江苏玩具 有限公司决策与指示下以苏州玩具有限公司的名义进行贸易造成的。请分析，该 100 万元的 债务应当由谁承担？ 四、公司的设立 1. 公司设立的原则 公司设立的原则是指公司设立时应遵循的基本准则。目前多数国家遵循以下主要原则： 自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则。在公司法学中，这四个原则 被分别概括为自由设立主义、特许设立主义、核准主义和准则主义。 根据我国《公司法》的规定，我国公司设立的原则主要有两种：准则主义和核准主义。 准则主义也叫“登记主义”，是指只要符合公司法规定的公司设立的条件，即可到公司登记 机关注册登记公司，无须行政机关的批准公司即可设立的公司设立原则。核准主义也称“许 可主义”，是指除了公司法规定的公司设立的条件外，还须先经过相关行政机关的审核批准 后才能到公司登记机关注册登记公司的公司设立原则。 《公司法》第二十九条的规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法 律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 《公司法》第三十条规定，申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件， 提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记 机关应当一次性告知需要补正的材料。 《公司法》第三十一条规定，申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记 机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记 为有限责任公司或者股份有限公司。 可见，一般情况下，有限责任公司和股份有限公司的设立采取准则主义设立原则。特殊 经营范围的公司的设立采取核准主义设立原则。 2. 公司设立的方式 公司设立的方式有两种：发起设立与募集设立。发起设立，是指由发起人认购应发行的 全部资本而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向 社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 而有限责任公司的设立只能采取发起设立的方式。 五、公司资本 公司的资本是指公司章程中载明的股东的出资总额。公司的资本是公司成立的基本条 件，也是公司对外从事经营活动的基础。公司的资本制度是公司资本的形成、维持、退出等 方面的制度安排。 1.法定资本制 法定资本制盛行于大陆法系国家，是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作 出明确规定，并须一次发行，由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。 法定资本制的国家对公司资本的认缴、募集、增减有严格的规定，在该制度下又形成了 三大资本原则：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。资本确定原则强调公司在设 立时资本的明确，即必须在章程中明确公司的资本总额，由股东全部认足。资本维持原则也 称资本充实原则，强调的是公司在设立之后的存续期间，应当保持与其资本额度相当的资产
Foreign Language Department来维持公司的资信。资本不变原则是指公司的资本一经明确，不得随意改变，如需增减，须严格按照法律规定的程序进行。法定资本制的优点在于能够保证公司设立时有稳定的资本，保证资本的充实，能防止公司设立时的欺诈，更好地保护交易安全和保护交易债权人的利益。但其弊端也很明显，该资本制度对资本的要求达到比较严格的程度，对公司设立的门槛设定较高。2.授权资本制授权资本制是英美法系国家主要采取的资本形成制度，是指公司设立时的资本总额记载于公司章程，但是并不要求发起人或股东在公司设立时全部认足或缴足。未认足部分，授权董事会根据公司需要日后随时发行新股进行募集的资本形成制度。授权资本制的优点在手公司设立的门槛低，筹资增资程序灵活：其弊端在于不能防止公司设立时的欺诈，很难避免空壳公司的设立，不利于交易安全和维护债权人的利益。3.我国的公司资本制度（1）严格的法定资本制2005年《公司法》出台以前，根据2004年《公司法》第23条和第78条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元：（2）以商品批发为主的公司人民币50万元：（3）以商业零售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000方元。此时我国公司出资法律制度遵循严格的法定资本制，或称“实收资本制”，即要求投资人在公司设立之时一次性认足并实际缴足所有的注册资本，并规定了较高的公司最低注册资本额。有限责任公司按照行业的不同注册资本分别为10万元、30万元和50万元，股份有限公司为1000万元，还以列举的方式严格限制了出资形式。（2）较为宽松的法定资本制或折中资本制为了满足实践的需要，2005年《公司法》修改时对公司资本制度作了较为大幅的修改，不再遵循严格的法定资本制，而开始实行较为宽松的法定资本制，或者称之为“折中资本制”。根据2005年《公司法》第26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。第59条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。根据《公司法》第81条，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。可见，对于一般的有限责任公司和采取发起方式设立的股份有限公司的注册资本不再采用实缴登记制，改为认缴登记制，同时投资人在公司设立时认足注册资本之后允许在一定期限内分期缴纳。2005年公司法还大大降低了公司注册资本最低限额的标准，有限责任公司为3万元，股份有限公司为500万元，从而使设立公司的门槛大大降低。2005年公司法还取消了按照不同行业确定最低注册资本的做法，方便了公司的设立；同时扩大了出资形式，不再以列举的方式规定，而是规定货币和其他可以以货币估价并可依法转让的非货币财产均可作为出资方式。但修改之后，我国的公司出资制度在本质上仍然是一种法定资本制，只是相对较为宽松。而且注册资本认缴登记制也不适用于一人有限公司和采取募集方式设立的股
Foreign Language Department 来维持公司的资信。资本不变原则是指公司的资本一经明确，不得随意改变，如需增减，须 严格按照法律规定的程序进行。 法定资本制的优点在于能够保证公司设立时有稳定的资本，保证资本的充实，能防止公 司设立时的欺诈，更好地保护交易安全和保护交易债权人的利益。但其弊端也很明显，该资 本制度对资本的要求达到比较严格的程度，对公司设立的门槛设定较高。 2.授权资本制 授权资本制是英美法系国家主要采取的资本形成制度，是指公司设立时的资本总额记载 于公司章程，但是并不要求发起人或股东在公司设立时全部认足或缴足。未认足部分，授权 董事会根据公司需要日后随时发行新股进行募集的资本形成制度。 授权资本制的优点在于公司设立的门槛低，筹资增资程序灵活；其弊端在于不能防止公 司设立时的欺诈，很难避免空壳公司的设立，不利于交易安全和维护债权人的利益。 3.我国的公司资本制度 （1）严格的法定资本制 2005 年《公司法》出台以前，根据 2004 年《公司法》第 23 条和第 78 条，有限责任公 司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不 得少于下列最低限额：（1）以生产经营为主的公司人民币 50 万元；（2）以商品批发为主的 公司人民币 50 万元；（3）以商业零售为主的公司人民币 30 万元；（4）科技开发、咨询、服 务性公司人民币 10 万元。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 1000 万元。此时我国公司出资法律制度遵循严 格的法定资本制，或称“实收资本制”，即要求投资人在公司设立之时一次性认足并实际缴 足所有的注册资本，并规定了较高的公司最低注册资本额。有限责任公司按照行业的不同注 册资本分别为 10 万元、30 万元和 50 万元，股份有限公司为 1000 万元，还以列举的方式严 格限制了出资形式。 （2）较为宽松的法定资本制或折中资本制 为了满足实践的需要，2005 年《公司法》修改时对公司资本制度作了较为大幅的修改， 不再遵循严格的法定资本制，而开始实行较为宽松的法定资本制，或者称之为“折中资本制”。 根据 2005 年《公司法》第 26 条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％，也不得低于 法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。其中，投资公司 可以在 5 年内缴足。第 59 条规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。根据《公司法》第 81 条，股份有限公司采 取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公 司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20％，其余部分由发起人自公司成立之日 起 2 年内缴足。其中，投资公司可以在 5 年内缴足。股份有限公司采取募集方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。 可见，对于一般的有限责任公司和采取发起方式设立的股份有限公司的注册资本不再采 用实缴登记制，改为认缴登记制，同时投资人在公司设立时认足注册资本之后允许在一定期 限内分期缴纳。2005 年公司法还大大降低了公司注册资本最低限额的标准，有限责任公司 为 3 万元，股份有限公司为 500 万元，从而使设立公司的门槛大大降低。2005 年公司法还 取消了按照不同行业确定最低注册资本的做法，方便了公司的设立；同时扩大了出资形式， 不再以列举的方式规定，而是规定货币和其他可以以货币估价并可依法转让的非货币财产均 可作为出资方式。但修改之后，我国的公司出资制度在本质上仍然是一种法定资本制，只是 相对较为宽松。而且注册资本认缴登记制也不适用于一人有限公司和采取募集方式设立的股
ForeignLanguageDepartment份有限公司，这两类公司的注册资本仍然采用的是实缴登记制。（3）偏向授权资本制2013年年底，全国人民代表大会常务委员会再次对《公司法》进行修订，在新《公司法》的修订中，除了股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了公司注册资本最低要求的限额，简化了公司登记事项和登记文件。具体包括：①将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。根据新《公司法》的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关手公司股东（发起人）应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资的规定：取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。②放宽注册资本登记条件。根据新《公司法》的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。简化登记事项和登记文件。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。此时，我国公司的资本制度已不再是法定资本制，已然偏向授权资本制。六、公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务1.公司董事、监事和高级管理人员的资格根据《公司法》第一百七十八条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力：（二）因贪污、贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年：（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。2.公司董事、监事和高级管理人员的义务《公司法》第一百七十九条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。《公司法》第一百八十一条规定，董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
Foreign Language Department 份有限公司，这两类公司的注册资本仍然采用的是实缴登记制。 （3）偏向授权资本制 2013 年年底，全国人民代表大会常务委员会再次对《公司法》进行修订，在新《公司 法》的修订中，除了股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的 实收股本总额外，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了公司注册资本最低要 求的限额，简化了公司登记事项和登记文件。具体包括： ① 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。根据新《公司法》的规定，除法律、行政 法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人） 应自公司成立之日起 2 年内缴足出资，投资公司在 5 年内缴足出资的规定；取消了一人有限 责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资 额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 ② 放宽注册资本登记条件。根据新《公司法》的规定，除对公司注册资本最低限额有 另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分 别应达 3 万元、10 万元、500 万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资 比例以及货币出资比例。 ③ 简化登记事项和登记文件。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东认缴出资额、 公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。此时，我国公司的资 本制度已不再是法定资本制，已然偏向授权资本制。 六、公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 1.公司董事、监事和高级管理人员的资格 根据《公司法》第一百七十八条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高 级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职 务。 2. 公司董事、监事和高级管理人员的义务 《公司法》第一百七十九条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程。 《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 《公司法》第一百八十一条规定，董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
ForeignLanguageDepartment（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储：（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有：（五）擅自披露公司秘密：（六）违反对公司忠实义务的其他行为。《公司法》第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。《公司法》第一百八十三条规定，董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自已或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。《公司法》第一百八十四条规定，董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。七、公司的合并与分立1.公司合并公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并：二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。2.公司分立公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司的法律行为。公司分立的形式有两种：一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续：二是公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。公司分立的程序与公司合并的程序基本一致。公司分立，必须经股东会代表2／3以上表决权的股东通过或股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《公司法》的规定，公司分立，其财产作相应的分割：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
Foreign Language Department （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 《公司法》第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报 告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用前款规定。 《公司法》第一百八十三条规定，董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 《公司法》第一百八十四条规定，董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报 告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任 职公司同类的业务。 董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入 应当归公司所有。 七、公司的合并与分立 1．公司合并 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的法律行为。公司合并有两种 形式：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被 吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2／3 以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2／3 以上通过。 同时，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司继承。 2．公司分立 公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司的法律行为。公司分立的形式有两种： 一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是公司以其全部财产分别 归入两个以上的新设公司，原公司解散。 公司分立的程序与公司合并的程序基本一致。公司分立，必须经股东会代表 2／3 以上 表决权的股东通过或股东大会出席会议的股东所持表决权的 2／3 以上通过。 根据《公司法》的规定，公司分立，其财产作相应的分割；公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告