ForeignLanguageDepartment至于公司分立前的债务，应由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。【案例2】张名先生是大华贸易公司的经理，近期股市火暴，于是将公司的部分资金以其个人名义用于购买新股。获利后，将其存入自己的账户。请分析，对张经理的行为应当如何处理？【案例3】南通大地有限责任公司由甲、乙股东投资设立，海门天空有限责任公司由内、丁投资设立。之后，南通大地有限责任公司被海门天空有限责任公司兼并，股东为甲、、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限责任公司尚有40万元债务未偿还。请分析，合并前的原南通大地有限责任公司的40万元债务应由谁偿还，为什么？八、公司的解散和清算公司的解散是使公司消灭法律人格的行为，在符合一定的条件的情况下公司可以解散，公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。1.公司解散的原因公司解散是指成立的公司基于一定的章程或法律规定的事由而使公司消失的法律行为。公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散：（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会便股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2.公司解散时的清算公司的清算是指在公司面临终止时，负有清算义务的主体依照法律的规定对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其他社会主体之间的权利和义务归于消灭的行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。公司解散应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务：（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产：（7）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按
Foreign Language Department 至于公司分立前的债务，应由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 【案例 2】 张名先生是大华贸易公司的经理，近期股市火暴，于是将公司的部分资金以其个人名义 用于购买新股。获利后，将其存入自己的账户。请分析，对张经理的行为应当如何处理？ 【案例 3】 南通大地有限责任公司由甲、乙股东投资设立，海门天空有限责任公司由丙、丁投资设 立。之后，南通大地有限责任公司被海门天空有限责任公司兼并，股东为甲、乙、丙、丁四 方。在兼并前，南通大地有限责任公司尚有 40 万元债务未偿还。请分析，合并前的原南通 大地有限责任公司的 40 万元债务应由谁偿还，为什么？ 八、公司的解散和清算 公司的解散是使公司消灭法律人格的行为，在符合一定的条件的情况下公司可以解散， 公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。 1. 公司解散的原因 公司解散是指成立的公司基于一定的章程或法律规定的事由而使公司消失的法律行为。 公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 2. 公司解散时的清算 公司的清算是指在公司面临终止时，负有清算义务的主体依照法律的规定对公司的资 产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其他社会主体之间的权 利和义务归于消灭的行为。 公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。公司解散应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组 成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申 请，并及时组织清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以 及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7） 代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按
Foreign LanguageDepartment照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二节有限责任公司一、有限责任公司的特征与设立有限公司兴起较晚，德国在1892年制定了《有限责任公司法》后，欧洲各国纷纷仿效，有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。目前这种公司形式已成为各国采用最多的一种商事组织形式。有限责任公司是指公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任的公司。1.有限责任公司的特征有限责任公司具有以下法律特征：（1）股东人数有最高限制，要求一般为50人以下：（2）公司不能向社会募集自有资本，不能发行股票；（3）股东仅以其出资额为限对公司负责；（4）股东股份一般不能随意转让。2.有限责任公司的设立（1）有限责任公司的设立条件股东符合法定人数。有限责任公司应由50个以下股东共同出资设立，即股东人数不得超过50人。②股东应当按照公司章程的规定缴纳认缴的出资。股东共同制定公司章程。有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。③有公司住所。（2）有限责任公司的设立程序①发起人发起设立筹办活动。②制定公司章程。公司章程是由股东共同制定且签名、盖章，对公司事项等有约束力的重要文件。有限责任公司章程应当载明下列事项：A公司名称和住所：B.公司经营范围：C公司注册资本：D.股东的姓名或名称；E.股东的出资方式、出资额和出资时间：F.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：G.公司法定代表人：H.股东会会议认为需要规定的其他事项。③股东出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产作价出资，应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。2023年《公司法》完善了注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过5年。注册登记。2023年《公司法》新增“公司登记”一章，就公司设立登记的条件和事项作出统一规定
Foreign Language Department 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前述规定 清偿前，不得分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的特征与设立 有限公司兴起较晚，德国在 1892 年制定了《有限责任公司法》后，欧洲各国纷纷仿效， 有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。目前这种公司形式已成为各国采用最 多的一种商事组织形式。 有限责任公司是指公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为 限对公司承担有限责任的公司。 1. 有限责任公司的特征 有限责任公司具有以下法律特征： （1）股东人数有最高限制，要求一般为 50 人以下；（2）公司不能向社会募集自有资本， 不能发行股票；（3）股东仅以其出资额为限对公司负责；（4）股东股份一般不能随意转让。 2．有限责任公司的设立 （1）有限责任公司的设立条件 ①股东符合法定人数。有限责任公司应由 50 个以下股东共同出资设立，即股东人数不 得超过 50 人。②股东应当按照公司章程的规定缴纳认缴的出资。③股东共同制定公司章程。 ④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。⑤有公司住所。 （2）有限责任公司的设立程序 ①发起人发起设立筹办活动。 ②制定公司章程。公司章程是由股东共同制定且签名、盖章，对公司事项等有约束力的 重要文件。有限责任公司章程应当载明下列事项：A.公司名称和住所；B.公司经营范围；C. 公司注册资本；D.股东的姓名或名称；E.股东的出资方式、出资额和出资时间；F.公司的机 构及其产生办法、职权、议事规则；G.公司法定代表人；H.股东会会议认为需要规定的其他 事项。 ③股东出资。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、 债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定 不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产作价出资，应当评估作价，核实财产， 不得高估或低估作价。2023 年《公司法》完善了注册资本认缴登记制度，规定有限责任公 司股东出资期限不得超过 5 年。 ④注册登记。2023 年《公司法》新增“公司登记”一章，就公司设立登记的条件和事 项作出统一规定
ForeignLanguageDepartment设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。公司登记机关应当将规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（1）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数：（2）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息：（3）行政许可取得、变更、注销等信息：（4）法律、行政法规规定的其他信息。依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。二、有限责任公司的组织机构1.股东会股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会依法行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告：（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（6）对发行公司债券作出决议：（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：（8）修改公司章程：（9）公司章程规定的其他职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。临时会议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东出席股东会，按出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2.董事会有限责任公司的董事会是公司的执行机构，执行公司业务管理和经营决策，并对股东会负责。各国法律对公司董事会人数的规定各不相同，有的国家规定，资本额较小的公司可以只设1名董事，不设董事会：资本额较大的公司可以设3名以上的董事，组成董事会，并设立董事长1人主持董事会的工作。我国2023年《公司法》规定：有限责任公司董事会成员为三人以上。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。董事由股东会选举产生。董事的任期由公司章程规定，但每届不得超过三年；任期届满的，连选可以连任。在法国，公司法并没有限制经理任职的期限，在公司章程没有相反的规定时，其任职期限为公司的存在期限，但董事在任职期间可以辞职或被免职。如果董事因为被公司撤职而使本人遭受了损失，他有权要求公司给予赔偿，但是，即使公司对该董事的撤职没有正当理由，被撤职的董事也没有要求公司或参股人让他复职的权利。我国《公司法》第六十七条规定，有限责任公司设董事会，董事会行使下列职权：
Foreign Language Department 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须 报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、 合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补 正的材料。 公司登记机关应当将规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（1）有限责任公司股 东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（2）有 限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（3）行政许可取得、变更、 注销等信息；（4）法律、行政法规规定的其他信息。 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成 立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名 等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律 效力。 二、有限责任公司的组织机构 1. 股东会 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。 股东会依法行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券 作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司 章程；（9）公司章程规定的其他职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持； 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。临时会议代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临 时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。不设董事会 的，股东会会议由执行董事召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全 体股东。 股东出席股东会，按出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减 少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。 2. 董事会 有限责任公司的董事会是公司的执行机构，执行公司业务管理和经营决策，并对股东会 负责。各国法律对公司董事会人数的规定各不相同，有的国家规定，资本额较小的公司可以 只设 1 名董事，不设董事会；资本额较大的公司可以设 3 名以上的董事，组成董事会，并设 立董事长 1 人主持董事会的工作。我国 2023 年《公司法》规定：有限责任公司董事会成员 为三人以上。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事， 行使董事会的职权。董事由股东会选举产生。董事的任期由公司章程规定，但每届不得超过 三年；任期届满的，连选可以连任。在法国，公司法并没有限制经理任职的期限，在公司章 程没有相反的规定时，其任职期限为公司的存在期限，但董事在任职期间可以辞职或被免职。 如果董事因为被公司撤职而使本人遭受了损失，他有权要求公司给予赔偿，但是，即使公司 对该董事的撤职没有正当理由，被撤职的董事也没有要求公司或参股人让他复职的权利。 我国《公司法》第六十七条规定，有限责任公司设董事会，董事会行使下列职权：
ForeignLanguageDepartment（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作：（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案：（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置：（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度：（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。3.监事会有限责任公司监事会是公司的内部监督机构。《公司法》规定，有限责任公司设监事会，监事会成员为三人以上。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事会、不设监事会的公司的监事可检查公司财务：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正：提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案：依法对董事、高级管理人员提起诉讼等。三、有限责任公司的股权转让1.股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。2.股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.人民法院强制转让股东股权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。4.履行股权转让手续
Foreign Language Department （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 3. 监事会 有限责任公司监事会是公司的内部监督机构。《公司法》规定，有限责任公司设监事会， 监事会成员为三人以上。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设 一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低 于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 监事会、不设监事会的公司的监事可检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理 人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依法对董事、高级管理人员提起 诉讼等。 三、 有限责任公司的股权转让 1．股东之间转让股权 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间转 让股权没有作任何限制。 2．股东向股东以外的人转让股权 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事 项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三 十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的 购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 3．人民法院强制转让股东股权 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先 购买权的，视为放弃优先购买权。 4．履行股权转让手续
Foreign Language Department有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三节股份有限公司一、股份有限公司的特征与设立1.股份有限公司的特征股份有限公司，又称股份有限责任公司，是指由法定人数的股东依法设立，全部资本分为等额的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司则以全部资产对公司债务承担责任的一种公司企业。股份有限公司具有以下几个方面的特征：（1）股份有限公司有最低法定股东人数的限制；（2）全部资本均等的分为股份：（3）公司可以公开发行股票，筹集公司资本：（4）股东对公司承担有限责任；（5）公司的所有权与经营权的相分离。2．股份有限公司的设立（1）股份有限公司设立条件①发起人符合法定人数：②股东应当按照公司章程的规定缴纳认缴的出资：③股份发行、筹办事项符合法律规定：④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过：5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构：③有公司住所。（2）股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（3）公司发起人及注册资本设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（4）股份有限公司章程股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所：公司经营范围：公司设立方式：公司股份总数、每股金额和注册资本：发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则：公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法以及股东大会会议认为需要规定的其他事项。二、股份有限公司的组织机构1.股东会股东会是股份有限公司的权力机构，由股东组成。有限责任公司股东会职权适用于股份有限公司股东大会。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时：③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时：④董事会认为必要时：③监事会提议召开时等。股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股
Foreign Language Department 有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项 修改不需再由股东会表决。 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的特征与设立 1．股份有限公司的特征 股份有限公司，又称股份有限责任公司，是指由法定人数的股东依法设立，全部资本分 为等额的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司则以全部资产对公司债务承 担责任的一种公司企业。 股份有限公司具有以下几个方面的特征： （1）股份有限公司有最低法定股东人数的限制；（2）全部资本均等的分为股份；（3） 公司可以公开发行股票，筹集公司资本；（4）股东对公司承担有限责任；（5）公司的所有权 与经营权的相分离。 2．股份有限公司的设立 （1）股份有限公司设立条件 ①发起人符合法定人数；②股东应当按照公司章程的规定缴纳认缴的出资；③股份发行、 筹办事项符合法律规定；④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；⑤ 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；⑥有公司住所。 （2）股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司。 （3）公司发起人及注册资本 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人 在中国境内有住所。 （4）股份有限公司章程 股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和 出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事 规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法以及股东大 会会议认为需要规定的其他事项。 二、股份有限公司的组织机构 1. 股东会 股东会是股份有限公司的权力机构，由股东组成。有限责任公司股东会职权适用于股份 有限公司股东大会。 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大 会：①董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达 实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；④董 事会认为必要时；⑤监事会提议召开时等。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股