山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告全文

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告全文 随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WIO,我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备 了一定的规模实力和资金实力,进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次:国外知名造纸企业也通过独资、合资 的方式将生产基地直接设立在中国,凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争:此外,中国加入WTO后关税 减让导致国际市场冲击进一步加剧。 公司致力提高纸品质量,坚持落实建设高端纸产业格局目标,提高高端纸占比。公司近年来不断扩大业务规模,持续优 化产品结构,建设了数条高档纸生产线。产品结构的多元化和高档化有利于扩散市场风险,提高公司市场防御能力,同时高 档产品的毛利率较高,公司不断地改善产品结构,提升高档品占比,可以增强公司盈利水平,提升公司综合竞争力。 产能过剩与需求放缓的风险 我国造纸及纸制品行业产能过剩问题比较严重,企业销售竞争激烈。2013年以来,在宏观经济增速趋缓的影响下,造纸 行业需求持续较弱。同时随着国家大力推进节能减排,落后产能将被持续替换,新上项目将显著地体现大规模化的特点。由 于造纸行业的规模经济性,国内在建和计划建设的单个造纸项目的产能均较大,对整个造纸行业的供求关系构成冲击。 为此,公司提高设备和技术水平,丰富产品结构,提高产品档次,重点研发高端制品,赢得竞争力。 原材料价格波动风险 公司的原材料主要为木浆和废纸。木浆、废纸市场价格波动较大,原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成 本,同时,受近年来行业产能迅速增加的影响,市场竞争日趋激烈,多种纸品价格未能与原材料价格同步增长,原材料价格 波动将会对公司的业绩产生影 为此,公司坚持走“林浆纸一体化”发展道路,规划建设湛江晨鸣木浆项目、黄冈晨鸣木桨项目以及寿光本埠化学浆项目 从而摆脱上游资源对公司发展的制约,增强公司的可持续发展能力 环保政策变动风险 近年来,国家不断提高环保要求,造纸行业环保政策频出且日趋严厉,陆续推行的环保督查、排污许可证制度,多管齐 下进行产业调整,造纸行业进入重要转型发展期,排放标准的提高势必加大发行人环保成本,准入标准的提高将导致企业规 模扩张趋缓。 公司始终以“节能减排、和谐发展”为目标,公司将大力发展循环经济,以废物交换、循环利用,最大限度地提高资源利 用率,同时加大环保项目建设力度,切实保证公司废弃物的达标排放 2、融资租赁业务风险 政策风险 目前,融资租赁业务的监管单位为各级商务部门等机构,不属于中国人民银行或银监会直接管辖。目前我国融资租赁行 业尚处于探索阶段,相关的法律、法规还不完备,如果国家和地方对融资租赁行业的政策发生较大调整和变化,有可能对公 司的融资租赁业务发展造成不利影响,进而减弱公司的盈利能力 2015年9月,国务院办公厅印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,全面系统部署加快发展融资租赁业,融资 租赁行业迎来跨越式发展的历史性机遇。2016年2月,山东省人民政府办公厅印发了《山东省人民政府办公厅关于贯彻国办 发[2015]68号文件加快融资租赁业发展的实施意见》,要细化政策措施,确保各项工作落到实处等具体措施,为山东省融资 租赁行业的发展提供了具体政策支持 流动性风险 在市场经济条件下,宏观经济往往带有周期性的运行规律,公司不可避免地受其影响。同时,金融行业竞争较为激烈 利差收入是融资租赁业务利润的主要来源。市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场供求关系等多因素影响 使得利率市场化波动具有不确定性,从而引起融资租赁业务收益的不确定。 为此,公司坚持以科学发展为主题,以提质增效为中心,以促进生产制造业与金融服务业产融结合、工业化与智能化深 度融合为主线,全面优化产业结构和区域布局,着力发展造纸、金融、浆纤、矿业等主导产业,构建协同高效的产业体系。 信用风险 如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金,出现掠夺式使用设备或其他短期行为,可能给公司造成 损失。虽然该等租金不能回收的风险很小,公司也将按照会计政策要求计提坏账准备,但若该等款项不能及时收回,则可能 给公司带来坏账风险 晨鸣租赁的风险控制措施非常严格,其对公司开展的项目有着全方位的风险防控举措,并且合作平台以国有和政府为主

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WTO，我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备 了一定的规模实力和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次；国外知名造纸企业也通过独资、合资 的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税 减让导致国际市场冲击进一步加剧。 公司致力提高纸品质量，坚持落实建设高端纸产业格局目标，提高高端纸占比。公司近年来不断扩大业务规模，持续优 化产品结构，建设了数条高档纸生产线。产品结构的多元化和高档化有利于扩散市场风险，提高公司市场防御能力，同时高 档产品的毛利率较高，公司不断地改善产品结构，提升高档品占比，可以增强公司盈利水平，提升公司综合竞争力。 产能过剩与需求放缓的风险 我国造纸及纸制品行业产能过剩问题比较严重，企业销售竞争激烈。2013年以来，在宏观经济增速趋缓的影响下，造纸 行业需求持续较弱。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上项目将显著地体现大规模化的特点。由 于造纸行业的规模经济性，国内在建和计划建设的单个造纸项目的产能均较大，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。 为此，公司提高设备和技术水平，丰富产品结构，提高产品档次，重点研发高端制品，赢得竞争力。 原材料价格波动风险 公司的原材料主要为木浆和废纸。木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成 本，同时，受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争日趋激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价格 波动将会对公司的业绩产生影响。 为此，公司坚持走“林浆纸一体化”发展道路，规划建设湛江晨鸣木浆项目、黄冈晨鸣木桨项目以及寿光本埠化学浆项目， 从而摆脱上游资源对公司发展的制约，增强公司的可持续发展能力。 环保政策变动风险 近年来，国家不断提高环保要求，造纸行业环保政策频出且日趋严厉，陆续推行的环保督查、排污许可证制度，多管齐 下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大发行人环保成本，准入标准的提高将导致企业规 模扩张趋缓。 公司始终以“节能减排、和谐发展”为目标，公司将大力发展循环经济，以废物交换、循环利用，最大限度地提高资源利 用率，同时加大环保项目建设力度，切实保证公司废弃物的达标排放。 2、融资租赁业务风险 政策风险 目前，融资租赁业务的监管单位为各级商务部门等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。目前我国融资租赁行 业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对融资租赁行业的政策发生较大调整和变化，有可能对公 司的融资租赁业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。 2015年9月，国务院办公厅印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，全面系统部署加快发展融资租赁业，融资 租赁行业迎来跨越式发展的历史性机遇。2016年2月，山东省人民政府办公厅印发了《山东省人民政府办公厅关于贯彻国办 发[2015]68号文件加快融资租赁业发展的实施意见》，要细化政策措施，确保各项工作落到实处等具体措施，为山东省融资 租赁行业的发展提供了具体政策支持。 流动性风险 在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。同时，金融行业竞争较为激烈， 利差收入是融资租赁业务利润的主要来源。市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场供求关系等多因素影响， 使得利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁业务收益的不确定。 为此，公司坚持以科学发展为主题，以提质增效为中心，以促进生产制造业与金融服务业产融结合、工业化与智能化深 度融合为主线，全面优化产业结构和区域布局，着力发展造纸、金融、浆纤、矿业等主导产业，构建协同高效的产业体系。 信用风险 如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式使用设备或其他短期行为，可能给公司造成 损失。虽然该等租金不能回收的风险很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能 给公司带来坏账风险。 晨鸣租赁的风险控制措施非常严格，其对公司开展的项目有着全方位的风险防控举措，并且合作平台以国有和政府为主

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告全文 抗风险能力较强,违约风险较小,公司至今没有发生过不良和逾期的现象。晨鸣租赁积极开拓优质客户,加强风险管控,提 升抗风险能力,持续保持高质量业务水平。 操作风险 目前我国融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专业知识和经验方面仍有一定差距,在基础设施 投入方面也存在较大差距。如果内部控制程序未能有效运行,存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而形成的操 作风险,进而可能对公司造成损失 租赁公司借鉴国内外优秀融资租赁公司的风险管理经验,制定并完善了租赁业务的内部管理体系文件,建立了有效的风 险评估、风险控制和风险跟踪系统,并通过对业务开展过程中报价、担保评审、合同签订、租赁资产管理、档案管理等重点 环节的规范管理,有效控制了业务风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 口适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 抗风险能力较强，违约风险较小，公司至今没有发生过不良和逾期的现象。晨鸣租赁积极开拓优质客户，加强风险管控，提 升抗风险能力，持续保持高质量业务水平。 操作风险 目前我国融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施 投入方面也存在较大差距。如果内部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而形成的操 作风险，进而可能对公司造成损失。 租赁公司借鉴国内外优秀融资租赁公司的风险管理经验，制定并完善了租赁业务的内部管理体系文件，建立了有效的风 险评估、风险控制和风险跟踪系统，并通过对业务开展过程中报价、担保评审、合同签订、租赁资产管理、档案管理等重点 环节的规范管理，有效控制了业务风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告全文 第六节董事会报告 本公司董事(「董事」)谨此提呈本公司及本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之年报及经审核综合财务报表 主要业务 本公司主要业务的详细情况参见第四节「公司业务概要」、第五节「经营情况讨论与分析」中「一、报告期内公司从事 的主要业务」及「二、主营业务分析」的相关内容。 二、业绩及溢利分配 本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之业绩详列于第十三节「财务报告」 股息 于报告期末后,董事会建议向本公司普通股股东派发截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息(「末期股息」) 每10股派人民币现金红利600元(含税)(二零一六年:每10股派人民币现金红利600元(含税)),唯须待股东于二零 八年五月十八日举行的本公司应届股东周年大会(「股东周年大会」)上作出批准后方可作实。待本公司股东于股东周年大 会上批准后,预期末期股息将于二零一八年七月十七日或之前派付予于二零一八年五月十八日名列本公司股东名册的股东 根据二零零八年一月一日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,凡中国境内企业向非居民企业股东 派发二零零八年一月一日起会计期间的股息时,需按10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所得税。故此,作为中国境 内企业,本公司将在代扣代缴末期股息中10%企业所得税后向非居民企业股东(即任何以非个人股东名义持有本公司股份 的股东,包括但不限于以香港中央结算(代理人)有限公司、或其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股 股东)派发末期股息。 由于中国税务法律法规的变动,根据国家税务总局于二零一一年一月四日发布的《关于公布全文失效废止、部份条款失 效废止的税收规范性文件目录的公告》,持有本公司H股股份并名列本公司H股股东名册之个人股东已不能依据国家税务总 局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税收问题的通知》(国税发[1993]045号) 免于缴纳个人所得税,而根据联交所于二零一一年七月四日致发行人题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》 的函件,以及《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[201148号 确认持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东,可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或 中国内地和香港(澳门)之间的税收安排的规定,享受相关税收优惠。就此,本公司将按10%税率代扣代缴股息的个人所 得税:但如税务法规及相关税收协议另有规定的,本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。 四、暂停过户登记 本公司将由二零一七年三月二十日(星期一)至二零一七年四月二十一日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过 户登记手续,于该期间内本公司将概不会办理股份过户手续。为确定有权出席于二零一八年五月十八日(星期五)举行之股 东周年大会并于会上投票之股东之身份,所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零一七年三月十七日(星期五)下午 4时30分送达本公司的股份过户香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 第六节 董事会报告 本公司董事（「董事」）谨此提呈本公司及本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之年报及经审核综合财务报表。 一、主要业务 本公司主要业务的详细情况参见第四节「公司业务概要」、第五节「经营情况讨论与分析」中「一、报告期内公司从事 的主要业务」及「二、主营业务分析」的相关内容。 二、业绩及溢利分配 本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之业绩详列于第十三节「财务报告」。 三、股息 于报告期末后，董事会建议向本公司普通股股东派发截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息（「末期股息」） 每 10 股派人民币现金红利 6.00 元（含税）（二零一六年：每 10 股派人民币现金红利 6.00 元（含税）），唯须待股东于二零 一八年五月十八日举行的本公司应届股东周年大会（「股东周年大会」）上作出批准后方可作实。待本公司股东于股东周年大 会上批准后，预期末期股息将于二零一八年七月十七日或之前派付予于二零一八年五月十八日名列本公司股东名册的股东。 根据二零零八年一月一日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，凡中国境内企业向非居民企业股东 派发二零零八年一月一日起会计期间的股息时，需按 10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所得税。故此，作为中国境 内企业，本公司将在代扣代缴末期股息中 10%企业所得税后向非居民企业股东（即任何以非个人股东名义持有本公司股份 的股东，包括但不限于以香港中央结算（代理人）有限公司、或其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的 H 股 股东）派发末期股息。 由于中国税务法律法规的变动，根据国家税务总局于二零一一年一月四日发布的《关于公布全文失效废止、部份条款失 效废止的税收规范性文件目录的公告》，持有本公司 H 股股份并名列本公司 H 股股东名册之个人股东已不能依据国家税务总 局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045 号） 免于缴纳个人所得税，而根据联交所于二零一一年七月四日致发行人题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》 的函件，以及《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）， 确认持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或 中国内地和香港（澳门）之间的税收安排的规定，享受相关税收优惠。就此，本公司将按 10%税率代扣代缴股息的个人所 得税；但如税务法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。 四、暂停过户登记 本公司将由二零一七年三月二十日（星期一）至二零一七年四月二十一日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过 户登记手续，于该期间内本公司将概不会办理股份过户手续。为确定有权出席于二零一八年五月十八日（星期五）举行之股 东周年大会并于会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零一七年三月十七日（星期五）下午 4 时 30 分送达本公司的股份过户香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告全文 五、五年财务摘要 本公司过去五个财政年度之财务摘要参见第二节「公司简介和主要财务指标」中「九、根据香港上市规则附录十六第十 九条编制的近五年财务概要」的相关内容。 六、捐款 本公司年度内向非牟利机构捐款人民币1,50000元(二零一六年:人民币1,00000 七、附属公司 本公司年内取得和处置子公司详情参见第五节「经营情况讨论与分析」中「七、主要控股参股公司分析」及第七节「重 要事项」中「二十、公司子公司重大事项」的相关内容 八、物业、厂房及设备 本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之物业、厂房及设备变动详情参见第十三节「财务报告」中「1、合并资 产负债表」的相关内容 九、股本 本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之股本变动详情参见第八节「股份变动及股东情况」中「一、股份变动情 况」的相关内容 十、优先购股权 根据《公司章程》及中国法律,并无规定公司需对现有的股东按其持股比例给予他们优先购买公司新股的权利 十一、拨入储备 根据公司法规定,本公司的实缴盈余可派发予股东。本公司于2017年12月31日可用作现金分派及或可作实物分配的 储备(包括本公司的实缴盈余)为人民币9,51462958405元。(2016年:人民币7,393,989,520.67元,载于第十二节「财 务报告」中「1、合并资产负债表」的相关内容 十二、董事 本公司截至二零一七年十二月三十一日止之在任董事如下 1.执行董事 陈洪国先生 尹同远先生 耿光林先生 李峰先生 2.非执行董事 张宏女士

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 五、五年财务摘要 本公司过去五个财政年度之财务摘要参见第二节「公司简介和主要财务指标」中「九、根据香港上市规则附录十六第十 九条编制的近五年财务概要」的相关内容。 六、捐款 本公司年度内向非牟利机构捐款人民币 1,950,000 元（二零一六年：人民币 1,000,000 元）。 七、附属公司 本公司年内取得和处置子公司详情参见第五节「经营情况讨论与分析」中「七、主要控股参股公司分析」及第七节「重 要事项」中「二十、公司子公司重大事项」的相关内容。 八、物业、厂房及设备 本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之物业、厂房及设备变动详情参见第十三节「财务报告」中「1、合并资 产负债表」的相关内容。 九、股本 本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之股本变动详情参见第八节「股份变动及股东情况」中「一、股份变动情 况」的相关内容。 十、优先购股权 根据《公司章程》及中国法律，并无规定公司需对现有的股东按其持股比例给予他们优先购买公司新股的权利。 十一、拨入储备 根据公司法规定，本公司的实缴盈余可派发予股东。本公司于 2017 年 12 月 31 日可用作现金分派及或可作实物分配的 储备（包括本公司的实缴盈余）为人民币 9,514,629,584.05 元。（2016 年：人民币 7,393,989,520.67 元），载于第十二节「财 务报告」中「1、合并资产负债表」的相关内容。 十二、董事 本公司截至二零一七年十二月三十一日止之在任董事如下: 1. 执行董事 陈洪国先生 尹同远先生 耿光林先生 李峰先生 2. 非执行董事 张宏女士

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告全文 杨桂花女士 3独立非执行董事 梁阜女士 王凤荣女士 黄磊先生 潘爱玲女士 根据《公司章程》,所有董事(包括非执行董事)由股东大会选举产生,任期三年,由2016年5月起至2019年5月止。 董事任期届满,可以再选连任 十三、董事之服务合同 所有董事均已与本公司订立年期由2016年5月18日起至2019年5月17日止之服务合约。 拟在即将举行之股东周年大会上参加连任选举之董事,概无与本公司或其任何附属公司签订任何服务合约规定本集团若 不支付法定赔偿以外之赔偿则不可在一年内终止有关合约 十四、董事、高级管理人员酬金及五位最高薪酬人士 董事、高级管理人员酬金及本公司或及其附属公司五位最高薪酬人士的详情分别载于第十节、五和第十二节、十二部分 内容 于2017年度,本公司高级管理人员(包含董事、监事及高级管理人员)共有23人,高级管理人员薪酬介乎以下范围 簖酬范围(人民币) 人数 80~520万元 60~400万元 320~360万元 80~320万元 40~280万元 00~240万元 123 60~200万元 20~-160万元 0~120万元 0万元以下 十五、独立非执行董事 公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认为各独立非 执行董事均属独立人士

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 杨桂花女士 3. 独立非执行董事 梁阜女士 王凤荣女士 黄磊先生 潘爱玲女士 根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任期三年，由 2016 年 5 月起至 2019 年 5 月止。 董事任期届满，可以再选连任。 十三、董事之服务合同 所有董事均已与本公司订立年期由 2016 年 5 月 18 日起至 2019 年 5 月 17 日止之服务合约。 拟在即将举行之股东周年大会上参加连任选举之董事，概无与本公司或其任何附属公司签订任何服务合约规定本集团若 不支付法定赔偿以外之赔偿则不可在一年内终止有关合约。 十四、董事、高级管理人员酬金及五位最高薪酬人士 董事、高级管理人员酬金及本公司或及其附属公司五位最高薪酬人士的详情分别载于第十节、五和第十二节、十二部分 内容。 于2017年度，本公司高级管理人员（包含董事、监事及高级管理人员）共有23人，高级管理人员薪酬介乎以下范围： 薪酬范围（人民币） 人数 480～520万元 1 360～400万元 320～360万元 280～320万元 1 240～280万元 1 200～240万元 2 160～200万元 3 120～160万元 1 80～120万元 80万元以下 14 十五、独立非执行董事 公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第 3.13 条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认为各独立非 执行董事均属独立人士