2019年年度报告 技术应用,广泛利用异业资源,提升消费者体验,不断满足顾客需求,提升市场驾驭能力,增强 公司核心竞争力。 3,管理运营风险 近年来,随着公司快速发展,公司市场规模,业态范围和门店数量持续扩张,运营管理中逐 步显现出股权层级复杂,管理效率降低,人才结构不合理等问题,对公司组织架构,管控体系和 决策效率提出了更高的要求,公司面临一定的管理风险。 公司将加大体制机制的改革,加速管控模式转型,加快组织和人才的建设,落实股权激励相 关政策,不断强化创新意识,持续提高经营管理效率和活力,推进公司各业态健康稳定发 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 2019年6月17日,公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案。2018年 度公司利润分配方案为:以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数,每10股派发现金4.7 元(含红利所得税),共派发现金红利364,837,664.50元,剩余未分配利润3,182,988,107.82 元转以后年度。本年度资本公积金不转增。 2019年6月24日,公司发布2018年年度权益分派实施公告。除权(除息)日为2019年6 月28日,现金红利发放日为2019年6月28日 上述利润分配事项详见公司于2019年6月24日在《中国证券报》和上海证券交易所网站 ww.sse.com.cn上刊登的《208年年度权益分派实施公告》(临2019-022 本报告期内,公司2018年度利润分配方案已实施完毕 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 古合并报表中归 分红每10股送红每10股派息数每10股转增现金分红的数额属于上市公司普通胶股属于上市公司普 东的净利润 润的比率(%) 019年 294,975,133.00 961,336,746.95 2018年 000 364,837,66450 201,427,365.88 3.60 000 279,450,126.00 909,818,291.65 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 26/183
2019 年年度报告 26 / 183 技术应用，广泛利用异业资源，提升消费者体验，不断满足顾客需求，提升市场驾驭能力，增强 公司核心竞争力。 3，管理运营风险 近年来，随着公司快速发展，公司市场规模，业态范围和门店数量持续扩张，运营管理中逐 步显现出股权层级复杂，管理效率降低，人才结构不合理等问题，对公司组织架构，管控体系和 决策效率提出了更高的要求，公司面临一定的管理风险。 公司将加大体制机制的改革，加速管控模式转型，加快组织和人才的建设，落实股权激励相 关政策，不断强化创新意识，持续提高经营管理效率和活力，推进公司各业态健康稳定发展。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2019 年 6 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案。2018 年 度公司利润分配方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 4.7 元（含红利所得税），共派发现金红利 364,837,664.50 元，剩余未分配利润 3,182,988,107.82 元转以后年度。本年度资本公积金不转增。 2019 年 6 月 24 日，公司发布 2018 年年度权益分派实施公告。除权（除息）日为 2019 年 6 月 28 日，现金红利发放日为 2019 年 6 月 28 日。 上述利润分配事项详见公司于 2019 年 6 月 24 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《2018 年年度权益分派实施公告》（临 2019－022）。 本报告期内，公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红 股数（股） 每 10 股派息数 (元)（含税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2019 年 0 3.80 0 294,975,133.00 961,336,746.95 30.68 2018 年 0 4.70 0 364,837,664.50 1,201,427,365.88 30.37 2017 年 0 3.60 0 279,450,126.00 909,818,291.65 30.71 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019年年度报告 承诺事项履行情况 ()公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 否|如未能及如未能 承诺 背景 承诺方 承诺 间|有履及时时履行应|及时履 内容 行期严格说明未完行应说 履行成履行的 具体原因步计划 对王府井与首商股份之间 同业竞争,本公司将根据北京市国资委的统一安排,自本承诺函出具之日起3年承诺时 明确可行的解决方 内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中,本公司将充分间:2018 尊重和保障王府井、首商 上市公司中小股东的利益,并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机年2月2 关、证券交易所同意后 实施。在本公司作为王府井间接股东期间,除非王府井明确书面表述不从事该日 是是 不适用 不适用 类业务或放弃相关计划,本公司不新增任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营期限:5 活动,亦不会新增对任何与王府井及其 经营业务构成竞争或潜在竞争关系 的投资 1、截至本承诺函出具日,除本公司下属企业王府井东安通过北京王府井东安春天商业管 公司控制的青岛中 山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公 司,以及本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外,本公司目前没有 将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 产重/举/北京首承诺函出具日,厦门世贸巴擊春天百货有限公司(以下简称“夏门春天”)已手238年9月19日完成注销登记,承诸时 组相同业|集团有|2、本公司将维续履行本公司和王府井东安已向上市公司作出的相关同业竞争的承诺,自本公司《关于解决下属上年3月29 竞争限责任|市公司同业竞争的承诺函》签署之日(即2018年2月2日)起5年内彻底解决首商股份与上市公司之间的同业竞日 公司争,同时将督促王府并东安、北京王府井东安春天商业管理有限公司自王府井东安《关于避免同业竞争的承诺函》期限 签署之日(即2017年8月18日)起3年内将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司,或者在前2018年2是是不适用不适用 述资产注入无法实现时,采取转让给其他无关联第三方、停止经营等方式解决北京王府井东安春天商业管理有限月2日起 公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争 3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如未来上市公司拓展其业务范围,导致本公司及2017年8 相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司将停止经营相关竞月18日起 业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给上市公司或者3年 其他无关联第三方 4、本公司确认,本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺,且上市公司有权对本承诺函 的履行进行监督:如本公司未能切实履行本承诺函,并因此给上市公司造成任何实际损失,本公司将赔偿由此给 27/183
2019 年年度报告 27 / 183 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 北京首 都旅游 集团有 限责任 公司 对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，本公司将根据北京市国资委的统一安排，自本承诺函出具之日起 3 年 内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，本公司将充分 尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机 关、证券交易所同意后，积极推动实施。在本公司作为王府井间接股东期间，除非王府井明确书面表述不从事该 类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营 活动，亦不会新增对任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。 承诺时 间：2018 年 2 月 2 日 期限：5 年 是 是 不适用 不适用 1、截至本承诺函出具日，除本公司下属企业王府井东安通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的青岛中 山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公 司，以及本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、 将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。截至本 承诺函出具日，厦门世贸巴黎春天百货有限公司（以下简称“厦门春天”）已于 2018 年 9 月 19 日完成注销登记， 王府井东安就厦门春天与上市公司之间存在的同业竞争已履行完毕相关承诺义务。 2、本公司将继续履行本公司和王府井东安已向上市公司作出的相关同业竞争的承诺，自本公司《关于解决下属上 市公司同业竞争的承诺函》签署之日（即 2018 年 2 月 2 日）起 5 年内彻底解决首商股份与上市公司之间的同业竞 争，同时将督促王府井东安、北京王府井东安春天商业管理有限公司自王府井东安《关于避免同业竞争的承诺函》 签署之日（即 2017 年 8 月 18 日）起 3 年内将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前 述资产注入无法实现时，采取转让给其他无关联第三方、停止经营等方式解决北京王府井东安春天商业管理有限 公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及 相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞 争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给上市公司或者 其他无关联第三方。 4、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函 的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给 上市公司造成的全部直接或间接损失。 承诺时 间：2019 年 3 月 29 日 期限：自 2018 年 2 月 2 日起 5 年、自 2017 年 8 月18日起 3 年 是 是 不适用 不适用
2019年年度报告 本次无偿划转后,首旅集团若与上市公司之间有不可避免的关联交易,首旅集团将遵循公平、公正、公开的原则 府井依法签订协议,履行相关程序,并按照有关法律法规履行信息技露义务及办理有关报批程序,保证不通该承诺长|否是不适用不适用 交易 过关联交易损害王府井及其他股东的合法权益 对本公司通过本次无偿划转取得的上市公司股份,本公司将继续履行王府井东安于2017年8月18日为王府井吸承诺时 收合并北京王府井国际商业发展有限公司之目的已出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的承诺,自该等股份发间:2019 股份 行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及|年3月29 国证监会及上交所的规定、规则办理。本次无偿划转完成后,因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市 不适用 不适用 股份,亦按照前述安排予以锁定 2、如吸收合并交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或|2021年1 在理 月10日 理人员不在首旅集团担任除董事、监事之外的其他职务:保证王府井的劳动、人事及工资管理与首旅集团之间完 全独立 2、保证王府井资产独立完整。首旅集团保证王府井的资产独立于首旅集团,且均在王府井控制之下。首旅集团将 杜绝首旅集团的资产与王府井的资产混同使用,并保证不以任何方式侵占王府井资产,确保王府井拥有资产的完 保证王府井财务独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,开立独立的银行账 户,并依法独立履行纳税义务,其资金使用不受首旅集团及首旅集团关联方干预,其财务人员均系王府井自行聘 立 其他 4保证王府井机构独立首旅集团将确保王府并拥有独立的法人治理结构,确保王府井机构完整、独立,法人治该承诸长否是不适用不适用 理结枃健全。首旅集团承诺按照国家相关法律法规之规定及《王 有限公司章程》,确保王府井的股 东大会、董事会等机构独立行使职权:承诺王府井在劳动用工 事制度等方面与首旅集团及首旅集 团关联方之间将不会存在交叉和上下级关系。本次国有股权无偿划 王府井仍具有完全独立的办公机构 与生产经营场所,不存在与首旅集团混合经营、合署办公的情况。 5、保证王府井业务独立。首旅集团将确保王府井及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能 力,王府井的各项业务决策均系其依照公司章程及内部的各项制度文件做出,与各股东完全分开。本次国有股权 无偿划转完成后,王府井仍将具备独立的经营能力,在业务的各个方面保持独立。本次国有股权无偿划转完成后 首旅集团没有改变王府井主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。首旅集团将保证王府井继续具备独立开 集团作为公司控股股东出具了新的承诺函 28/183
2019 年年度报告 28 / 183 解决 关联 交易 本次无偿划转后，首旅集团若与上市公司之间有不可避免的关联交易，首旅集团将遵循公平、公正、公开的原则， 与王府井依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害王府井及其他股东的合法权益。 该承诺长 期有效 否 是 不适用 不适用 股份 限售 1、对本公司通过本次无偿划转取得的上市公司股份，本公司将继续履行王府井东安于2017年8月18日为王府井吸 收合并北京王府井国际商业发展有限公司之目的已出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的承诺，自该等股份发 行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及 中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次无偿划转完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市 公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、如吸收合并交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 承诺时 间：2019 年 3 月 29 日，限售 期：至 2021 年 1 月 10 日 是 是 不适用 不适用 其他 1、保证首旅集团与王府井之间人员的独立性。保证王府井的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员不在首旅集团担任除董事、监事之外的其他职务；保证王府井的劳动、人事及工资管理与首旅集团之间完 全独立。 2、保证王府井资产独立完整。首旅集团保证王府井的资产独立于首旅集团，且均在王府井控制之下。首旅集团将 杜绝首旅集团的资产与王府井的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占王府井资产，确保王府井拥有资产的完 整权属。 3、保证王府井财务独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账 户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受首旅集团及首旅集团关联方干预，其财务人员均系王府井自行聘 用员工，独立于首旅集团。 4、保证王府井机构独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的法人治理结构，确保王府井机构完整、独立，法人治 理结构健全。首旅集团承诺按照国家相关法律法规之规定及《王府井集团股份有限公司章程》，确保王府井的股 东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺王府井在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与首旅集团及首旅集 团关联方之间将不会存在交叉和上下级关系。本次国有股权无偿划转完成后，王府井仍具有完全独立的办公机构 与生产经营场所，不存在与首旅集团混合经营、合署办公的情况。 5、保证王府井业务独立。首旅集团将确保王府井及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能 力，王府井的各项业务决策均系其依照公司章程及内部的各项制度文件做出，与各股东完全分开。本次国有股权 无偿划转完成后，王府井仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持独立。本次国有股权无偿划转完成后， 首旅集团没有改变王府井主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。首旅集团将保证王府井继续具备独立开 展业务的资质、人员、资产等所有必备调整，确保王府井业务独立。 该承诺长 期有效 否 是 不适用 不适用 注：2019 年 3 月，王府井东安持有的本公司股权被无偿划转至首旅集团，首旅集团作为公司控股股东出具了新的承诺函
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 488.50 [境内会计师事务所审计年限 单位:万元 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 29/183
2019 年年度报告 29 / 183 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 488.50 境内会计师事务所审计年限 27 单位：万元 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 50.00 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 - 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内、公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决,不存在数额较大债 务到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (-)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 30/183
2019 年年度报告 30 / 183 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内、公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债 务到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用