独立财务顾问报告 王玉锁 廊坊市天然气有限公司 0.6759 新奥控股投资有限公司 新奥集团股份有限公司 新奥资本管理有限公司 2000%68000 石家庄新奥投资有限公司 河北威远集团有限公司 廊坊合源投资中心 (有限合伙) 33.04%6 8.00% 新奥生态控股股份有限公司 截至本独立财务顾问报告出具日,王玉锁先生直接持有新奥控股0.675%股权,廊 坊市天然气有限公司持有新奥控股9925%股权,王玉锁先生通过持有廊坊市天然气有 限公司9000%股权间接控制新奥控股9925%股权,合计控制新奥控股99925%股权 为新奥控股的实际控制人。 此外,王玉锁先生直接持有上市公司0.16%股权,通过新奥控股控制上市公司 33.04%股份,通过廊坊合源投资中心(有限合伙)控制上市公司8:00%股份,通过威 远集团有限公司控制公司724%股份,合计控制公司4843%股份,为公司的实际控制 人 王玉锁先生主要通过新奥控股、合源投资以及威远集团对上市公司实现控制。本 次发行股份购买资产完成后配套融资完成前,上市公司的主要股东股权结构情况如下 表所示: 股东名称 发行股份购买资产前发行股份数量 发行股份购买资产后 持股数量(股)持股比例 (股) 持股数量(股)持股比例
独立财务顾问报告 25 截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁先生直接持有新奥控股 0.675%股权，廊 坊市天然气有限公司持有新奥控股 99.25%股权，王玉锁先生通过持有廊坊市天然气有 限公司 90.00%股权间接控制新奥控股 99.25%股权，合计控制新奥控股 99.925%股权， 为新奥控股的实际控制人。 此外，王玉锁先生直接持有上市公司 0.16%股权，通过新奥控股控制上市公司 33.04%股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司 8.00%股份，通过威 远集团有限公司控制公司 7.24%股份，合计控制公司 48.43%股份，为公司的实际控制 人。 王玉锁先生主要通过新奥控股、合源投资以及威远集团对上市公司实现控制。本 次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下 表所示： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份数量 （股） 发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
独立财务顾问报告 发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后 股东名称 持股数量(股)持股比例 (股) 持股数量(股)持股比例 新奥控股 406,150,335 33.04% 406,150,335 15.80% 合源投资 98,360,656 8.00% 98,360,656 3.83% 威远集团 89,004,283 7.24% 89004.283346% 王玉锁 1.911750 0.16% 1,911,750 其他股东 633287595157% 633,928,759 2466% 新奥国际 000%1,341,493,927 1,341,493,927 2.18% 合计 1,229,355831000%1,341,493927 2570,849,71010000% 发行股份购买资产后配套融资前,新奥控股将持有上市公司1580%股份,合源投 资将持有上市公司383%股份,威远集团将持有上市公司3.46%股份,王玉锁先生将 持有上市公司007%股份,新奥国际将持有上市公司52.18%股份,前述主体将共计持 有上市公司7534%股份。上市公司控股股东变更为新奥国际,实际控制人仍为王玉锁 先生。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 (一)本次交易方案已经获得的授权和批准 1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议和第九届董事会第八次会议审 议通过; 2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过和第九届监事会第五 次会议审议通过 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交易相关 事项 4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份 的同意函。 (二)本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意新奥国际免于以要约方式增
独立财务顾问报告 26 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份数量 （股） 发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 新奥控股 406,150,335 33.04% - 406,150,335 15.80% 合源投资 98,360,656 8.00% - 98,360,656 3.83% 威远集团 89,004,283 7.24% - 89,004,283 3.46% 王玉锁 1,911,750 0.16% - 1,911,750 0.07% 其他股东 633,928,759 51.57% - 633,928,759 24.66% 新奥国际 - 0.00% 1,341,493,927 1,341,493,927 52.18% 合计 1,229,355,783 100.00% 1,341,493,927 2,570,849,710 100.00% 发行股份购买资产后配套融资前，新奥控股将持有上市公司 15.80%股份，合源投 资将持有上市公司 3.83%股份，威远集团将持有上市公司 3.46%股份，王玉锁先生将 持有上市公司 0.07%股份，新奥国际将持有上市公司 52.18%股份，前述主体将共计持 有上市公司 75.34%股份。上市公司控股股东变更为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁 先生。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已经获得的授权和批准 1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议和第九届董事会第八次会议审 议通过； 2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过和第九届监事会第五 次会议审议通过； 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关 事项； 4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份 的同意函。 （二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增
独立财务顾问报告 持上市公司股份; 2、中国证监会核准本次交易 3、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事 项予以批准/备案; 4、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准; 5、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案; 6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审査 7、本次交易需要的其他审批事项。 (三)本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国 投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定,本次交易需 取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展 本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定,国家限制境内 企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外 投资,包括:“(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议 规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资:(二)房地产、酒店、影城、娱乐业 体育俱乐部等境外投资;(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平 台;(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资;(五) 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中,前三类须经境外投资主 管部门核准 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定,禁止境内企业 参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,包括:“(一)涉及未经国 家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资;(二)运用我国禁止出口的技术、 工艺、产品的境外投资:(三)赌博业、色情业等境外投资;(四)我国缔结或参加 的国际条约规定禁止的境外投资:(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的
独立财务顾问报告 27 持上市公司股份； 2、中国证监会核准本次交易； 3、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事 项予以批准/备案； 4、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准； 5、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案； 6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查； 7、本次交易需要的其他审批事项。 （三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国 投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需 取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展 1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制境内 企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外 投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议 规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、 体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平 台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五） 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主 管部门核准。” 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内企业 参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国 家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、 工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加 的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的
独立财务顾问报告 境外投资。” 本次交易标的公司为新奥能源,系一家投资控股公司,主要在中国境内从事投资 及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃 气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服 务,不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内 企业进行境外投资的范围。 本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定 (1)新奥国际符合外国战略投资者的要求 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定,投资者应符合以 下要求:“(一)依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具 有成熟的管理经验;(二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产 总额不低于5亿美元:或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实 有资产总额不低于5亿美元;(三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为 规范:(四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)” 本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际,根据 Harneys律师出具的法律意 见书,新奧国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定: ①根据 Harneys律师出具的《开曼及BⅥI法律意见书》,新奥国际为一家依法在 英属维京群岛设立并有效存续的有限公司,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经 验,符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第(一)项的规定 ②截至2019年6月30日,新奥国际持有的境外资产总额不低于1亿美元,符合 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第(二)项的规定。 ③根据《开曼及BⅥI法律意见书》,新奥国际已按照英属维京群岛的法律及规定 建立董事会并制定《公司章程》,具有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为 规范,符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第(三)项的规定。 ④根据《开曼及BⅥI法律意见书》及中国证监会网站(htp:/www.csrc.gov.cn)
独立财务顾问报告 28 境外投资。” 本次交易标的公司为新奥能源，系一家投资控股公司，主要在中国境内从事投资 及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃 气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服 务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内 企业进行境外投资的范围。 2、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定 （1）新奥国际符合外国战略投资者的要求 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定，投资者应符合以 下要求：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具 有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产 总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实 有资产总额不低于 5 亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为 规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）”。 本次发行股份购买资产的交易对方为新奥国际，根据 Harneys 律师出具的法律意 见书，新奥国际符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定： ①根据 Harneys 律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书》，新奥国际为一家依法在 英属维京群岛设立并有效存续的有限公司，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经 验，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）项的规定。 ②截至 2019 年 6 月 30 日，新奥国际持有的境外资产总额不低于 1 亿美元，符合 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（二）项的规定。 ③根据《开曼及 BVI 法律意见书》，新奥国际已按照英属维京群岛的法律及规定 建立董事会并制定《公司章程》，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为 规范，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（三）项的规定。 ④根据《开曼及 BVI 法律意见书》及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）
独立财务顾问报告 上交所网站(htp//vww.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(htp:/www.szse.cn), 新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构及中国证监会、上交所及深圳证券 交易所的重大处罚,符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第(四) 项的规定。 (2)本次发行股份购买资产符合战略投资的要求 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定,投资者进行战略 投资应符合以下要求:“(一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法 律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;(二)投资可分期进行,首次投资完 成后取得的股份比例不低于该公司己发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或 经相关主管部门批准的除外;(三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让:(四) 法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符 合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进 行投资;(五)涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定” 本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条 的要求: ①本次交易中,新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司A股 股份,符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第(一)项的规定。 ②新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司己发行股份的百分之十, 符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第(二)项的规定。 ③新奥国际已于2019年9月10日出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺“在本 次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份,自发行结 束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前,本公司 将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但 在本公司负有减值补偿义务的情况下,因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除
独立财务顾问报告 29 上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）， 新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构及中国证监会、上交所及深圳证券 交易所的重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（四） 项的规定。 （2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，投资者进行战略 投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法 律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完 成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或 经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；（四） 法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符 合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进 行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定”。 本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条 的要求： ①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司 A 股 股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。 ②新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之十， 符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。 ③新奥国际已于 2019 年 9 月 10 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在本 次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结 束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但 在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除