独立财务顾问报告 本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股 本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。 如中国证监会等监管机构对非公开发行股份的锁定期政策进行调整,则本次发行 锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以董 事会决议内容为准 (六)募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付标的资产 的现金对价。 本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实 施。如本次募集配套资金未能成功实施,则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次 交易的现金对价部分。 (七)滚存未分配利润的安排 新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 (八)有效期 新奥股份董事会将提请股东大会批准本次募集配套资金的议案,本次交易相关决 议自新奥股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果新奥股份已于该有效期内 取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完 成日。 如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化,则上 市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。 七、置出资产与置入资产的估值及作价情况 本次交易标的资产作价以估值机构出具估值报告的估值结果为基准,经交易双方
独立财务顾问报告 20 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股 本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 如中国证监会等监管机构对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行 锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董 事会决议内容为准。 （六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产 的现金对价。 本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实 施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次 交易的现金对价部分。 （七）滚存未分配利润的安排 新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 （八）有效期 新奥股份董事会将提请股东大会批准本次募集配套资金的议案，本次交易相关决 议自新奥股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果新奥股份已于该有效期内 取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完 成日。 如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上 市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。 七、置出资产与置入资产的估值及作价情况 本次交易标的资产作价以估值机构出具估值报告的估值结果为基准，经交易双方
独立财务顾问报告 协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易标的资产的作价确定为 2,584,02700万元,置出资产作价确定为708.631.00万元,标的资产与置出资产作价差 额1,875,39600万元。标的资产与置出资产作价差额中,上市公司拟以支付现金的方 式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份,该部分股份作价279464.00万 元。扣除现金支付收购精选投资所持标的资产股份后,上市公司需以发行股份及支付 现金购买标的资产的剩余股份仍需支付的对价为1595,93200万元。其中,发行股份 购买资产部分的交易对价为1,32539600万元,支付现金部分的交易对价为270,53600 万元。 单位:万元 交易对方持有交易对方持有 上市公司发行 交易对方的标的资产股的标的资产作 上市公司置出上市公司现金 股份购买资产 资产作价购买资产作价 份数(股) 价 作价 新奥国际 329,249,0002,304,563.00 70863100 270,536001,325,396.00 精选投资 39926534 27946400 279,464.00 合计 361755342,584,027.00 708631.00 550001325,39600 八、减值补偿安排 根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议,新奥国际、精 选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值 承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度,即:如果标的资产于 2020年完成交割,则减值承诺期为2020年度、2021年度及2022年度;如果本次重组 交割的时间延后,则减值承诺期相应顺延。 在减值承诺期届满后,由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值 测试,并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告,减 值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出 具 经减值测试,标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出 现减值的,新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任,先以新奥国际
独立财务顾问报告 21 协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的作价确定为 2,584,027.00 万元，置出资产作价确定为 708,631.00 万元，标的资产与置出资产作价差 额 1,875,396.00 万元。标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方 式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份，该部分股份作价 279,464.00 万 元。扣除现金支付收购精选投资所持标的资产股份后，上市公司需以发行股份及支付 现金购买标的资产的剩余股份仍需支付的对价为 1,595,932.00 万元。其中，发行股份 购买资产部分的交易对价为 1,325,396.00 万元，支付现金部分的交易对价为 270,536.00 万元。 单位：万元 交易对方 交易对方持有 的标的资产股 份数（股） 交易对方持有 的标的资产作 价 上市公司置出 资产作价 上市公司现金 购买资产作价 上市公司发行 股份购买资产 作价 新奥国际 329,249,000 2,304,563.00 708,631.00 270,536.00 1,325,396.00 精选投资 39,926,534 279,464.00 - 279,464.00 - 合计 369,175,534 2,584,027.00 708,631.00 550,000.00 1,325,396.00 八、减值补偿安排 根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议，新奥国际、精 选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值 承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于 2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如果本次重组 交割的时间延后，则减值承诺期相应顺延。 在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值 测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减 值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出 具。 经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出 现减值的，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际
独立财务顾问报告 因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿,不足部分由新奥国际及 精选投资以现金方式补偿,计算方式如下: (1)新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格 (2)股份不足补偿的部分,由新奧国际和精选投资以现金补偿,应支付的现金补 偿=(新奥国际应补偿的股份数量一新奥国际已经补偿的股份数量)×本次重组的每 股发行价格 (3)如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配,则新奥国际应补偿股 份数量相应调整为:应补偿股份数量×(1+转增或送股比例),如新奥股份在减值承 诺期内实施多次转增或送股,则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整 (4)如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配,则新奥国际应将其须补偿的 股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还,新奥国际应返还金额=应补偿的股 份数量×每股已分配现金(以税后金额为准),如新奥股份在减值承诺期内实施多次 现金红利分配,则返还金额需依本公式依次进行调整; (5)新奧国际、精选投资对应补偿总额承担连带责仼,新奥国际和精选投资各自 承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。 新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议 及补充协议(如有)向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支 付的交易对价总额,且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据重组协议及补充 协议(如有)向新奥国际发行股份的总数(包括该等股份因送股、转增股本、配股所 相应增加的股份数)。 九、本次重组对上市公司的影响 (一)本次重组对上市公司主营业务的影响 新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业 务,新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及 泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务
独立财务顾问报告 22 因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及 精选投资以现金方式补偿，计算方式如下： （1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格； （2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补 偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每 股发行价格； （3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股 份数量相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承 诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整； （4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配，则新奥国际应将其须补偿的 股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股 份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次 现金红利分配，则返还金额需依本公式依次进行调整； （5）新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任，新奥国际和精选投资各自 承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。 新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》 及补充协议（如有）向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支 付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据重组协议及补充 协议（如有）向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所 相应增加的股份数）。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业 务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及 泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务
独立财务顾问报告 拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施,是国内城市燃气行业领先企业。本次重 组,将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取,成为最具 创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游 一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局,上游进一步获取优质资 源,下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力,同时增加上下游的协同合 作,使得上游资源可以更好的对接下游客户,下游客户能够有更充足的上游保证,资 源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商,在商业 模式拓展,业务信息共享,运营成本降低等方面进行整合协同,进一步夯实和提升公 司在天然气行业领域的领先地位,提高综合效益,构建清洁能源新生态 (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下 单位:万元 2019年6月9年6月30日208年度128年)月3日 项目 交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后 「总资产 2,297645.58 9,374446.972,351,44627 9,307,57723 总负债 1315,555.27 6,732,21487 1,417,779.68 6,954,171.60 所有者权益 982,090.31 2,642,232.09 933,66659 2,35340563 营业收入 667345274517438.101,363,247907,9649371 利润总额 99,694.65 604.960.58 162,118.51 730,404.36 净利润 89,09562 476,87882 140,572.56 504425.99 归属于母公司净利润 8846267 172471.15 132.12297 170.86193 基本每股收益(元/股) 0.73 0.67 1.11 0.66 扣除非经常性损益后基 0.53 0.21 l.11 本每股收益(元/股) 0.96 产负债率 57.26% 7181% 0.29% 74.72% 注1:上市公司2018年数据已经审计,2019年1-6月数据未经审计;上市公司备考2018年及2019 年1-6月数据已经审阅。 本次交易完成后,新奥能源将纳入新奧股份的合并范围。由于新奥能源在天然气 下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施,资产规模较大,有较强的盈利能力 且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应
独立财务顾问报告 23 拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重 组，将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具 创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游 一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资 源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合 作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资 源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业 模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公 司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。 （二）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下： 单位：万元 项目注 1 2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 总资产 2,297,645.58 9,374,446.97 2,351,446.27 9,307,577.23 总负债 1,315,555.27 6,732,214.87 1,417,779.68 6,954,171.60 所有者权益 982,090.31 2,642,232.09 933,666.59 2,353,405.63 营业收入 667,345.27 4,517,438.10 1,363,247.90 7,964,937.11 利润总额 99,694.65 604,960.58 162,118.51 730,404.36 净利润 89,095.62 476,878.82 140,572.56 504,425.99 归属于母公司净利润 88,462.67 172,471.15 132,122.97 170,861.93 基本每股收益（元/股） 0.73 0.67 1.11 0.66 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 0.53 0.21 1.11 0.96 资产负债率 57.26% 71.81% 60.29% 74.72% 注 1：上市公司 2018 年数据已经审计，2019 年 1-6 月数据未经审计；上市公司备考 2018 年及 2019 年 1-6 月数据已经审阅。 本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气 下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力， 且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应
独立财务顾问报告 根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告显示,本次交易后上市公司的总资 产、营业收入、净利润均将显著增长:截至2019年6月30日,上市公司的总资产将 从2,297,645.58万元增加至9,37444697万元,增长308%;2019年1-6月营业收入从 667,34527万元增加至4,517438.10万元,增长577%;2019年1-6月归属于母公司的 净利润从88,462.67万元增长至172.471.15万元,增长95%截至2018年12月31日, 上市公司的总资产将从2,351,44627万元增加至9,307,57723万元,增长296%:2018 年度营业收入从1,363,247.90万元增加至7964,937.11万元,增长484%;2018年度归 属于母公司的净利润从132,12297万元增长至170,86193万元,增长29% 本次交易完成后,上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升,上 市公司的行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的核心 竞争力。 (三)本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司总股本为1,229,355,783股,控股股东 为新奥控股,实际控制人为王玉锁先生
独立财务顾问报告 24 根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的总资 产、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司的总资产将 从 2,297,645.58 万元增加至 9,374,446.97 万元，增长 308%；2019 年 1-6 月营业收入从 667,345.27 万元增加至 4,517,438.10 万元，增长 577%；2019 年 1-6 月归属于母公司的 净利润从 88,462.67 万元增长至 172,471.15 万元，增长 95%。截至 2018 年 12 月 31 日， 上市公司的总资产将从 2,351,446.27 万元增加至 9,307,577.23 万元，增长 296%；2018 年度营业收入从 1,363,247.90 万元增加至 7,964,937.11 万元，增长 484%；2018 年度归 属于母公司的净利润从 132,122.97 万元增长至 170,861.93 万元，增长 29%。 本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上 市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心 竞争力。 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 1,229,355,783 股，控股股东 为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生