独立财务顾问报告 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所 持的新奥能源329,249,000股股份(截至2019年10月31日,该等股份占新奥能源已 发行普通股股份总数的2926%)的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司, 主要资产为持有的 Santos207,617,857股股份(占 Santos已发行流通股总数的997%)。 五、发行股份购买资产具体情况 (一)发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地 点为上交所。 (二)发行方式及发行对象 本次发行股份的方式为非公开发行,发行对象为新奥国际。 (三)发行股份定价基准日及发行价格 1、重组定价基准日 本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%;市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量 上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均 价及交易均价90%的具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股 交易均价90%(元嚴) 前20个交易日 9.10
独立财务顾问报告 15 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所 持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已 发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司， 主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已发行流通股总数的 9.97%）。 五、发行股份购买资产具体情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地 点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为新奥国际。 （三）发行股份定价基准日及发行价格 1、重组定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。 上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均 价及交易均价 90%的具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股） 前20个交易日 9.10 8.19
独立财务顾问报告 股票交易均价计算区间 交易均价(元股 交易均价90%(元股) 前60个交易日 988 前120个交易日 114 10.30 注:上述数据已经除权除息处理 经上市公司与交易对方协商,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为988 元/股 自重组定价基准日至股票发行期间,新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价 格作相应调整:;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应 调整,具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准 (四)标的资产作价及发行股份的数量 本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准,经交易双 方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易标的资产的作价确定为 2,58402700万元,置出资产作价确定为708631.00万元,标的资产与置出资产作价差 额1,875,39600万元 标的资产与置出资产作价差额中,上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买 其持有新奥能源39,926,534股股份,该部分股份作价27946400万元:扣除现金支付 收购精选投资所持标的资产股份后,上市公司需以发行股份及支付现金购买标的资产 的剩余股份仍需支付的对价为1,59593200万元。其中,发行股份购买资产部分的交 易对价为1,325,39600万元,支付现金部分的交易对价为270,53600万元 单位:万元 交易对方持有交易对方持有 交易对方的标的资产股的标的资产作 上市公司置出上市公司现金/上市公司发行 资产作价 购买资产作价/股份购买资产 份数(单位:股 价 作价 新奥国际 329249002,304,5630070863100270.536001,325,39600 精选投资 3926,534279,46400 279.464.00 合计 369,1755342,584027.00 708,631.00 550,000001,325,96.00 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数
独立财务顾问报告 16 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股） 前60个交易日 9.88 8.89 前120个交易日 11.44 10.30 注：上述数据已经除权除息处理。 经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88 元/股。 自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价 格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应 调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。 （四）标的资产作价及发行股份的数量 本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准，经交易双 方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的作价确定为 2,584,027.00 万元，置出资产作价确定为 708,631.00 万元，标的资产与置出资产作价差 额 1,875,396.00 万元。 标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买 其持有新奥能源 39,926,534 股股份，该部分股份作价 279,464.00 万元；扣除现金支付 收购精选投资所持标的资产股份后，上市公司需以发行股份及支付现金购买标的资产 的剩余股份仍需支付的对价为 1,595,932.00 万元。其中，发行股份购买资产部分的交 易对价为 1,325,396.00 万元，支付现金部分的交易对价为 270,536.00 万元。 单位：万元 交易对方 交易对方持有 的标的资产股 份数（单位：股） 交易对方持有 的标的资产作 价 上市公司置出 资产作价 上市公司现金 购买资产作价 上市公司发行 股份购买资产 作价 新奥国际 329,249,000 2,304,563.00 708,631.00 270,536.00 1,325,396.00 精选投资 39,926,534 279,464.00 - 279,464.00 - 合计 369,175,534 2,584,027.00 708,631.00 550,000.00 1,325,396.00 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数
独立财务顾问报告 量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至 股,不足一股的部分计入资本公积。 按照本次发行股票价格9.88元股计算,本次新奥股份拟向新奥国际发行的A股 股票数量为1,341,493,927股。 自重组定价基准日至股票发行期间,新奧股份如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项,则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。本次 发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 五)锁定期安排 新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内 不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价,或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的,则新奥国际持 有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿 责任的,其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。 本次交易完成后,新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等 股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不 相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照 中国证监会和上交所的相关规定执行。 (六)滚存未分配利润的安排 新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 (七)过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有,产生的亏损由新奥国际和精 选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日(不含当日)起至交割完成日(含 当日)止的期间。 除交易各方另有约定之外,自估值基准日(不含当日)至置出资产交割日(含当
独立财务顾问报告 17 量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至 股，不足一股的部分计入资本公积。 按照本次发行股票价格 9.88 元/股计算，本次新奥股份拟向新奥国际发行的 A 股 股票数量为 1,341,493,927 股。 自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。本次 发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 （五）锁定期安排 新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内 不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持 有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿 责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。 本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不 相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照 中国证监会和上交所的相关规定执行。 （六）滚存未分配利润的安排 新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 （七）过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精 选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含 当日）止的期间。 除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当
独立财务顾问报告 日)之间,置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有 或承担 (八)有效期 新奥股份董事会将提请股东大会批准本次重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产的议案,本次交易相关决议自新奥股份股东大会审议通过之日起12个月内有效 如果新奥股份已于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本 次发行股份购买资产的股份发行完成日。 六、募集配套资金情况 (一)发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为100元,上市地 点为上交所。 (二)发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向包括新奥控股在内的符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行 股票 发行对象应符合法律、法规规定的条件,募集配套资金发行对象均以现金方式认 购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上 述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金, 认购规模为不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10% 在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《实施细 则》规定以询价方式确定最终发行对象。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监 会对本次交易核准前发生变化,则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次 募集配套资金的相关安排进行调整
独立财务顾问报告 18 日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有 或承担。 （八）有效期 新奥股份董事会将提请股东大会批准本次重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产的议案，本次交易相关决议自新奥股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 如果新奥股份已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本 次发行股份购买资产的股份发行完成日。 六、募集配套资金情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地 点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向包括新奥控股在内的符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行 股票。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认 购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上 述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金， 认购规模为不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10%。 在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细 则》规定以询价方式确定最终发行对象。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监 会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次 募集配套资金的相关安排进行调整
独立财务顾问报告 三)发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集 配套资金,配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行 期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方 协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易 日新奥股份股票交易均价的90%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分配股 票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监 会对本次交易核准前发生变化,则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次 募集配套资金的相关安排进行调整 (四)发行股份的数量 公司拟向包括新奥控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不 超过发行前总股本1,29,355,783股的20%的股份募集配套资金,即发行不超过 245.871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%,不超过350,000万元。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分配股 票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定 (五)锁定期安排 本次募集配套资金,上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过10名特定投资者非 公开发行的股份。公司实际控制人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募集配套资金 的股份,自发行结束之日起36个月内不得上市交易,除新奥控股外的其他非关联方的 发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易
独立财务顾问报告 19 （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行 期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方 协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易 日新奥股份股票交易均价的 90%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股 票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监 会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次 募集配套资金的相关安排进行调整。 （四）发行股份的数量 公司拟向包括新奥控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不 超过发行前总股本 1,229,355,783 股的 20%的股份募集配套资金，即发行不超过 245,871,156 股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，不超过 350,000 万元。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股 票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金，上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过 10 名特定投资者非 公开发行的股份。公司实际控制人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募集配套资金 的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易，除新奥控股外的其他非关联方的 发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易