独立财务顾问报告 2007]128号) 《公司章程》 指《新奥生态控股股份有限公司公司章 元、万元、亿元 指无特别说明指人民币元、万元、亿 注:除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成
独立财务顾问报告 10 [2007]128 号） 《公司章程》 指 《新奥生态控股股份有限公司公司章程》 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元 注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成
独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并注意下列事项 、本次重组情况概要 本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响 应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机,提 升集团能源板块的产业协同和管理能力,上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付 现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175534股股份(截 至2019年10月31日,该等股份占新奧能源已发行流通股总数的3280%)。本次交 易完成后,上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述32.80%股份。同时, 上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,募集配套资金金额将作为支付 现金对价收购标的资产 交易对方 新奥国际 精选投资 标的资产 新奥能源329,249,000股股份 新奥能源39,926,534股股份 交易价格 2,304,563.00万元 279464.00万元 新能香港以置出资产支付708,631.00万元 支付方式新奥股份发行1344997股份支付1,325900万新奥股份和域新能香港以现 兀 金支付279,46400万元 新奥股份和或新能香港以现金支付270,53600万元 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 (一)重大资产置换 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所 持的新奥能源329,249,000股股份(截至2019年10月31日,该等股份占新奥能源已 发行普通股股份总数的2926%)的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司, 主要资产为持有的 Santos207617857股股份(占 Santos已发行流通股总数的997%)
独立财务顾问报告 11 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响 应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提 升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付 现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截 至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.80%）。本次交 易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述 32.80%股份。同时， 上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付 现金对价收购标的资产。 交易对方 新奥国际 精选投资 标的资产 新奥能源329,249,000股股份 新奥能源39,926,534股股份 交易价格 2,304,563.00万元 279,464.00万元 支付方式 新能香港以置出资产支付708,631.00万元 新奥股份和/或新能香港以现 金支付279,464.00万元 新奥股份发行1,341,493,927股份支付1,325,396.00万 元 新奥股份和/或新能香港以现金支付270,536.00万元 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 （一）重大资产置换 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所 持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已 发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司， 主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已发行流通股总数的 9.97%）
独立财务顾问报告 本次交易标的资产的作价确定为2,584027.00万元,其中,新奥国际所持部分对价 2304,56300万元,精选投资所持部分对价279,46400万元,置出资产作价确定为 708631.00万元,新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额1,59593200万元 (二)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入 资产交易对价的差额部分,该部分对应交易作价为1,595,93200万元,其中发行股份 购买资产部分的交易对价为1,325,39600万元,支付现金部分的交易对价为270,53600 万元。 上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份 截至本独立财务顾问报告出具日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 55%),该部分对应交易作价为279,46400万元。 交易对方 项目 新奥国际 精选投资 收购标的 新奥能漂39100份与置出资新奥能源9965 支付对价方式上市公司新发行A股普通股股份、现金 现金 (三)募集配套资金 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套 资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,不超过350,000万元。上市公司实 际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金,其认购募集配套 资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。本次募集配套资金在扣 除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付标的资产的现金对价。 如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化,则上 市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。 上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何
独立财务顾问报告 12 本次交易标的资产的作价确定为 2,584,027.00 万元，其中，新奥国际所持部分对价 2,304,563.00 万元，精选投资所持部分对价 279,464.00 万元，置出资产作价确定为 708,631.00 万元，新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额 1,595,932.00 万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入 资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 1,595,932.00 万元，其中发行股份 购买资产部分的交易对价为 1,325,396.00 万元，支付现金部分的交易对价为 270,536.00 万元。 上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份 （截至本独立财务顾问报告出具日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%），该部分对应交易作价为 279,464.00 万元。 项目 交易对方 新奥国际 精选投资 收购标的 新奥能源329,249,000股股份与置出资 产联信创投100%股权对价的差额部分 新奥能源39,926,534股股份 支付对价方式 上市公司新发行A股普通股股份、现金 现金 （三）募集配套资金 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套 资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不超过 350,000 万元。上市公司实 际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套 资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10%。本次募集配套资金在扣 除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。 如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上 市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。 上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一
独立财务顾问报告 项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构) 而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份 及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次资产 置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施,则 上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 本次交易构成关联交易 (一)关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中,新奥国际为公司实际控制人王玉锁 先生控制的公司,精选投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易 (二)关联方回避表决的安排 在重组预案及相关议案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,且未受其他董 事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见 在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,上市公司己提请 独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决。 、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指标计算如下: 单位:万元 置入资产 置出资产上市公司 项目208年度2018年对应上市|28年度2018年对应上市2018年度/208 12月31日公司比例12月31日公司比例年12月31日 资产总额与 7,586506732263% 70863100 30.14% 2.351446.27
独立财务顾问报告 13 项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构） 而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份 及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产 置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则 上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 二、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为公司实际控制人王玉锁 先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 在重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董 事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。 在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请 独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时， 关联股东将回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指标计算如下： 单位：万元 项目 置入资产 置出资产 上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 对应上市 公司比例 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 对应上市 公司比例 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 资产总额与交 7,586,506.17 322.63% 708,631.00.00 30.14% 2,351,446.27
独立财务顾问报告 易作价孰高值 资产净额与交 2.5840270030251% 708631008296% 854.189.59 易作价孰高值 营业收入 6760.749.7449593% 1,363,24790 注:根据《重组管理办法》第十四条相关规定,“出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入 以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的 乘积为准”,“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。 本次交易置入资产的交易价格为2,584,02700万元,置出资产的交易价格为 70863100万元,置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准,本次交 易构成重大资产重组。 根据上市公司控股股东、实际控制人于2019年10月16日出具《关于避免同业竞 争的补充承诺函》,由于上市公司与舟山销售公司及新加坡贸易公司存在潜在的同业 竞争,承诺在本次重组标的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监 管部门认可的方式,将上述两家公司股权或相关业务转让给新奥股份(含本次交易后 新奧股份控制的主体)或与新奥股份无关联的第三方,以解决潜在的同业竞争。 截至本独立财务顾问报告出具日,上述两家公司的处置方式尚未最终确定,若最 终决定在本次交易交割前注入上市公司,涉及未来向上市公司注入资产,在测算是否 构成重大资产重组指标时应合并计算 由于本次交易置入资产与置出资产相关财务指标已经达到重大资产重组标准,即 便考虑上述两家公司的处置,本次交易亦构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成重组上市 本次重组前,新奥控股为上市公司控股股东,王玉锁先生始终为上市公司的实际 控制人。本次重组后,王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人,本次重组不会导致上 市公司实际控制人变更。 综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 四、资产置换的具体情况
独立财务顾问报告 14 易作价孰高值 资产净额与交 易作价孰高值 2,584,027.00 302.51% 708,631.00 82.96% 854,189.59 营业收入 6,760,749.74 495.93% 1,363,247.90 注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入 以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的 乘积为准”，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。 本次交易置入资产的交易价格为 2,584,027.00 万元，置出资产的交易价格为 708,631.00 万元，置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准，本次交 易构成重大资产重组。 根据上市公司控股股东、实际控制人于 2019 年 10 月 16 日出具《关于避免同业竞 争的补充承诺函》，由于上市公司与舟山销售公司及新加坡贸易公司存在潜在的同业 竞争，承诺在本次重组标的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监 管部门认可的方式，将上述两家公司股权或相关业务转让给新奥股份（含本次交易后 新奥股份控制的主体）或与新奥股份无关联的第三方，以解决潜在的同业竞争。 截至本独立财务顾问报告出具日，上述两家公司的处置方式尚未最终确定，若最 终决定在本次交易交割前注入上市公司，涉及未来向上市公司注入资产，在测算是否 构成重大资产重组指标时应合并计算。 由于本次交易置入资产与置出资产相关财务指标已经达到重大资产重组标准，即 便考虑上述两家公司的处置，本次交易亦构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 本次重组前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际 控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上 市公司实际控制人变更。 综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、资产置换的具体情况