中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时,除本独立财务顾问报告的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。 、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于: 1、为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,尽管公司已经按 照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但本次交易仍存在因上市公司股价 发生异常波动或股票异常交易,相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或 取消的风险; 2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大 幅下滑等问题,将可能导致重组无法按期进行; 3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性,以及在本次交易审核过程中, 交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完 善交易方案的措施达成一致,本次交易存在终止的可能 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又 计划重新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提 请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以 便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断 、本次交易审批风险 本次交易方案尚需中国证监会核准 在取得上述批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核 准存在不确定性,就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此,本次 重组存在审批风险。 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 26 重大风险提示 投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按 照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价 发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或 取消的风险； 2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大 幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行； 3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中， 交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完 善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提 请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以 便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次交易审批风险 本次交易方案尚需中国证监会核准。 在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核 准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次 重组存在审批风险
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为工程咨询集团100%股权。本次交易以2018年3月 31日为评估基准日,本次交易标的资产评估值为220,452.36万元,工程咨询集 团股东全部权益账面值122,262.31万元,增值率为80.31%,增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况,导致岀现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情 形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响,特提请投资者关注本次交易标 的资产评估增值的风险 四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 截至2017年12月31日,上市公司的未分配利润为-24,501.13万元。本次重 组完成后,尽管标的公司具有良好的盈利能力,但仍可能存在重组后标的公司的 经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损,重组后上市公司在一定 时间内存在无法分红的风险 五、标的资产相关风险 (一)宏观经济风险 标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建 设行业,主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来,我国经济和城镇化建 设持续稳步发展,固定资产投资总量大,形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩 大的客户群体。但是,基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大, 如果未来我国经济和固定资产投资增速下降,会对标的公司的经营业绩造成一定 的不利影响。 (二)市场竞争加剧风险 标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨 询服务,业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域,在业内具有一定的市场 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 27 三、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为工程咨询集团 100%股权。本次交易以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 220,452.36 万元，工程咨询集 团股东全部权益账面值 122,262.31 万元，增值率为 80.31%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标 的资产评估增值的风险。 四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为-24,501.13 万元。本次重 组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的 经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定 时间内存在无法分红的风险。 五、标的资产相关风险 （一）宏观经济风险 标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建 设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建 设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩 大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大， 如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营业绩造成一定 的不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨 询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有一定的市场
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 地位和品牌知名度,具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市场份额 较为分散,提供工程咨询服务企业数量众多,随着经济增速放缓,全行业市场化 竞争程度较髙,如不能采取有效措施保持领先地位,维护客户资源,将面临市场 占有率及盈利能力下滑的风险。 (三)业务来源地域相对集中风险 工程咨询服务行业具有一定的地域性特征,标的公司目前业务主要集中在甘 肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓,地区内市场竞争加剧,工程 咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓,或者甘肃以外地区业务开展 不达预期,将会对未来的经营成果造成不利影响。 (四)专业人才流失风险 标的公司所处行业属于技术密集型行业,优秀的员工素质与公司的发展紧密 相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧,市场对专业技术人才的竞争 也将日趋激烈。另外,在标的公司快速发展的过程中,产业链不断延伸,经营规 模持续扩大,业务范围不断拓宽,将对人力资源及其管理能力提出更高的要求, 对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。开放而竞 争激烈的市场环境,使得核心技术人才面临更多的职业选择,存在人才流失的风 险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队,专业人才团队尤其是 核心技术人员较为稳定,并为其提供了相对稳定的发展平台,建立了一定的激励 机制,但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技 术人员的流失,标的公司的经营将受到一定的影响。 (五)建设工程质量责任的风险 根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第279号),勘察单位、设计单位 施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工 程建设强制性标准进行勘察、设计,并对其勘察、设计的质量负责:勘察单位提 供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确;设计单位应当根据勘察成果 文件进行建设工程设计;设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 28 地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市场份额 较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，全行业市场化 竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场 占有率及盈利能力下滑的风险。 （三）业务来源地域相对集中风险 工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在甘 肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，工程 咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展 不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。 （四）专业人才流失风险 标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧密 相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争 也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，经营规 模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高的要求， 对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。开放而竞 争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人才流失的风 险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人才团队尤其是 核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励 机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技 术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。 （五）建设工程质量责任的风险 根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），勘察单位、设计单位、 施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工 程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提 供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果 文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 设备,应当注明规格、型号、性能等技术指标,其质量要求必须符合国家规定的 标准。施工单位对建设工程的施工质量负责;施工单位应当建立质量责任制,确 定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人;建设工程实行总承包的 总承包单位应当对全部建设工程质量负责;建设工程勘察、设计、施工、设备采 购的一项或者多项实行总承包的,总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购 的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计 文件和建设工程承包合同,代表建设单位对施工质量实施监理,并对施工质量承 担监理责任。 报告期内标的公司未发生重大质量问题,但如果未来在质量控制过程中出现 质量问题,将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响,标的公司存在因 质量控制失误导致承担质量责任的风险。 (六)房产权属风险 标的公司下属公司的部分房产尚未办理完毕相关权属证书。截至本独立财务 顾问报告签署之日,相关工作正在进行,如该类房产未能如期取得相关权属证书, 将可能对标的公司及其下属公司产生一定的影响。 针对上述风险,甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺 函》,参见“重大事项提示”之“八本次重组相关方作出的重要承诺”之“(三)交 易对方甘肃国投作出的重要承诺” (七)租赁房产风险 标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公 司及其下属公司己与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议,若出租方在租赁 协议执行过程中违约或提高租金,可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带 来不利影响。此外,部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵,该等权属瑕疵可 能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。 (八)拟注入资产未来资质转移、更名的风险 标的公司所在行业涉及较多资质,为了更好地发挥标的公司的整体优势,本 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 29 设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的 标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确 定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的， 总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采 购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购 的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计 文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承 担监理责任。 报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现 质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因 质量控制失误导致承担质量责任的风险。 （六）房产权属风险 标的公司下属公司的部分房产尚未办理完毕相关权属证书。截至本独立财务 顾问报告签署之日，相关工作正在进行，如该类房产未能如期取得相关权属证书， 将可能对标的公司及其下属公司产生一定的影响。 针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺 函》，参见“重大事项提示”之“八 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交 易对方甘肃国投作出的重要承诺”。 （七）租赁房产风险 标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公 司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在租赁 协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带 来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可 能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。 （八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险 标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，本
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 次交易完成后,上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中, 可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后 续业务的正常开展,存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损 失的风险,将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。 (九)无法继续享有税收优惠的风险 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》(财税[201]58号)以及《西部地区鼓励类产业目录》(发 改委令第15号),本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关 税收政策”,享受15%的所得税优惠税率,所得税优惠有效期至2020年。如将来 国家相关政策发生变动,上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率,将会对重 组后上市公司的利润水平造成不利影响。 (十)应收账款不能回收的风险 2016年末、2017年末及2018年9月30日,标的公司应收账款账面价值分 别为49,95233万元、5403647万元和65,614.77万元,占流动资产的比例分别 为2228%、23.23%和30.1%%,占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或 下属的投资公司、基础设施投资公司等,资信相对良好,应收账款不能回收的可 能性较小,但随着标的公司销售收入的増加,应收账款金额也保持上升趋势,若 主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力,工程咨 询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。 (十一)资质到期不能延续的风险 我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务 实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因 素,行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的 企业可承接项目的规模不同,资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要 标准。 由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 30 次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中， 可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后 续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损 失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。 （九）无法继续享有税收优惠的风险 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发 改委令第 15 号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关 税收政策”，享受 15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020 年。如将来 国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，将会对重 组后上市公司的利润水平造成不利影响。 （十）应收账款不能回收的风险 2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面价值分 别为 49,952.33 万元、54,036.47 万元和 65,614.77 万元，占流动资产的比例分别 为 22.28%、23.23%和 30.19%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或 下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可 能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若 主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，工程咨 询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。 （十一）资质到期不能延续的风险 我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务 实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因 素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的 企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要 标准。 由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限