中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.pdf_P21-P25

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告性陈述,不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果关于甘肃省水利水水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城关支行之间的借款提供连带保证担保电勘测设计研究院 13甘肃国投有限责任公司对外为此,本企业承诺,如大禹水电不能依约偿还银行借款, 担保事项的承诺函需水利院承担保证责任时,本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任 14甘肃国投关于不存在内幕交主要内容同本节“(二)控股股东三毛集团作出的重要承易的承诺函诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函关于与中介机构无主要内容同本节“(一)上市公司三毛派神及其董监高作 5甘肃国投关联关系的承诺函出的重要承诺”之"7关于与中介机构无关联关系的承诺函” 甘肃国投作为本次交易的交易对方,针对工程咨询集团下属子公司的未决诉讼/仲裁事项,做出如下承诺: 16甘肃国投天于未决诉讼事项若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未的承诺函决诉讼/仲裁事项,上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的,本公司将全额承担经济补偿责任。 1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内,基于关于标的公司及子业务实际需求,完成上述资质的转移、更名及续期手续甘肃国投公司资质相关问题2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移的承诺函更名或续期,导致标的公司面临违规经营并造成损失的,交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失关于甘肃省建筑设甘肃国投作为本次交易的交易对方针对省建院个人所得计研究院有限公司税及滞纳金的相关事项,做出如下承诺: 18甘国投个人所得税及滞纳对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中金相关事项的承诺予以考虑的滞纳金147.67万元,本公司将在本次交易交割前全额补偿给工程咨询集团或其子公司。 19甘肃国投关于锁定期内不质就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份甘肃押股份的承诺函国授将严格遵守股份锁定承诺,在锁定期内不进行股份质押。 (四)标的公司工程咨询集团作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容关于提供资料真实工程咨询集主要内容同本节“(一)上市公司三毛派神及其董监高作性、准确性和完整出的重要承诺”之“3关于提供资料真实性、准确性和完整性的性的承诺函承诺函” 关于甘肃工程咨询工程咨询集|集团有限公司董团董事、监|事、监事和高级管作为工程咨询集团的董事/监事高级管理人员,本人承诺 2事、高级管|理人员和客户、供本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委应商不存在委托持托持股的关系,也不存在任何关联关系。理人员股和关联关系的承诺函 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 21 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 13 甘肃国投关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城关支行之间的借款提供连带保证担保。为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。 14 甘肃国投关于不存在内幕交易的承诺函主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“7 关于不存在内幕交易的承诺函” 15 甘肃国投关于与中介机构无关联关系的承诺函主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺函” 16 甘肃国投关于未决诉讼事项的承诺函甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下属子公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。 17 甘肃国投关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函 1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续； 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。 18 甘肃国投关于甘肃省建筑设计研究院有限公司个人所得税及滞纳金相关事项的承诺函甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得税及滞纳金的相关事项，做出如下承诺：对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中予以考虑的滞纳金 147.67 万元，本公司将在本次交易交割前全额补偿给工程咨询集团或其子公司。 19 甘肃国投关于锁定期内不质押股份的承诺函就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容 1 工程咨询集团关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“3 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函” 2 工程咨询集团董事、监事、高级管理人员关于甘肃工程咨询集团有限公司董事、监事和高级管理人员和客户、供应商不存在委托持股和关联关系的承诺函作为工程咨询集团的董事/监事/高级管理人员，本人承诺，本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委托持股的关系，也不存在任何关联关系

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告序号承诺方承诺事项主要承诺内容 1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。工程咨询集关于诚信守法情况 2、截至本承诺函出具之日,本企业及下属子公司不存在团的承诺函尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚,也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚工程咨询集关于不存在内幕交主要内容同本节“(二)控股股东三毛集团作出的重要承团易的承诺函诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函” 5/程咨询集关于与中介机构无主要内容同本节“(一)上市公司三毛派神及其董监高作团关联关系的承诺函出的重要承诺”之“7关于与中介机构无关联关系的承诺函” 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为,本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力,有利于上市公司及广大中小股东的利益,原则性同意本次重组 (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》,主要内容如下: chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 22 序号承诺方承诺事项主要承诺内容 3 工程咨询集团关于诚信守法情况的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业及下属子公司不存在尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚，也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚。 4 工程咨询集团关于不存在内幕交易的承诺函主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“7 关于不存在内幕交易的承诺函” 5 工程咨询集团关于与中介机构无关联关系的承诺函主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺函” 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》，主要内容如下：

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 “本公司承诺,自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间,本公司不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益: )严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 (二)严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 23 “本公司承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 (三)确保购买资产定价公允、公平、合理对于本次交易,上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核査,发表明确的意见。 (四)股东大会及网络投票安排本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,关联股东已回避表决,并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 (五)标的资产的过渡期间损益归属在本次交易的《发行股份购买资产协议》中,明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第七节本次交易主要合同”之“(七)过渡期的损益安排” (六)股份锁定的安排本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺,具体参见“重大事项提示”之‘四、本次发行股份情况”之“(四)股份锁定安排”。 (七)业绩承诺及补偿安排本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺,具体参见“第节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿安排”。 chin乡 www.cninfocom.cn

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告 24 （三）确保购买资产定价公允、公平、合理对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。（四）股东大会及网络投票安排本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东已回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。（五）标的资产的过渡期间损益归属在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第七节本次交易主要合同”之“（七）过渡期的损益安排”。（六）股份锁定的安排本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（四）股份锁定安排”。（七）业绩承诺及补偿安排本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排