2019年政府工作报告) 2019年,国家将继续促进区域协调发展,制定西部开发开放新的政策举措,落实和完善 促进东北全面振兴、中部地区崛起、东部率先发展的改革创新举措,推动实施京津冀协 同发展、长江经济带、粤港澳大湾区等国家级重大战略,加大基础设施等领域补短板力 度,提升基础设施密度和网络化程度,扎实推进乡村振兴战略,补齐农村基础设施和公 共服务设施建设短板,改革完善住房市场体系和保障体系,促进房地产市场平稳健康发 展,水泥需求刚性支撑有望得以延续。同时,国家坚持推动高质量发展,深入推进供给 侧结构性改革,持续推行行业错峰生产,不断加强生态环境保护,第二轮中央生态环境 保护督察全面启动,打好蓝天、碧水和净土保卫战,统筹开展重点区域污染防治,将有 利于平衡水泥行业供需关系 本集团将坚持贯彻高质量发展要求,紧抓“一带一路”发展机遇,有序推进国际化发展 战略,着力提升海外已投产项目运营质量:做好缅甸曼德勒海螺、老挝琅勃拉邦海螺等 项目工程建设;加快推进老挝万象海螺、乌兹别克斯坦卡尔希海螺等项目前期工作,并 加强对海外潜在项目的调硏和论证,储备项目载体。在国内发展方面,把握行业供给侧 结构性改革和国家加大环保治理的有利时机,按照有利于完善国内市场布局、增强竞争 实力的原则,积极寻找合适的并购标的,探索合作新模式;加快培育发展新动能,大力 发展骨料产业,稳步拓展混凝土产业,探索装配式建筑 2019年,本集团计划资本开支支出约100亿元,以自有资金为主、银行贷款为辅,将主 要用于项目建设、节能环保技改项目及并购项目支出;预计全年新增水泥产能约400万 吨(不含并购),新增骨料(含机制砂)产能1,700万吨 在经营管理方面,本集团将密切关注国内外宏观经济形势,深入研判市场供需关系,坚 持实施差异化的营销策略,强化终端市场建设和管控,加强区域一体化销售统筹,充分 发挥贸易平台作用:超前谋划大宗原材料采购,深化与大型煤企的战略合作,拓展长协 资源渠道,扎实推进主要原材料溯源控源工作;贯彻落实国家生态文明建设决策部署, 持续加大环保改造和技术升级,加强环保前沿技术的研究和应用;坚持创新驱动,综合 运用智能化、信息化手段提升管理效率,加快推进智能化工厂建设,增强企业核心竞争 力;加大专业人才的引进和培养,持续优化激励机制,为公司发展提供人才保障 2019年,本集团计划全年水泥和熟料净销量(不含贸易量)3亿吨,预计吨产品成本和 吨产品费用基本稳定。 2019年,本集团可能面临的风险因素主要有以下三个方面: 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强,与固定资产投资、房地产投资增速关联
26 2019 年政府工作报告） 2019 年，国家将继续促进区域协调发展，制定西部开发开放新的政策举措，落实和完善 促进东北全面振兴、中部地区崛起、东部率先发展的改革创新举措，推动实施京津冀协 同发展、长江经济带、粤港澳大湾区等国家级重大战略，加大基础设施等领域补短板力 度，提升基础设施密度和网络化程度，扎实推进乡村振兴战略，补齐农村基础设施和公 共服务设施建设短板，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发 展，水泥需求刚性支撑有望得以延续。同时，国家坚持推动高质量发展，深入推进供给 侧结构性改革，持续推行行业错峰生产，不断加强生态环境保护，第二轮中央生态环境 保护督察全面启动，打好蓝天、碧水和净土保卫战，统筹开展重点区域污染防治，将有 利于平衡水泥行业供需关系。 本集团将坚持贯彻高质量发展要求，紧抓“一带一路”发展机遇，有序推进国际化发展 战略，着力提升海外已投产项目运营质量；做好缅甸曼德勒海螺、老挝琅勃拉邦海螺等 项目工程建设；加快推进老挝万象海螺、乌兹别克斯坦卡尔希海螺等项目前期工作，并 加强对海外潜在项目的调研和论证，储备项目载体。在国内发展方面，把握行业供给侧 结构性改革和国家加大环保治理的有利时机，按照有利于完善国内市场布局、增强竞争 实力的原则，积极寻找合适的并购标的，探索合作新模式；加快培育发展新动能，大力 发展骨料产业，稳步拓展混凝土产业，探索装配式建筑。 2019 年，本集团计划资本开支支出约 100 亿元，以自有资金为主、银行贷款为辅，将主 要用于项目建设、节能环保技改项目及并购项目支出；预计全年新增水泥产能约 400 万 吨（不含并购），新增骨料（含机制砂）产能 1,700 万吨。 在经营管理方面，本集团将密切关注国内外宏观经济形势，深入研判市场供需关系，坚 持实施差异化的营销策略，强化终端市场建设和管控，加强区域一体化销售统筹，充分 发挥贸易平台作用；超前谋划大宗原材料采购，深化与大型煤企的战略合作，拓展长协 资源渠道，扎实推进主要原材料溯源控源工作；贯彻落实国家生态文明建设决策部署， 持续加大环保改造和技术升级，加强环保前沿技术的研究和应用；坚持创新驱动，综合 运用智能化、信息化手段提升管理效率，加快推进智能化工厂建设，增强企业核心竞争 力；加大专业人才的引进和培养，持续优化激励机制，为公司发展提供人才保障。 2019 年，本集团计划全年水泥和熟料净销量（不含贸易量）3 亿吨，预计吨产品成本和 吨产品费用基本稳定。 2019 年，本集团可能面临的风险因素主要有以下三个方面： 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强，与固定资产投资、房地产投资增速关联
度较高。受国家房地产调控政策影响,房地产或将面临一定的下行压力,可能对水泥市 场需求产生影响。 针对上述风险,本集团将会密切关注国家宏观经济政策变化,持续强化销售终端市场建 设,加强区域一体化销售统筹,抓住国家基建投资领域补短板政策对市玚需求的拉动, 努力提升市场份额 2、为贯彻落实党的十九大精神,国家将加强生态环境保护,第二轮中央生态环境保护 督察全面启动,打好蓝天、碧水和浄土保卫战,统筹开展重点区域污染防治,环保监管 执法趋严,对企业的环保管理提出更高的要求,在推动高质量发展的同时预计将会增加 企业的生产运营成本 针对上述风险,本集团将坚定践行“绿水青山就是金山银山”的环保理念,继续加大环 保技改投入,实施湿法脱硫技改和SCR脱硝技改,推进熟料生产线电收尘改造,降低 污染物排放,加快推进隔声降噪、堆场廊道封闭等技改,并积极研发环保前沿技术,全 方位提升本集团环保管理水平。虽然一定程度上会增加企业生产运营成本,但对于行业 转型升级和推动淘汰落后产能有着积极的影响,同时也有利于进一步巩固本集团的环保 领先优势。 3、煤炭和电力成本占水泥、熟料综合成本的57%左右,一旦煤电价格由于政策变动或 市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨,将会带动本集团生产成本上升,倘若由此 造成的成本上涨无法完全传导至产品价格,则会对公司盈利产生一定影响 针对上述风险,本集团将深刻研判煤炭供给侧结构性改革,关注市场供求形势变化,深 化与大型煤企的战略合作,拓展长协资源渠道,提升采购比例,统筹做好跨区域煤炭资 源的调配,最大限度降低原燃材料采购成本。同时,坚持创新驱动,加大节能降耗技改 力度,进一步提高生产线精细化操作水平,不断优化煤电消耗指标,降低煤电使用成本
27 度较高。受国家房地产调控政策影响，房地产或将面临一定的下行压力，可能对水泥市 场需求产生影响。 针对上述风险，本集团将会密切关注国家宏观经济政策变化，持续强化销售终端市场建 设，加强区域一体化销售统筹，抓住国家基建投资领域补短板政策对市场需求的拉动， 努力提升市场份额。 2、为贯彻落实党的十九大精神，国家将加强生态环境保护，第二轮中央生态环境保护 督察全面启动，打好蓝天、碧水和净土保卫战，统筹开展重点区域污染防治，环保监管 执法趋严，对企业的环保管理提出更高的要求，在推动高质量发展的同时预计将会增加 企业的生产运营成本。 针对上述风险，本集团将坚定践行“绿水青山就是金山银山”的环保理念，继续加大环 保技改投入，实施湿法脱硫技改和 SCR 脱硝技改，推进熟料生产线电收尘改造，降低 污染物排放，加快推进隔声降噪、堆场廊道封闭等技改，并积极研发环保前沿技术，全 方位提升本集团环保管理水平。虽然一定程度上会增加企业生产运营成本，但对于行业 转型升级和推动淘汰落后产能有着积极的影响，同时也有利于进一步巩固本集团的环保 领先优势。 3、煤炭和电力成本占水泥、熟料综合成本的 57%左右，一旦煤电价格由于政策变动或 市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨，将会带动本集团生产成本上升，倘若由此 造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则会对公司盈利产生一定影响。 针对上述风险，本集团将深刻研判煤炭供给侧结构性改革，关注市场供求形势变化，深 化与大型煤企的战略合作，拓展长协资源渠道，提升采购比例，统筹做好跨区域煤炭资 源的调配，最大限度降低原燃材料采购成本。同时，坚持创新驱动，加大节能降耗技改 力度，进一步提高生产线精细化操作水平，不断优化煤电消耗指标，降低煤电使用成本
六、重要事项 (一)承诺事项 2007年,本公司以向海创投资定向发行A股股份的方式购买海创投资相关资产,海创 投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺:即除股东财产权益(包括但不限 于分红权)外,在持有期内放弃如对本公司的股东投票权、提名、选举本公司董事/监事 等其他一切作为本公司股东的权利。报告期内,海创投资遵守了上述承诺 (二)非经营性资金占用 报告期内,本公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。毕马威 华振会计师事务所出具的专项说明将与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司 网站进行披露。 (三)会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 报告期内,根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企 业会计准则第37号一金融工具列报》和《企业会计准则第14号—收入》,本公司须在 2018年度及以后期间的财务报告中执行前述企业会计准则。此外,财政部于2018年发 布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018115号),要求 已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照新的财务报表格式要求编制财务报表 以上会计政策变更及财务报表列报调整是根据中国财政部要求进行的合理调整,对本公 司的财务状况和经营成果等均不会产生重大影响。 (四)核数师及酬金 经本公司2017年度股东大会审议批准,本公司委聘毕马威华振会计师事务所(特殊普 通合伙)及毕马威会计师事务所(以下统称“毕马威”)分别为本公司截至208年12月 31日止年度的国内及国际审计师,并委聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为 本公司的2018年度内控审计师。本公司需支付予毕马威截至2018年12月31日止年度 的财务审计服务报酬460万元,内控审计服务报酬为60万元,合计520万元。 毕马威是本公司于2006年度聘任的审计师,已为本公司连续提供审计服务13年;根据 中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的 相关规定,毕马威定期对签字注册会计师进行了轮换。 (五)破产重整事项
28 六、重要事项 （一）承诺事项 2007 年，本公司以向海创投资定向发行 A 股股份的方式购买海创投资相关资产，海创 投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财产权益（包括但不限 于分红权）外，在持有期内放弃如对本公司的股东投票权、提名、选举本公司董事/监事 等其他一切作为本公司股东的权利。报告期内，海创投资遵守了上述承诺。 （二）非经营性资金占用 报告期内，本公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。毕马威 华振会计师事务所出具的专项说明将与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司 网站进行披露。 （三）会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 报告期内，根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报》和《企业会计准则第 14 号—收入》，本公司须在 2018 年度及以后期间的财务报告中执行前述企业会计准则。此外，财政部于 2018 年发 布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)，要求 已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照新的财务报表格式要求编制财务报表。 以上会计政策变更及财务报表列报调整是根据中国财政部要求进行的合理调整，对本公 司的财务状况和经营成果等均不会产生重大影响。 （四）核数师及酬金 经本公司 2017 年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）及毕马威会计师事务所（以下统称“毕马威”）分别为本公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度的国内及国际审计师，并委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司的 2018 年度内控审计师。本公司需支付予毕马威截至 2018 年 12 月 31 日止年度 的财务审计服务报酬 460 万元，内控审计服务报酬为 60 万元，合计 520 万元。 毕马威是本公司于 2006 年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审计服务 13 年；根据 中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的 相关规定，毕马威定期对签字注册会计师进行了轮换。 （五）破产重整事项
报告期内,本集团未发生破产重整事项。 (六)重大诉讼、仲裁事项 报告期内,本集团未涉及重大诉讼、仲裁事项。 (七)公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及/或整改情 况 报告期内,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不 存在受有权机关处罚的情况 (八)公司及其控股股东、实际控制人诚信状况 报告期内,本公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿的情况。 (九)股权激励计划 报告期内,本集团未实施股权激励计划。 (十)重大关联(关连)交易事项 根据上交所上市规则和联交所上市规则,本集团报告期内的重大关联(关连)交易事项 如下 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 (1)商标使用 本公司与控股股东海螺集团于1997年9月23日签订一项《商标使用许可合同》(“商 标合同”),本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产 品上使用许可商标(包括“海螺”、 CONCH”等商标)。商标合同的有效期与有关许可商 标之有效期相同,许可商标的有效期获展期的,商标合同就该许可商标自动展期。于2018 年3月22日,本公司与海螺集团就商标使用许可签订补充协议,根据补充协议约定公 司每年支付予海螺集团商标使用费包括固定费用和可变使用费,其中固定费用为每年 1,500万元,可变使用费为本公司持有股份权益、股本权益或注册资本不低于20%的公 司(但并非全资附属公司)使用许可商标对应的商标使用费,金额将根据水泥及熟料销 量厘定。有关详情请参见本公司于2018年3月22日在联交所网站和本公司网站、2018 年3月23日于上交所网站发布之公告。 报告期内,本公司与海螺集团发生的全年商标使用费为2,959.14万元,本公司已支付了 固定费用1,500万元。根据联交所上市规则和上交所上市规则,本公司无需就此关联(关 连)交易刊登公告,而此关联(关连)交易亦无需获独立股东批准
29 报告期内，本集团未发生破产重整事项。 （六）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本集团未涉及重大诉讼、仲裁事项。 （七）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及/或整改情 况 报告期内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不 存在受有权机关处罚的情况。 （八）公司及其控股股东、实际控制人诚信状况 报告期内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿的情况。 （九）股权激励计划 报告期内，本集团未实施股权激励计划。 （十）重大关联（关连）交易事项 根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项 如下： 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 （1）商标使用 本公司与控股股东海螺集团于 1997 年 9 月 23 日签订一项《商标使用许可合同》（“商 标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产 品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商 标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。于 2018 年 3 月 22 日，本公司与海螺集团就商标使用许可签订补充协议，根据补充协议约定公 司每年支付予海螺集团商标使用费包括固定费用和可变使用费，其中固定费用为每年 1,500 万元，可变使用费为本公司持有股份权益、股本权益或注册资本不低于 20%的公 司（但并非全资附属公司）使用许可商标对应的商标使用费，金额将根据水泥及熟料销 量厘定。有关详情请参见本公司于 2018 年 3 月 22 日在联交所网站和本公司网站、2018 年 3 月 23 日于上交所网站发布之公告。 报告期内，本公司与海螺集团发生的全年商标使用费为 2,959.14 万元，本公司已支付了 固定费用 1,500 万元。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联（关 连）交易刊登公告，而此关联（关连）交易亦无需获独立股东批准
(2)与海一航运之交易-物流运输 2017年6月30日,本公司之全资子公司上海海螺物流有限公司(“上海物流”)与海一 航运签署《运输合同》,同意海一航运为本集团提供水泥熟料、煤炭等产品的水路运输 服务,合同期限为一年,于签署该合同时未确定具体交易金额,但上海物流预估交易金 额不会超过23,000万元,具体交易金额将根据海一航运实际为本集团承运的货物数量进 行确认和结算。海一航运本次为本集团提供水路运输服务,系通过参与上海物流公开招 标的方式确定的。 截至报告期末,上述《运输合同》已执行完毕,实际发生的交易金额为22,033万元。 海一航运是海创投资的附属公司,因海创投资原为持有本公司5%以上股份的股东,2017 年9月21日减持本公司股份至5%以下,根据上交所上市规则,海一航运于2018年9 月21日之前仍是本公司关联方,上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易。由 于该项交易是公开招标方式确定的,可豁免按照关联交易的程序审议和披露;根据联交 所上市规则,上述交易不构成其定义下的关连交易 (3)与江苏海螺建材之交易-销售水泥 2018年9月28日,本公司与关连附属公司江苏海螺建材签署《水泥买卖合同》,合同 期限为自签订之日起至2018年12月31日,合同约定本公司位于华东区域之若干附属 公司向江苏海螺建材销售水泥,数量不超过350万吨,合同总价不超过16亿元人民币。 本公司与江苏海螺建材签署的《水泥买卖合同》价格按相关水泥产品的出厂/离岸价及遵 循随行就市的原则,并充分考虑了水泥价格的季节性影响、产品历史价格以及市场情况 等因素,由双方在公平的基础上协商并达成一致。 截至报告期末,《水泥买卖合同》已执行完毕,实际发生交易金额为64,68840万元 江苏海螺建材为本公司非全资附属公司,本公司持有其51%的股份,海螺型材持有其 49%的股份。海螺型材是本公司控股股东海螺集团之控股子公司,因此,海螺型材为海 螺集团之联系人,是本公司之关连人士。根据联交所上市规则第14A章,江苏海螺建材 是本公司之关连附属公司,并为本公司之关连人士,《水泥买卖合同》项下的交易构成 本公司之持续关连交易。有关详情请参见本公司于2018年9月28日及2018年10月24 日分别在联交所网站和本公司网站发布之公告。根据上交所上市规则,江苏海螺建材不 是本公司关联方 2、项目工程设计与技术服务 经本公司董事会批准,于2018年2月28日,本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务 合同》,同意由海螺设计院为本公司若干附属公司提供熟料生产线、水泥粉磨站、骨料、 商品混凝土、余热发电项目的工程设计及技术改造等服务,合同金额为7838万元
30 （2）与海一航运之交易-物流运输 2017 年 6 月 30 日，本公司之全资子公司上海海螺物流有限公司（“上海物流”）与海一 航运签署《运输合同》，同意海一航运为本集团提供水泥熟料、煤炭等产品的水路运输 服务，合同期限为一年，于签署该合同时未确定具体交易金额，但上海物流预估交易金 额不会超过 23,000 万元，具体交易金额将根据海一航运实际为本集团承运的货物数量进 行确认和结算。海一航运本次为本集团提供水路运输服务，系通过参与上海物流公开招 标的方式确定的。 截至报告期末，上述《运输合同》已执行完毕，实际发生的交易金额为 22,033 万元。 海一航运是海创投资的附属公司，因海创投资原为持有本公司 5%以上股份的股东，2017 年 9 月 21 日减持本公司股份至 5%以下，根据上交所上市规则，海一航运于 2018 年 9 月 21 日之前仍是本公司关联方，上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易。由 于该项交易是公开招标方式确定的，可豁免按照关联交易的程序审议和披露；根据联交 所上市规则，上述交易不构成其定义下的关连交易。 （3）与江苏海螺建材之交易-销售水泥 2018 年 9 月 28 日，本公司与关连附属公司江苏海螺建材签署《水泥买卖合同》，合同 期限为自签订之日起至 2018 年 12 月 31 日，合同约定本公司位于华东区域之若干附属 公司向江苏海螺建材销售水泥，数量不超过 350 万吨，合同总价不超过 16 亿元人民币。 本公司与江苏海螺建材签署的《水泥买卖合同》价格按相关水泥产品的出厂/离岸价及遵 循随行就市的原则，并充分考虑了水泥价格的季节性影响、产品历史价格以及市场情况 等因素，由双方在公平的基础上协商并达成一致。 截至报告期末，《水泥买卖合同》已执行完毕，实际发生交易金额为 64,688.40 万元。 江苏海螺建材为本公司非全资附属公司，本公司持有其 51%的股份，海螺型材持有其 49%的股份。海螺型材是本公司控股股东海螺集团之控股子公司，因此，海螺型材为海 螺集团之联系人，是本公司之关连人士。根据联交所上市规则第 14A 章，江苏海螺建材 是本公司之关连附属公司，并为本公司之关连人士，《水泥买卖合同》项下的交易构成 本公司之持续关连交易。有关详情请参见本公司于 2018 年 9 月 28 日及 2018 年 10 月 24 日分别在联交所网站和本公司网站发布之公告。根据上交所上市规则，江苏海螺建材不 是本公司关联方。 2、项目工程设计与技术服务 经本公司董事会批准,于 2018 年 2 月 28 日，本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务 合同》，同意由海螺设计院为本公司若干附属公司提供熟料生产线、水泥粉磨站、骨料、 商品混凝土、余热发电项目的工程设计及技术改造等服务，合同金额为 7,838 万元