公司业务概要 (一)水泥行业概况 2018年,水泥行业总体运行平稳,但区域间市场分化较为明显。从供给端来看,行业错 峰生产延续常态化,阶段性减少产品供给;生态环境保护进一步强化,矿山综合治理逐 步收紧,中央环保督察“回头看”和大气污染防治行动对推动落后产能退出市场以及水泥 行业转型升级起到积极作用。从需求端来看,基础设施投资同比增长3.8%,房地产投 资同比增长95%,固定资产投资的稳定增长对水泥需求形成有力支撑。2018年按国家 调整后统计可比口径,全国规模以上水泥产量约为21.77亿吨,同比增长3%。得益于 行业供给侧结构性改革的积极影响,全年水泥行业供需关系持续改善,产品价格同比涨 幅明显,行业盈利水平大幅提升。(数据来源:数字水泥网) (二)公司主要业务介绍 报告期内,本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求, 本集团的水泥品种主要包括42.5级水泥、32.5R级水泥及525级水泥,产品广泛应用于 铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目,以及城市房地产、水泥制 品和农村市场等。 水泥属于基础原材料行业,是区域性产品,其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格, 经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的菅销模式,在中国及海 外所覆盖的市场区域设立500多个市场部,建立了较为完善的营销网络。同时,本集团 不断完善型发展战略,在长江中下游及沿海大力建设或租赁中转库等水路上岸通道, 并逐步推进中心城市区域销售市场一体化建设,创建贸易平台,抢抓终端销售市场建设。 报告期内,本集团积极推进国内并购重组和海外项目发展,延伸上下游产业链,持续完 善国内、国外市场布局。 (三)报告期内公司主要资产变化 报告期末,受益于公司产品销售价格同比上升,营业收入同比增加,经营活动产生的现 金流量同比增加,本集团流动资产较年初上升56.80%;除此之外,固定资产、无形资 产等主要资产未发生重大变化 本公司境外资产为9489亿元,占总资产的比例为635% (四)报告期内公司核心竞争力的变化 公司自1997年上市以来,集中精力做大做强水泥主业,注重自主创新、科技创新,大
11 三、公司业务概要 （一）水泥行业概况 2018 年，水泥行业总体运行平稳，但区域间市场分化较为明显。从供给端来看，行业错 峰生产延续常态化，阶段性减少产品供给；生态环境保护进一步强化，矿山综合治理逐 步收紧，中央环保督察“回头看”和大气污染防治行动对推动落后产能退出市场以及水泥 行业转型升级起到积极作用。从需求端来看，基础设施投资同比增长 3.8%，房地产投 资同比增长 9.5%，固定资产投资的稳定增长对水泥需求形成有力支撑。2018 年按国家 调整后统计可比口径，全国规模以上水泥产量约为 21.77 亿吨，同比增长 3%。得益于 行业供给侧结构性改革的积极影响，全年水泥行业供需关系持续改善，产品价格同比涨 幅明显，行业盈利水平大幅提升。（数据来源：数字水泥网） （二）公司主要业务介绍 报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求， 本集团的水泥品种主要包括 42.5 级水泥、32.5R 级水泥及 52.5 级水泥，产品广泛应用于 铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产、水泥制 品和农村市场等。 水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格， 经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海 外所覆盖的市场区域设立 500 多个市场部，建立了较为完善的营销网络。同时，本集团 不断完善“T”型发展战略，在长江中下游及沿海大力建设或租赁中转库等水路上岸通道， 并逐步推进中心城市区域销售市场一体化建设，创建贸易平台，抢抓终端销售市场建设。 报告期内，本集团积极推进国内并购重组和海外项目发展，延伸上下游产业链，持续完 善国内、国外市场布局。 （三）报告期内公司主要资产变化 报告期末，受益于公司产品销售价格同比上升，营业收入同比增加，经营活动产生的现 金流量同比增加，本集团流动资产较年初上升 56.80%；除此之外，固定资产、无形资 产等主要资产未发生重大变化。 本公司境外资产为 94.89 亿元，占总资产的比例为 6.35%。 （四）报告期内公司核心竞争力的变化 公司自 1997 年上市以来，集中精力做大做强水泥主业，注重自主创新、科技创新，大
力推进节能减排,发展循环经济。经过二十多年的持续、健康、稳健发展,通过精益内 部管理,加强市场建设,推进技术创新,创建了具有特色的“海螺模式”,形成了较强的 资源优势、技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势 报告期内,本集团通过持续强化区域市场运作,提升成本管控水平,加大安全环保投入 和加快推进信息化、智能化工厂建设,进一步巩固和提升上述各项竞争优势,保障本集 团的核心竞争力
12 力推进节能减排，发展循环经济。经过二十多年的持续、健康、稳健发展，通过精益内 部管理，加强市场建设，推进技术创新，创建了具有特色的“海螺模式”，形成了较强的 资源优势、技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势。 报告期内，本集团通过持续强化区域市场运作，提升成本管控水平，加大安全环保投入 和加快推进信息化、智能化工厂建设，进一步巩固和提升上述各项竞争优势，保障本集 团的核心竞争力
四、董事会报告 (一)报告期内投资情况 1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司 (1)2018年2月,本公司和新加坡 ictori International Pte.Ld共同出资设立芜湖东南亚 国际贸易有限公司,注册资本为4,000万美元,其中本公司出资2,200万美元,占其注册 资本的55%; Victori International pte.Ltd出资1,800万美元,占其注册资本的45% (2)2018年4月,本公司与八宿县榕宿扶贫投资有限责任公司(以下简称“八宿投资公 司”)、昌都市开源投资有限公司(以下简称“昌都投资公司”)共同出资设立八宿海螺 水泥有限责任公司,注册资本为22,750万元,其中本公司出资15,925万元,占其注册资 本的70%;八宿投资公司与昌都投资公司分别出资3,412.5万元,分别占其注册资本的 15%。 (3)2018年5月,本公司与全椒县城市基础设施开发建设有限公司(以下简称“全椒城 建公司”)共同出资设立滁州海螺新型建材有限公司,注册资本为1,100万元,其中本公 司出资770万元,占其注册资本的70%;全椒城建公司出资330万元,占其注册资本的30% (4)2018年5月,本公司之全资子公司海螺国际控股(香港)有限公司(以下简称海 螺香港ˆ)在乌兹别克斯坦岀资设立卡尔希海螺,首期注册资本为20万美元,海螺香港 持有其100%股权 (5)2018年8月,本公司与广东广英水泥股东郑从导、张志坚签署《股权转让协议》 收购了广英水泥80%股权收购完成后郑从导、张志坚分别持有10%的股权),广英水泥 公司注册资本为34,500万元,其熟料、水泥、骨料年产能分别为270万吨、400和130万吨。 (6)2018年8月至9月,本公司在安徽、江苏、浙江、山东、湖南、江西、河南、陕西、 云南、贵州、广西等地出资设立了11家贸易公司,11家公司注册资本均为1,000万元,本 公司持有100%股份,具体如下: 公司名称 成立时间 注册资本 本公司 持股比例 亳州海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 南京海中贸易有限公司 018年8月 000万元 100% 折江宁波海中贸易有限责任公司 2018年8月 000万元 100% 山东海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 湖南海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 江西海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 郑州海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100%
13 四、董事会报告 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司 （1）2018年2月，本公司和新加坡Victori International Pte. Ltd.共同出资设立芜湖东南亚 国际贸易有限公司，注册资本为4,000万美元，其中本公司出资2,200万美元，占其注册 资本的55%；Victori International Pte. Ltd.出资1,800万美元，占其注册资本的45%。 （2）2018年4月，本公司与八宿县榕宿扶贫投资有限责任公司（以下简称“八宿投资公 司”）、昌都市开源投资有限公司（以下简称“昌都投资公司”）共同出资设立八宿海螺 水泥有限责任公司，注册资本为22,750万元，其中本公司出资15,925万元，占其注册资 本的70%；八宿投资公司与昌都投资公司分别出资3,412.5万元，分别占其注册资本的 15%。 （3）2018年5月，本公司与全椒县城市基础设施开发建设有限公司（以下简称“全椒城 建公司”）共同出资设立滁州海螺新型建材有限公司，注册资本为1,100万元，其中本公 司出资770万元，占其注册资本的70%；全椒城建公司出资330万元，占其注册资本的30%。 （4）2018年5月，本公司之全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海 螺香港”）在乌兹别克斯坦出资设立卡尔希海螺，首期注册资本为20万美元，海螺香港 持有其100%股权。 （5）2018年8月，本公司与广东广英水泥股东郑从导、张志坚签署《股权转让协议》， 收购了广英水泥80%股权(收购完成后郑从导、张志坚分别持有10%的股权），广英水泥 公司注册资本为34,500万元，其熟料、水泥、骨料年产能分别为270万吨、400和130万吨。 （6）2018年8月至9月，本公司在安徽、江苏、浙江、山东、湖南、江西、河南、陕西、 云南、贵州、广西等地出资设立了11家贸易公司，11家公司注册资本均为1,000万元，本 公司持有100%股份，具体如下： 公司名称 成立时间 注册资本 本公司 持股比例 亳州海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 南京海中贸易有限公司 2018年8月 1,000万元 100% 浙江宁波海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 山东海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 湖南海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 江西海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 郑州海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100%
陕西海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 云南海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 贵州海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 广西崇左海中贸易有限责任公司2018年9月1,000元 100% (⑦)2018年9月,本公司与海螺型材共同出资设立江苏海螺建材,注册资本为50元, 其中本公司出资2,550万元,占其注册资本的51%,海螺型材出资2,450万元,占其注册 资本的49%。 (8)报告期内,本公司对下列附属公司进行了增资,增资金额具体如下: 本公司 公司名称 增资后 增资后本公司 增资金额 注册资本 持股比例 伏尔加海螺水泥有限责任公司 6,13298万卢布13,247.77万卢布 75% 上海海螺建材国际贸易有限公司9,000人民币10,000万人民币 100% 万象海螺 150万美元 300万美元 75% 卡尔希海螺 380万美元 400万美元 100% 2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 截至报告期末,本集团持有其他上市公司股份情况如下: 证券 证券简称最初投资成本期初期末 代码 (元) 持股比持股比期末账面值报告期损益 例(%)例(%) (元) (元) 60038新力金融452092107 258679,568 223西部水泥144.8289152116211131030,529232.936984 合计 1,495,038,12 1989710097232,936984 注:本集团持有之新力金融计入“其他权益工具投资”科目,西部水泥计入“长期股权投资”科目。 报告期内,本集团持有的西部水泥股份数量并未发生变化,但因西部水泥“购股权计划 的实施导致西部水泥股份总数增加,使本集团持股比例从21.16%降至21.11% 3、报告期内投资的重大项目 报告期内,本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之 ∽2018年经营状况分析ˆ中的“(一)经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财 务报表附注五、14。 4、主要控股子公司及参股公司
14 陕西海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 云南海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 贵州海中贸易有限责任公司 2018年8月 1,000万元 100% 广西崇左海中贸易有限责任公司 2018年9月 1,000万元 100% （7）2018年9月，本公司与海螺型材共同出资设立江苏海螺建材，注册资本为5,000万元， 其中本公司出资2,550万元，占其注册资本的51%，海螺型材出资2,450万元，占其注册 资本的49%。 （8）报告期内，本公司对下列附属公司进行了增资，增资金额具体如下： 公司名称 本公司 增资金额 增资后 注册资本 增资后本公司 持股比例 伏尔加海螺水泥有限责任公司 6,132.98万卢布 13,247.77万卢布 75% 上海海螺建材国际贸易有限公司 9,000万人民币 10,000万人民币 100% 万象海螺 150万美元 300万美元 75% 卡尔希海螺 380万美元 400万美元 100% 2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初 持股比 例（%） 期末 持股比 例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 600318 新力金融 45,209,210 7.51 7.51 258,679,568 - 2233 西部水泥 1,449,828,915 21.16 21.11 1,731,030,529 232,936,984 合计 1,495,038,125 - - 1,989,710,097 232,936,984 注：本集团持有之新力金融计入“其他权益工具投资”科目，西部水泥计入“长期股权投资”科目。 报告期内，本集团持有的西部水泥股份数量并未发生变化，但因西部水泥“购股权计划” 的实施导致西部水泥股份总数增加，使本集团持股比例从 21.16%降至 21.11%。 3、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之 “2018 年经营状况分析”中的“（一）经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财 务报表附注五、14。 4、主要控股子公司及参股公司
截至报告期末,本公司拥有157家控股子公司,2家联营公司,6家合营公司,有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注18、19及20 报告期内,本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到10%以上。 (二)利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策,独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金 利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流 公司董事会十分重视现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,严格遵守公司章程 的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东的意见和诉求,履行股东大会审批程 序,并按照股东大会决议的要求,执行利润分配方案。 报告期内,本公司执行了2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案:以2017 年末总股本5,299,302,579股为基数,向全体股东每股派发现金末期红利1.2元(含税) 共计派发现金635,916万元(含税),2018年6月,上述股息已派发予股权登记日登记 在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2018年6月12日刊登在上交所网站及《上 海证券报》、《证券时报》,于2018年6月11日刊登在联交所披露易网站和本公司网 站 近三年(含报告期)本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下 年度 年度资本公积金每股派发年度分红金额年度现金分红占归属于上市 转增股本情况现金红利 千元) 公司股东的净利润比率 2016年 0.5元 2.649651 3106% 2017年 1.2元 6,359,163 40.11% 2018年 169元 8,955,821 30.04% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团之2018年度除税 及少数股东权益后利润分别为2,981,428万元及2,985,830万元。本公司董事会建议就截 至2018年12月31日止期间之利润作如下分配
15 截至报告期末，本公司拥有 157 家控股子公司，2 家联营公司，6 家合营公司，有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 18、19 及 20。 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金 利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案：以2017 年末总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利 1.2 元（含税）， 共计派发现金 635,916 万元（含税），2018 年 6 月，上述股息已派发予股权登记日登记 在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2018 年 6 月 12 日刊登在上交所网站及《上 海证券报》、《证券时报》，于 2018 年 6 月 11 日刊登在联交所披露易网站和本公司网 站。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年度资本公积金 转增股本情况 每股派发 现金红利 年度分红金额 （千元） 年度现金分红占归属于上市 公司股东的净利润比率 2016年 / 0.5 元 2,649,651 31.06% 2017年 / 1.2元 6,359,163 40.11% 2018年 / 1.69 元 8,955,821 30.04% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2018 年度除税 及少数股东权益后利润分别为 2,981,428 万元及 2,985,830 万元。本公司董事会建议就截 至 2018 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配：