、标的资产交易价格. 发行方式及发行对象 四、发行价格及定价原则. 五、发行数量. 255 六、股份锁定期安排. 七、业绩承诺及补偿安排 八、过渡期损益安排 九、滚存未分配利润安排. 259 第九节本次交易评估情况 260 标的资产评估情况 260 上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的独立意见 第十节本次交易相关合同的主要内容 310 《发行股份购买资产协议》的主要内容 310 《业绩承诺补偿协议》的主要内容 第十一节独立财务顾问核查意见 、主要假设 321 、本次交易合规性分析 、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 329 四、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 330 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 334 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响 335 七、本次交易资产交付安排的说明 337 八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 339 九、同业竞争和关联交易.… 341 十、对业绩补偿安排可行性、合理性的分析 346 第十二节独立财务顾问内部审查意见 349 chin乡 www.cninfocom.cn
5 二、标的资产交易价格.....................................................................................254 三、发行方式及发行对象.................................................................................254 四、发行价格及定价原则.................................................................................254 五、发行数量.....................................................................................................255 六、股份锁定期安排.........................................................................................255 七、业绩承诺及补偿安排.................................................................................256 八、过渡期损益安排.........................................................................................259 九、滚存未分配利润安排.................................................................................259 第九节 本次交易评估情况 .....................................................................................260 一、标的资产评估情况.....................................................................................260 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析.........................303 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的独立意见.........................................................................................309 第十节 本次交易相关合同的主要内容 .................................................................310 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................310 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容.........................................................316 第十一节 独立财务顾问核查意见 .........................................................................321 一、主要假设.....................................................................................................321 二、本次交易合规性分析.................................................................................321 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.............................329 四、本次的评估方法及交易定价合理性的分析.............................................330 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.................................334 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响.........................................................................................................335 七、本次交易资产交付安排的说明.................................................................337 八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响.................339 九、同业竞争和关联交易.................................................................................341 十、对业绩补偿安排可行性、合理性的分析.................................................346 第十二节 独立财务顾问内部审查意见 .................................................................349
、独立财务顾问内核程序. 349 独立财务顾问内核意见 349 第十三节独立财务顾问的结论性意见 351 6 chin乡 www.cninfocom.cn
6 一、独立财务顾问内核程序.............................................................................349 二、独立财务顾问内核意见.............................................................................349 第十三节 独立财务顾问的结论性意见 .................................................................351
第一节释义 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份 独立财务顾问报告、本报告指有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告》 重组报告书 指 《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书(草案)》 公司、上市公司、巨人网络指巨人网络集团股份有限公司 世纪游轮 指重庆新世纪游轮股份有限公司,上市公司原公司名称 史玉柱 上市公司实际控制人 Alpha、标的公司 指| Alpha Frontier Limited,一家注册于开曼群岛的公司 Playtika Holding UK 指| Playtika Holding UK Il Limited,Apha的全资子公司 Playtika 指 Playtika Holding Corp, Alpha的全资子公司 指 nteractive Entertainment Inc, Playtika的原控 CIE 股股东 Caesars、凯撒娱乐 指 Caesars Entertainment Corp,CE的最终控制方 标的资产、交易标的 指| Alpha全部A类普通股股权 PI UK 指 aytika UK- House of Fun Limited, Playtika的全资子 司 Playtika Santa Monica 指 Playtika Santa Monica,LLC, Playtika I的全资子公司 Playtika Israel 指 Playtika Ltd, Playtika的全资子公司 Jelly Button 指 Jelly Button Games Ltd, Playtika的全资子公司 本次重组、本次重大资产重 本次交易 指巨人网络拟发行股份购买Apha全部A类普通股股权 的交易 巨人科技 指|上海巨人网络科技有限公司,上市公司全资子公司 巨人香港 「指 Giant Investment(Hk) Limited,上市公司全资子公司 巨人投资 指上海巨人投资管理有限公司 重庆拨萃 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙),本次 指\重组的交易对方 上海准基 指上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙),本次重组 的交易对方 泛海投资 指泛海投资集团有限公司,本次重组的交易对方 上海鸿长 指上海鸿长企业管理有限公司,本次重组的交易对方 上海瓴逸 指/上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙,本次重 组的交易对方 chin乡 www.cninfocom.cn
7 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 独立财务顾问报告、本报告 指 《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告》 重组报告书 指 《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 公司、上市公司、巨人网络 指 巨人网络集团股份有限公司 世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司，上市公司原公司名称 史玉柱 指 上市公司实际控制人 Alpha、标的公司 指 Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司 Playtika Holding UK 指 Playtika Holding UK II Limited，Alpha 的全资子公司 Playtika 指 Playtika Holding Corp，Alpha 的全资子公司 CIE 指 Caesars Interactive Entertainment Inc.，Playtika 的原控 股股东 Caesars、凯撒娱乐 指 Caesars Entertainment Corp.，CIE 的最终控制方 标的资产、交易标的 指 Alpha 全部 A 类普通股股权 PI UK 指 Playtika UK- House of Fun Limited，Playtika 的全资子 公司 Playtika Santa Monica 指 Playtika Santa Monica, LLC，Playtika 的全资子公司 Playtika Israel 指 Playtika Ltd.，Playtika 的全资子公司 Jelly Button 指 Jelly Button Games Ltd.，Playtika 的全资子公司 本次重组、本次重大资产重组、 本次交易 指 巨人网络拟发行股份购买 Alpha 全部 A 类普通股股权 的交易 巨人科技 指 上海巨人网络科技有限公司，上市公司全资子公司 巨人香港 指 Giant Investment (HK) Limited，上市公司全资子公司 巨人投资 指 上海巨人投资管理有限公司 重庆拨萃 指 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组的交易对方 上海准基 指 上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙），本次重组 的交易对方 泛海投资 指 泛海投资集团有限公司，本次重组的交易对方 上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司，本次重组的交易对方 上海瓴逸 指 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组的交易对方
上海瓴熠 指/上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙),本次重 组的交易对方 重庆杰资 指 重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙),本次 重组的交易对方 弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 弘毅创领 本次重组的交易对方 宏景国盛 指景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙), 本次重组的交易对方 昆明金润 指昆明金润中海投资中心(有限合伙,本次重组的交 巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃 交易对方 指上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴 熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润 补偿义务人 指重庆拨萃、上海准基 鼎晖孚远 指上海鼎晖孚远股权投资合伙企业(有限合伙) 孚烨投资 指上海孚烨股权投资合伙企业(有限合伙) 铼钸投资 旨上海铼钸投资咨询中心(有限合伙) 腾澎投资 指上海腾澎投资合伙企业(有限合伙) 中堇翊源 指上海中堇翊源投资咨询中心(有限合伙 澎腾投资 指上海澎腾投资合伙企业(有限合伙) 国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中 国寿民生信托计划 指国民生信托至信170号世纪游轮定向增发集合资金 信托计划 民生资本 旨民生资本投资管理有限公司 新华联控 指新华联控股有限公司 四川国鹏 指四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特 指广东俊特投资管理有限公司 上海并购基金 指上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 上市公司拟向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海 发行股份购买资产 指/长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领 宏景国盛、昆明金润非公开发行股份购买其持有的标 的公司全部A类普通股股权 上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿 《发行股份购买资产协议》 指长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润签署的《发行股份购买资产协议》 上市公司与重庆拨萃、上海准基签署的《业绩承诺补 《业绩承诺补偿协议》 指 偿协议》 评估基准日 指28年6月30日 审计基准日 指2018年6月30日 chin乡 www.cninfocom.cn
8 上海瓴熠 指 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重 组的交易对方 重庆杰资 指 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次 重组的交易对方 弘毅创领 指 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组的交易对方 宏景国盛 指 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次重组的交易对方 昆明金润 指 昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组的交 易对方 交易对方 指 巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃、 上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴 熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润 补偿义务人 指 重庆拨萃、上海准基 鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙） 孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙） 铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） 腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） 中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙） 澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙） 国寿民生信托计划 指 国寿安保基金管理有限公司-渤海银行-民生信托-中 国民生信托·至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金 信托计划 民生资本 指 民生资本投资管理有限公司 新华联控股 指 新华联控股有限公司 四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产 指 上市公司拟向重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海 鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、 宏景国盛、昆明金润非公开发行股份购买其持有的标 的公司全部 A 类普通股股权 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润签署的《发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与重庆拨萃、上海准基签署的《业绩承诺补 偿协议》 评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日 审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
报告期 指2016年、2017年和2018年1-6月 定价基准日 指上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 指在《发行股份购买资产协议》生效后,各方协商确 交割日 指定的日期,以该日作为交割日,明确相关资产所有权 的转移 过渡期间 旨评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司 法律顾问、德和衡律师 指北京德和衡(上海)律师事务所 安永 指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司 境外律师 上市公司聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出 指 具尽职调査报告及法律意见的境外律师事务所 境外律师法律尽职调查报告指上市公司聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具 的法律尽职调查报告及法律意见 安永出具的《 ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务 《标的公司审计报告》 指报表审计报告》(报告编号:安永华明(2018)专字 第61290398B03号) 安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报 《上市公司审阅报告》 指表审阅报告》(报告编号:安永华明(2018)专字第 60617954B08号) 中企华出具的《巨人网络集团股份有限公司拟发行股 《资产评估报告》 指份购买 Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》(报 告编号:中企华评报字(2018)第4449号) 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 深圳证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指中华人民共和国商务部 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化部 「指|中华人民共和国文化和旅游部 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 中宣部 指中国共产党中央委员会宣传部 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 chin乡 www.cninfocom.cn
9 报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 交割日 指 指在《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确 定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权 的转移 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 法律顾问、德和衡律师 指 北京德和衡（上海）律师事务所 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 境外律师 指 上市公司聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出 具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所 境外律师法律尽职调查报告 指 上市公司聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具 的法律尽职调查报告及法律意见 《标的公司审计报告》 指 安永出具的《ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务 报表审计报告》（报告编号：安永华明（2018）专字 第 61290398_B03 号） 《上市公司审阅报告》 指 安永出具的《巨人网络集团股份有限公司备考财务报 表审阅报告》（报告编号：安永华明（2018）专字第 60617954_B08 号） 《资产评估报告》 指 中企华出具的《巨人网络集团股份有限公司拟发行股 份购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告》（报 告编号：中企华评报字（2018）第 4449 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化部 指 中华人民共和国文化和旅游部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元