LIUGONG 柳工2012年年度报告 (3)生产要素成本变动带来的市场风险 本公司生产产品所需的主要原材料为钢材,而原材料价格的变化同时将会影响工程机械 配套件(如板焊件、铸件、锻件等)的价格,如果原材料及零部件采购价格上涨,以及人工 成本的上升将对公司成本控制带来较大压力。 【风险对策】公司经过多年发展,在成本控制方面具有较多成功经验。公司将继续实施 全面预算管理;通过事前反馈和库存管理等多种措施严格执行成本预算和费用控制;通过技 术创新和管理创新提高材料的利用率和工艺水平;通过再制造业务能力的提升,以减少原材 料等的采购成本;通过招标、加大与原材料采购商的业务关系等方式降低成本。通过持续推 进人力资源方面的优化工作,进一步完善组织的责权体系和管控流程,明确激励和约束机制 实现责权利的对等统一,注重关键岗位的人才培养,完善薪酬绩效管理机制,从而逐步提高 人员的效率。 八、审计报告意见及会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 (一)国富浩华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (二)公司会计政策、会计估计变更的原因及影响。 1、报告期内未发生会计政策变更事项。 2、本报告期未发生会计估计变更事项。 3、本报告期内未发生会计差错更正事项。 (三)公司合并报表范围发生变化的情况说明 (1)本期新纳入合并范围的子公司的情况: A.投资设立子公司柳工柳州铸造有限公司 经公司第六届董事会2012年4月25日第二十四次会议决议批准,公司在柳州市鹿寨县 投资设立柳工柳州铸造有限公司。该公司于2012年8月27日注册成立、注册资本10,000万元, 法定代表人为文武,经营范围:工程机械阀类、箱类、铁球桥壳类、变矩器类核心铸件的研 发、销售及以上相关业务技术咨询,工程机械阀类、箱类、球铁桥壳类、变矩器类核心铸件 制造项目筹建,从事货物及技术的进出口业务。 B.投资设立子公司江苏瑞凯资产管理有限公司 第20页,共159页
柳工 2012 年年度报告 第 20 页，共 159 页 （3）生产要素成本变动带来的市场风险 本公司生产产品所需的主要原材料为钢材，而原材料价格的变化同时将会影响工程机械 配套件（如板焊件、铸件、锻件等）的价格，如果原材料及零部件采购价格上涨，以及人工 成本的上升将对公司成本控制带来较大压力。 【风险对策】公司经过多年发展，在成本控制方面具有较多成功经验。公司将继续实施 全面预算管理；通过事前反馈和库存管理等多种措施严格执行成本预算和费用控制；通过技 术创新和管理创新提高材料的利用率和工艺水平；通过再制造业务能力的提升，以减少原材 料等的采购成本；通过招标、加大与原材料采购商的业务关系等方式降低成本。通过持续推 进人力资源方面的优化工作，进一步完善组织的责权体系和管控流程，明确激励和约束机制， 实现责权利的对等统一，注重关键岗位的人才培养，完善薪酬绩效管理机制，从而逐步提高 人员的效率。 八、 审计报告意见及会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 （一）国富浩华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更的原因及影响。 1、报告期内未发生会计政策变更事项。 2、本报告期未发生会计估计变更事项。 3、本报告期内未发生会计差错更正事项。 （三）公司合并报表范围发生变化的情况说明 （1）本期新纳入合并范围的子公司的情况： A. 投资设立子公司柳工柳州铸造有限公司 经公司第六届董事会2012 年 4月 25 日第二十四次会议决议批准，公司在柳州市鹿寨县 投资设立柳工柳州铸造有限公司。该公司于2012 年8月 27日注册成立、注册资本10,000万元， 法定代表人为文武，经营范围：工程机械阀类、箱类、铁球桥壳类、变矩器类核心铸件的研 发、销售及以上相关业务技术咨询，工程机械阀类、箱类、球铁桥壳类、变矩器类核心铸件 制造项目筹建，从事货物及技术的进出口业务。 B. 投资设立子公司江苏瑞凯资产管理有限公司
LIUGONG 柳工2012年年度报告 经公司第六届董事会2012年8月25日第二十六次会议决议批准:公司在常州市武进投 资设立江苏瑞凯资产管理有限公司,该公司于2012年10月18日注册成立、注册资本4000万元 法定代表人为王超,经营范围:资产经营管理服务,工程机械设备制造、加工、销售及维修 服务;工程杋楲设备技术研发、技术培训、技术咨询服务;土石方工程、道路工程施工;非 领证职业技能培训;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限制企业经营和禁止 进出口的商品和技术除外 C.公司通过下属企业柳工机械(波兰)有限责任公司投资收购波兰HSW公司工程机械业 务单元 公司董事会2012年01月30日第六届第十八次(临时)会议决议,审议通过《关于签署收 购波兰HSW工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。至此,公司关于收购波兰 HSW公司工程机械业务单元项目圆满完成。2012年1月31日收购双方在波兰华沙签订《最终 收购合同》(FEA)。柳工机械(波兰)有限责任公司注册资本1亿波兰兹罗提,自2012年1 月31日起纳入合并财务报表范围 (2)不再纳入合并范围的情况 公司董事会2012年10月25日第六届二十七次会议决议,同意注销柳工机械澳大利亚有限 责任公司,其原有业务由柳工机械亚太有限公司承接;授权经理层处理该公司注销相关事宜。 该公司自2012年1月1日起不再纳入合并报表范围。 九、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】 37号文)及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》(桂证监[2012]23号) 的要求,公司结合自身发展需要,在保持稳健发展的前提下,进一步强化回报股东的意识, 健全完善分红政策相关机制,对《公司章程》利润分配内容进行了细化,具体细化后的利润 分配政策包括公司利润分配政策的基本原则,具体政策,审议程序,分配政策变更等四个方 面。其中公司具体分配政策为:公司每年以现金方式分配的利润,不少于公司合并报表当年 实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式,公司为了保护投资者的权利, 向严格依照《公司章程》中有关利润分配政策的规定,总是以远高于该项政策底线的比率提 第21页,共159页
柳工 2012 年年度报告 第 21 页，共 159 页 经公司第六届董事会2012 年 8 月 25 日第二十六次会议决议批准：公司在常州市武进投 资设立江苏瑞凯资产管理有限公司，该公司于2012年10月18日注册成立、注册资本4,000万元， 法定代表人为王超，经营范围：资产经营管理服务，工程机械设备制造、加工、销售及维修 服务；工程机械设备技术研发、技术培训、技术咨询服务；土石方工程、道 路工程施工；非 领证职业技能培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制企业经营和禁止 进出口的商品和技术除外。 C. 公司通过下属企业柳工机械（波兰）有限责任公司投资收购波兰HSW公司工程机械业 务单元 公司董事会2012年01月30日第六届第十八次（临时）会议决议，审议通过《关于签署收 购波兰HSW工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。至此，公司关于收购波兰 HSW公司工程机械业务单元项目圆满完成。2012年1月31日收购双方在波兰华沙签订《最终 收购合同》（FEAA）。柳工机械（波兰）有限责任公司注册资本1亿波兰兹罗提，自2012年1 月31日起纳入合并财务报表范围。 （2）不再纳入合并范围的情况： 公司董事会2012年10月25日第六届二十七次会议决议，同意注销柳工机械澳大利亚有限 责任公司，其原有业务由柳工机械亚太有限公司承接；授权经理层处理该公司注销相关事宜。 该公司自2012年1月1日起不再纳入合并报表范围。 九、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37 号文）及广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监[2012]23 号） 的要求，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识， 健全完善分红政策相关机制，对《公司章程》利润分配内容进行了细化，具体细化后的利润 分配政策包括公司利润分配政策的基本原则，具体政策，审议程序，分配政策变更等四个方 面。其中公司具体分配政策为：公司每年以现金方式分配的利润，不少于公司合并报表当年 实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润， 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，公司为了保护投资者的权利，一 向严格依照《公司章程》中有关利润分配政策的规定，总是以远高于该项政策底线的比率提
LIUGONG 柳工2012年年度报告 出分配方案,在报经公司股东大会批准后予以实施。自2001年起近十年(2003年度分红因 配股原因推迟到2004年中期实施)来,公司每年都进行了现金分红,且多年来公司利润分 配派现金额占当年实现的可供股东分配利润的比例位居工程机械行业上市公司前列。 (二)公司近三年利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 1.公司2012年利润分配预案: 公司2012年度实现净利润278,355451.39元,加上调整后年初未分配利润 4000,920,967.19元,合计可供股东分配利润为4279276,41858元,减去已分配的公司201l 年度(上年度)现金股利337,572640.80元后,剩余未分配利润3,941,707,7778元。 董事会拟对公司2012年度实现的可供股东分配的利润,以2012年末总股本1,125,242,136 股为基数,按每10股派2.5元(含税)进行分配,不进行资本公积金转增股本。该利润分配 方案尚未经2012年年度股东大会审议。 2.公司2011年利润分配方案: 公司2011年度实现净利润1,321,428070.36元,公司按净利润10%的比例提取法定盈余 公积金97,195,06646元,剩余利润1,224,23,003.90元,加上年初未分配利润3,151,768,675.29 元,合计可供股东分配利润为4,376,001679.19元,减去已分配的公司2010年度现金股利 375,080,71200元后,剩余未分配利润4,000920,96719元。公司对2011年度实现的可供股 东分配的利润,按每10股派3元现金(含税)进行分配,不进行资本公积金转增股本,将派 发现金红利337,572,640.80元。该利润分配方案经2012年5月18日召开的公司2011年年度 股东大会审议通过后实施。 3.公司2010年利润分配方案 公司2010年度实现净利润1,543.821,347.10元,公司按净利润10%的比例提取法定盈余 公积金132546,430.99元,剩余利润1,411274,916.11元,加上年初未分配利润1,935,542,18638 元,合计可供股东分配利润为3,346,817,10249元,减去已分配的公司2009年度现金股利 195,048,427.20元后,剩余未分配利润3,151,768,67529元。董事会拟对公司2010年度实现的 可供股东分配的利润,以2010年末总股本750,161,424股为基数,按每10股派5元(含税) 进行分配,资本公积金按每10股转5股转增股本(共计派发现金红利375,080,712元,资本 公积转增股本375,080,712股)。该利润分配方案经201年5月18日召开的公司20l年年 度股东大会通过后实施。 第22页,共159页
柳工 2012 年年度报告 第 22 页，共 159 页 出分配方案，在报经公司股东大会批准后予以实施。自 2001 年起近十年（2003 年度分红因 配股原因推迟到 2004 年中期实施）来，公司每年都进行了现金分红，且多年来公司利润分 配派现金额占当年实现的可供股东分配利润的比例位居工程机械行业上市公司前列。 （二）公司近三年利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 1. 公司2012年利润分配预案： 公 司 2012 年 度 实 现 净 利 润 278,355,451.39 元 ， 加 上 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 4,000,920,967.19 元，合计可供股东分配利润为 4,279,276,418.58 元，减去已分配的公司 2011 年度（上年度）现金股利 337,572,640.80 元后，剩余未分配利润 3,941,707,777.78 元。 董事会拟对公司 2012 年度实现的可供股东分配的利润，以 2012 年末总股本 1,125,242,136 股为基数，按每 10 股派 2.5 元（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。该利润分配 方案尚未经 2012 年年度股东大会审议。 2. 公司2011年利润分配方案： 公司 2011 年度实现净利润 1,321,428,070.36 元，公司按净利润 10%的比例提取法定盈余 公积金97,195,066.46 元，剩余利润1,224,233,003.90 元，加上年初未分配利润3,151,768,675.29 元，合计可供股东分配利润为 4,376,001,679.19 元，减去已分配的公司 2010 年度现金股利 375,080,712.00 元后， 剩余未分配利润 4,000,920,967.19 元。公司对 2011 年度实现的可供股 东分配的利润，按每 10 股派 3 元现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本，将派 发现金红利 337,572,640.80 元。该利润分配方案经 2012 年 5 月 18 日召开的公司 2011 年年度 股东大会审议通过后实施。 3. 公司2010年利润分配方案： 公司 2010 年度实现净利润 1,543,821,347.10 元，公司按净利润 10%的比例提取法定盈余 公积金 132,546,430.99 元，剩余利润 1,411,274,916.11 元，加上年初未分配利润 1,935,542,186.38 元，合计可供股东分配利润为 3,346,817,102.49 元，减去已分配的公司 2009 年度现金股利 195,048,427.20 元后，剩余未分配利润 3,151,768,675.29 元。董事会拟对公司 2010 年度实现的 可供股东分配的利润，以 2010 年末总股本 750,161,424 股为基数，按每 10 股派 5 元（含税） 进行分配，资本公积金按每 10 股转 5 股转增股本（共计派发现金红利 375,080,712 元，资本 公积转增股本 375,080,712 股）。该利润分配方案经 2011 年 5 月 18 日召开的公司 2011 年年 度股东大会通过后实施
LIUGONG 柳工2012年年度报告 (三)公司最近三年利润分配情况 (单位:人民币元) 分红 现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于利润分配方案(每 年度含税)(元)|于上市公司股东的净利澜上市公司股东的净利|0股派现或公积金 润的比率(%) 每10股转增) 2012年 8,131.05 27,83555 10106%派25元 01l年 33.757.26 132,142.81 派3元 010年 37.50807 154382.13 2430%|派5元,转增5股 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例(%) 95.24% 十、公司积极履行社会责任的工作情况 公司已披露社会责任报告全文,详见巨潮资讯网(htp/www.cninfo.com.cn/)。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点接待方式接待对 象类型 接待对象 资料 公司总部公司产品情况、公 2012年11月08日公司总部实地调研机构东兴证券、长盛基金同发展策略、行业竞争格 局、海外市场情况、对未来 展望等 公司总部公司产品情况、公 2012年09月21日公司总部实地调研机构国海证券、融通基金、司发展策略、行业竞争格 中国建银投资公司局、海外市场情况、对未来 展望等 公司产品情况、公司发展策 2012年6月21日公司总部电话沟通机构中信证券国际分析师略、行业竞争格局、海外市 场情况、对未来展望等 中国银河证券股份有 限公司基金经理、瑞 银证券有限责任公司 研究员、APS资产管 理公司研究员、中国 公司产品情况、公司发展策 2012年06月20日公司总部实地调研机构人保资产管理公司基行业竞争格局海外市 金经理和分析员、中 场情况、对未来展望等 国人寿资产管理有限 公司、平安资产、润 辉投资 第23页,共159页
柳工 2012 年年度报告 第 23 页，共 159 页 （三）公司最近三年利润分配情况 （单位：人民币元） 分红 年度 现 金 分 红 金 额 (含税)（万元） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 （万元） 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 利润分配方案（每 10 股派现或公积金 每 10 股转增） 2012 年 28,131.05 27,835.55 101.06% 派 2.5 元 2011 年 33,757.26 132,142.81 25.55% 派 3 元 2010 年 37,508.07 154,382.13 24.30% 派 5 元，转增 5 股 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例（%） 95.24% 十、 公司积极履行社会责任的工作情况 公司已披露社会责任报告全文，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 十一、 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 11 月 08 日 公司总部 实地调研 机构 东兴证券、长盛基金、 公司总部公司产品情况、公 司发展策略、行业竞争格 局、海外市场情况、对未来 展望等 2012 年 09 月 21 日 公司总部 实地调研 机构 国海证券、融通基金、 中国建银投资公司 公司总部公司产品情况、公 司发展策略、行业竞争格 局、海外市场情况、对未来 展望等 2012 年 06 月 21 日 公司总部 电话沟通 机构 中信证券国际分析师 公司产品情况、公司发展策 略、行业竞争格局、海外市 场情况、对未来展望等 2012 年 06 月 20 日 公司总部 实地调研 机构 中国银河证券股份有 限公司基金经理、瑞 银证券有限责任公司 研究员、APS 资产管 理公司研究员、中国 人保资产管理公司基 金经理和分析员、中 国人寿资产管理有限 公司、平安资产、润 辉投资 公司产品情况、公司发展策 略、行业竞争格局、海外市 场情况、对未来展望等
LIUGONG 柳工2012年年度报告 2012年06月18日公司总部实地调研机构华创证券研究所研究公司产品情况、公司发展策 略、行业竞争格局、海外市 场情况、对未来展望等 中国国际金融有限公 司分析师、博时基金 2012年03月27日公司总部电话沟通机构分析师、易方达基金公司2011年报有关问题 分析师、国泰君安分咨询 析师、申万证券研究 分析师 2012年02月29日公司总部电话沟通机构实基金分析师、易 方达基金分析师 公司及行业基本面情况等 香港JF资产管理分 2012年02月03日公司总部电话沟通机构析师、韩国友利证券公司及行业基本面情况等 分析师 2012年02月02日公司总部电话沟通机构美林证券分析师 公司及行业基本面情况、对 未来展望等 012年01月30日公司总部电话沟通机构陈兴证券分析师、平公司及行业基本面情况行 业竞争态势、对未 2012年01月20日公司总部电话沟通。机构交银施罗德分析师、公司及行业基本面情况等 012年01月19日公司总部实地调研机构嘉实基金分析师 公司基本面情况、对未来展 望等 012年01月18日公司总部电话沟通机构博时基金经理、分析尽公司基本面情况行业竞争 态势、对未来展望等 第五章重要事项 公司报告期内的重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 1、公司报告期内的重大诉讼事项 公司于2012年3月27日披露2012-23号“柳工重大诉讼事项公告”。2012年3月23 日,本公司收到广州市中级人民法院的受理花旗银行(中国)有限公司广州分行诉本公司普 通外汇远期买卖交易纠纷一案的法律文书。该案尚未开庭审理,正按相关法律程序进行。至 本报告发布之日,该重大诉讼事项未有其他进展。 2、报告期后至本报告披露之间,本公司发生一起重大诉讼事项 公司与内蒙古锡林浩特市金鑫工程机械有限责任公司(下称“金鑫公司ˆ)、金库福和陈 秀英欠款纠纷案。 第24页,共159页
柳工 2012 年年度报告 第 24 页，共 159 页 2012 年 06 月 18 日 公司总部 实地调研 机构 华创证券研究所研究 员 公司产品情况、公司发展策 略、行业竞争格局、海外市 场情况、对未来展望等 2012 年 03 月 27 日 公司总部 电话沟通 机构 中国国际金融有限公 司分析师、博时基金 分析师、易方达基金 分析师、国泰君安分 析师、申万证券研究 所分析师 公司 2011 年报有关问题 咨询 2012 年 02 月 29 日 公司总部 电话沟通 机构 嘉实基金分析师、易 方达基金分析师 公司及行业基本面情况等 2012 年 02 月 03 日 公司总部 电话沟通 机构 香港 JF 资产管理分 析师、韩国友利证券 分析师 公司及行业基本面情况等 2012 年 02 月 02 日 公司总部 电话沟通 机构 美林证券分析师 公司及行业基本面情况、对 未来展望等 2012 年 01 月 30 日 公司总部 电话沟通 机构 东兴证券分析师、平 安创投分析师 公司及行业基本面情况、行 业竞争态势、对未 2012 年 01 月 20 日 公司总部 电话沟通 机构 交银施罗德分析师、 公司及行业基本面情况等 2012 年 01 月 19 日 公司总部 实地调研 机构 嘉实基金分析师 公司基本面情况、对未来展 望等 2012 年 01 月 18 日 公司总部 电话沟通 机构 博时基金经理、分析 师 公司基本面情况、行业竞争 态势、对未来展望等 第五章 重要事项 一、 公司报告期内的重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 1、公司报告期内的重大诉讼事项。 公司于 2012 年 3 月 27 日披露 2012-23 号“柳工重大诉讼事项公告”。2012 年 3 月 23 日，本公司收到广州市中级人民法院的受理花旗银行（中国）有限公司广州分行诉本公司普 通外汇远期买卖交易纠纷一案的法律文书。该案尚未开庭审理，正按相关法律程序进行。至 本报告发布之日，该重大诉讼事项未有其他进展。 2、报告期后至本报告披露之间，本公司发生一起重大诉讼事项： 公司与内蒙古锡林浩特市金鑫工程机械有限责任公司（下称“金鑫公司”）、金库福和陈 秀英欠款纠纷案