广西柳工机械股份有限公司2012年年度报告（补充稿）.pdf_P26-P30

LIUGONG 柳工2012年年度报告金鑫公司系公司经销商。金库福、陈秀英系金鑫公司的保证人。2012年金鑫公司退出公司经销渠道,并欠公司货款。因经多次催收无果,公司为保护自己的合法权益,于2013年1 月24日以34,118,341.26元的诉讼标的额向法院提起诉讼。2013年3月12日公司收到收到广西柳州市柳南区人民法院发出的《受理案件通知书》,法院正式受理此案。本案虽已通过法院采取财产保全措施,但本次诉讼对本公司本期利润及期后利润影响金额仍无法准确判断基于谨慎性原则考虑,截至2012年12月31日,公司已计提坏账准备15,258,770.45元。 3、公司报告期内未发生过媒体普遍质疑事项。公司报告期内未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况三、公司报告期内未发生破产重整事项四、公司报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项 1、公司报告期内收购资产情况公司董事会于2012年01月30日召开第六届第十八次(临时)会议,审议通过《关于签署收购波兰HSW工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。至此,公司完成收购波兰HSW公司工程机械业务单元项目。(详见公司2012年1月30日在巨潮资讯网披露的《广西柳工机械股份有限公司关于波兰收购项目签署最终收购协议并执行交割的公告》) 2013年2月份,根据资产盘点、对收购目标的财务报表的审计结果及双方确认,执行交易价格调整机制,收购主体广西柳工机械股份有限公司下属全资子公司柳工机械(波兰)有限责任公司调减对HSW股份公司负债1,42942万兹罗提(折合约285884万人民币) 2、公司报告期内未发生出售资产事项 3、公司报告期内企业合并情况 2012年12月3日公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的议案》。公司对全资子公司柳州柳工机械配件有限公司实施整体吸收合并,其业务单元仍然保持不变。(具体内容详见公司2012年11月17日在巨潮资讯网公布的《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的公告》。第25页,共159页

柳工 2012 年年度报告第 25 页，共 159 页金鑫公司系公司经销商。金库福、陈秀英系金鑫公司的保证人。2012 年金鑫公司退出公司经销渠道，并欠公司货款。因经多次催收无果, 公司为保护自己的合法权益，于 2013 年 1 月 24 日以 34,118,341.26 元的诉讼标的额向法院提起诉讼。2013 年 3 月 12 日公司收到收到广西柳州市柳南区人民法院发出的《受理案件通知书》，法院正式受理此案。本案虽已通过法院采取财产保全措施，但本次诉讼对本公司本期利润及期后利润影响金额仍无法准确判断。基于谨慎性原则考虑，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已计提坏账准备 15,258,770.45 元。 3、公司报告期内未发生过媒体普遍质疑事项。二、公司报告期内未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况三、公司报告期内未发生破产重整事项四、公司报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项 1、公司报告期内收购资产情况公司董事会于 2012 年 01 月 30 日召开第六届第十八次（临时）会议，审议通过《关于签署收购波兰 HSW 工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。至此，公司完成收购波兰 HSW 公司工程机械业务单元项目。（详见公司 2012 年 1 月 30 日在巨潮资讯网披露的《广西柳工机械股份有限公司关于波兰收购项目签署最终收购协议并执行交割的公告》）。 2013 年 2 月份，根据资产盘点、对收购目标的财务报表的审计结果及双方确认，执行交易价格调整机制，收购主体广西柳工机械股份有限公司下属全资子公司柳工机械（波兰）有限责任公司调减对 HSW 股份公司负债 1,429.42 万兹罗提（折合约 2,858.84 万人民币）。 2、公司报告期内未发生出售资产事项 3、公司报告期内企业合并情况 2012 年 12 月 3 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的议案》。公司对全资子公司柳州柳工机械配件有限公司实施整体吸收合并，其业务单元仍然保持不变。（具体内容详见公司 2012 年 11 月 17 日在巨潮资讯网公布的《关于吸收合并全资子公司柳州柳工机械配件有限公司的公告》。）

LIUGONG 柳工2012年年度报告关联交易方关联关系关联交易类型关联交易定价原则关联交易金额占同类交易金额关联交易结算方式关联交易内容关联交易价格 (万元) 的比例(% 柳州采埃孚机械联营企业1、关联采购;、采购:专用变速箱、驱动桥|参照产品生产成本,采购:18537采购:122%报账后45天付款有限公司 2、关联销售2、销售:铸件、毛坯件预处理由双方协商确定销售:4014 售:0.27% %现汇零部件热处理等柳州柳工机械综柳工集团的1、关联采购;1、采购:前中梁、右后支撑、根据市场价格,由供采购采购:0.13%报账后60天付款,现合件厂子公司关联销售机加件及配套劳务等;2销售需双方商定销售:0.01%汇、承兑汇票各50%(结方式二) 广西柳工集团有母公司1、关联采购;1、采购:前中梁、右后支撑」根据市场价格,由供采购:1202采购:080%结算方式二限公司 2、关联销售机加件及配套劳务等;2销售:需双方商定销售:397 销售:0.03% 配套件柳州柳工铸铁件柳工集团的1、关联采购;|1、采购:配重等铸件;2、销根据市场价格,由供采购:14采购:001%结算方式二有限公司司|2、关联销售售:废钢销售:26 销售:0.002% 杨扬州柳工建设机柳工集团的、关联采购|1、采购:搅拌车、搅拌站等根据市场价格,由供采购:2.841采购:019%报账当月付款,100% 械有限公司子公司需双方商定现汇(租赁) 报账后90天付款, 100%现汇 (结算方式三) 广西柳工高级润柳工集团的、关联采购;|1、采购:润滑油、脂、冷却液根据市场价格,由供采购:3243采购:214%报账后30天付款滑油有限公司司|2、关联销售等;2、销售:运输服务需双方商定销售:950 销售:0.06%60%现汇、40%承兑汇柳州柳工人力资柳工集团的、关联采购1、协议工劳务根据市场价格,由供采购:1656采购:110%报账当月付款,100 原服务公司需双方商定现汇(结算方式四) 上海鸿得利重工柳工集团的1、关联采购1、泵车、搅拌站、拖泵、搅拌根据市场价格,由供采购:5,269采购:035%6结算方式三股份有限公司车等需双方商定 27页,共

柳工 2012 年年度报告第 27 页，共 159 页关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式柳州采埃孚机械有限公司联营企业 1、关联采购； 2、关联销售 1、采购：专用变速箱、驱动桥； 2、销售：铸件、毛坯件预处理及零部件热处理等参照产品生产成本，由双方协商确定采购：18,537 销售：4,014 采购：1.22% 销售：0.27% 报账后 45 天付款， 100%现汇柳州柳工机械综合件厂柳工集团的子公司 1、关联采购； 2、关联销售 1、采购：前中梁、右后支撑、机加件及配套劳务等；2、销售：配套件根据市场价格，由供需双方商定采购：1,997 销售：132 采购：0.13% 销售：0.01% 报账后 60 天付款，现汇、承兑汇票各50%（结算方式二）广西柳工集团有限公司母公司 1、关联采购； 2、关联销售 1、采购：前中梁、右后支撑、机加件及配套劳务等；2、销售：配套件根据市场价格，由供需双方商定采购：12,092 销售：397 采购：0.80% 销售：0.03% 结算方式二柳州柳工铸铁件有限公司柳工集团的子公司 1、关联采购； 2、关联销售 1、采购：配重等铸件；2、销售：废钢根据市场价格，由供需双方商定采购：14 销售：26 采购：0.001% 销售：0.002% 结算方式二扬州柳工建设机械有限公司柳工集团的子公司 1、关联采购 1、采购：搅拌车、搅拌站等根据市场价格，由供需双方商定采购： 2,841 采购：0.19% 报账当月付款，100% 现汇（租赁）；报账后 90 天付款， 100%现汇（结算方式三）广西柳工高级润滑油有限公司柳工集团的子公司 1、关联采购； 2、关联销售 1、采购：润滑油、脂、冷却液等；2、销售：运输服务根据市场价格，由供需双方商定采购：32,433 销售：950 采购：2.14% 销售：0.06% 报账后 30 天付款， 60%现汇、40%承兑汇票柳州柳工人力资源服务公司柳工集团的子公司 1、关联采购 1、协议工劳务根据市场价格，由供需双方商定采购：16,586 采购：1.10% 报账当月付款，100% 现汇（结算方式四）上海鸿得利重工股份有限公司柳工集团的子公司 1、关联采购 1、泵车、搅拌站、拖泵、搅拌车等根据市场价格，由供需双方商定采购：5,269 采购：0.35% 结算方式三

LIUGONG 柳工2012年年度报告上海金泰工程机柳工集联采购;|、桩工机械等根据市场价格,由供采购:16449采购:109%结算方式三械有限公司子公司2、关联销售2、925平台总成需双方商定销售:103 销售:0.01% 广西柳工奥兰空柳工集团的、关联采购1、空调、暖风机等根据市场价格,由供采购:189采购:00%报账后45天付款,现调有限公司需双方商定承兑汇票各50% 柳州欧维姆机械柳工集团的1、关联销售运输服务居市场价格,由供销售:2095销售:014%报账后120天付款股份有限公司子公司需双方商定 100%现汇合计销售:0.52% 大额销货退回的详细情况卩、必要性、持续性公司关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区,受交通条件限制配套方产品质量及运输成本高的影响,公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业,为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务非市场其他交易方)进行交易的原因同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易 2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量确保公司高产期的产能大幅提升,降低采购成本和减少运费支出。上述交易对公司独立性无影响。公司董事会在2003年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的关联交易对上市公司独立性的影响承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易:扩大公司物资采购面;公司将适当扩大部分零部件的生产能力,减少向关联企业采购的数量公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如关联交易占公司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额年初关联采购预计151,88万元,截止至12月实际发生106407万元,占预计金额的70%;年初关联销售预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)预计14325万元,截止至12月实际发生7717万元,占预计金额的54% 交易价格与市场参考价格差异较大的原因无较大差异第28页,共159页

柳工 2012 年年度报告第 28 页，共 159 页上海金泰工程机械有限公司柳工集团的子公司 1、关联采购； 2、关联销售 1、桩工机械等； 2、925 平台总成根据市场价格，由供需双方商定采购：16,449 销售：103 采购：1.09% 销售：0.01% 结算方式三广西柳工奥兰空调有限公司柳工集团的子公司 1、关联采购 1、空调、暖风机等根据市场价格，由供需双方商定采购：189 采购：0.01% 报账后 45 天付款，现汇、承兑汇票各 50% 柳州欧维姆机械股份有限公司柳工集团的子公司 1、关联销售运输服务根据市场价格，由供需双方商定销售：2,095 销售：0.14% 报账后 120 天付款， 100%现汇合计 114,124 采购：7.03% 销售：0.52% 大额销货退回的详细情况关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 1、必要性、持续性：公司关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。 2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：受公司地理位臵的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。关联交易对上市公司独立性的影响上述交易对公司独立性无影响。公司董事会在 2003 年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）年初关联采购预计 151,888 万元，截止至 12 月实际发生 106,407 万元，占预计金额的 70%；年初关联销售预计 14,325 万元，截止至 12 月实际发生 7,717 万元，占预计金额的 54% 交易价格与市场参考价格差异较大的原因无较大差异