众信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2016、2017年度）.pdf_P6-P10

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) 备考财务报表附注、公司基本情况众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“众信旅游”) 由北京众信国际旅行社有限公司整体改制而成。2013年12月31日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661号文核准,公司首次发行人民币普通股(A股)7,29000 股,股东公开发售股份7,285,000股,合计14575000股。公司股票于2014年1月23 日在深圳交易所上市,证券简称“众信旅游",证券代码"002707。截止2017年12月31 日,公司注册资本为850060,820元。公司统一社会信用代码:91110010126585H;公司注册地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号,总部地址与注册地一致。法定代表人:曹建。经营范围:出境游批发、出境游零售及整合营销服务。经营范围为:入境旅游业务;国内旅游业务; 出境旅游业务;保险兼业代理;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年4月30日);民用航空运输销售代理;承办展览展示活动;会议服务;销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料;组织文化艺术交流(演出除外);企业营销及形象策划;公关活动策划;技术开发;软件开发;电脑图文设计制作;设计、制作、代理、发布广告:翻译服务;摄影扩印服务;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;投资咨询:房地产信息咨询(房地产经纪除外);经济贸易咨询发行股份购买资产基本情况 1、交易概述根据众信旅游与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,众信旅游拟采用发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国际旅行社有限公司(以下简称“竹园国旅”)3000%的股权。本次交易完成后,众信旅游将持有竹园国旅100% 的股权,竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字2018]第88 号),竹园国旅100%股权价值于评估基准日2017年12月31日的评估值为146,26393万元,参考上述评估值,经各方协商,最终确定本次交易标的资产的交易价格为35,820.00

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 5 备考财务报表附注一、公司基本情况众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“众信旅游”）由北京众信国际旅行社有限公司整体改制而成。2013 年 12 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661 号文核准，公司首次发行人民币普通股（A 股）7,290,000 股，股东公开发售股份 7,285,000 股，合计 14,575,000 股。公司股票于 2014 年 1 月 23 日在深圳交易所上市，证券简称“众信旅游”，证券代码“002707”。截止 2017 年 12 月 31 日，公司注册资本为 850,060,820 元。公司统一社会信用代码：91110000101126585H；公司注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号，总部地址与注册地一致。法定代表人：曹建。经营范围：出境游批发、出境游零售及整合营销服务。经营范围为：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。二、发行股份购买资产基本情况 1、交易概述根据众信旅游与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，众信旅游拟采用发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）30.00%的股权。本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100% 的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第888 号），竹园国旅100.00%股权价值于评估基准日2017年12月31日的评估值为146,263.93万元，参考上述评估值，经各方协商，最终确定本次交易标的资产的交易价格为35,820.00

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) 1、备考合并财务报表编制基础本公司2017年度、2016年度的财务报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了中证天通(2018)证审字第04001号、中证天通(2017) 证审字第04001号审计报告。竹园国旅2017年度、2016年度的财务报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了中证天通(2018)证审字第 0401006号、中证天通(2017)证审字第04002号审计报告备考合并财务报表是假定本次交易于2016年1月1日已经完成,收购合并后的架构于2016年1月1日己经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本合并备考财务报表的编制和特殊目的,在编制合并备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表,而未编制备考母公司财务报表及附注,亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 2、备考合并财务报表编制假设本次发行股份购买资产,根据中国证券监督管理管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制2017年度、2016年度的备考合并财务报表本备考合并财务报表假设公司本次发行股份购买资产事项在2016年1月1日已经完成,并且下列事项均已获通过: 公司股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关议案的决议本次发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准。 3、备考合并财务报表编制方法 (1)本备考合并财务报表假设2016年1月1日公司己经持有竹园国旅100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的,基于简单考虑,本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报,不再细分“股本”、“其他权益工具”、“资本公积”、“库存股”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目 (2)本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 7 1、备考合并财务报表编制基础本公司 2017 年度、2016 年度的财务报表业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中证天通（2018）证审字第 04001 号、中证天通（2017）证审字第 04001 号审计报告。竹园国旅 2017 年度、2016 年度的财务报表业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中证天通(2018)证审字第 0401006 号、中证天通（2017）证审字第 04002 号审计报告。备考合并财务报表是假定本次交易于2016年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本合并备考财务报表的编制和特殊目的，在编制合并备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 2、备考合并财务报表编制假设本次发行股份购买资产，根据中国证券监督管理管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2017年度、2016年度的备考合并财务报表。本备考合并财务报表假设公司本次发行股份购买资产事项在2016年1月1日已经完成，并且下列事项均已获通过：公司股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关议案的决议；本次发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准。 3、备考合并财务报表编制方法（1）本备考合并财务报表假设2016年1月1日公司已经持有竹园国旅100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“其他权益工具”、“资本公积”、“库存股”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。（2）本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) (3)本备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出;未考虑执行资产购买计划过程中发生的相关费用。 (4)本备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异,因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的发行股份购买资产申报方案之参考,不适用于其他用途。 (5)实际交易完成后,本公司将参照《企业会计准则第33号——一合并财务报表》及其应用指南的要求,母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (6)在上述假设的经营框架下,以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,依据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计的竹园国旅2017年度 2016年度财务报表基础上,按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表四、公司主要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示: 本公司及各子公司主要从事旅游服务业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、25“收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、会计期间本公司采用公历制,自每年1月1日起至12月31日止 3、营业周期本公司营业周期12个月记账本位币

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 8 （3）本备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产购买计划过程中发生的相关费用。（4）本备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的发行股份购买资产申报方案之参考，不适用于其他用途。（5）实际交易完成后，本公司将参照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及其应用指南的要求，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。（6）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的竹园国旅2017年度、 2016年度财务报表基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014年修订)的披露规定编制财务报表。四、公司主要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：本公司及各子公司主要从事旅游服务业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、25“收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、会计期间本公司采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期本公司营业周期12个月。 4、记账本位币

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司 Kai yuan Information& Business GmbH、 Activo Travel gmbh、株式会社RCC、株式会社三利,根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、企业合并 (1)同一控制下企业合并同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的,母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润,在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的,在母公司财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的, 冲减留存收益。在合并财务报表中,对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合并日新取得的对被合并方的股权,按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投资成本,合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益 (2)非同一控制下企业合并非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和;购买方为企

众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 9 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司 Kai Yuan Information & Business GmbH、Activo Travel GmbH、株式会社 RCC、株式会社三利，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、企业合并（1）同一控制下企业合并同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。（2）非同一控制下企业合并非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为企