皇氏集团股份有限公司2019年年度报告

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披 露义务 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺无 其他对公司中 小股东所作承无 自《产权交易合同生效》之日起12个月 内向公司支付10%,即2,643万元; 自《产权交易合同生效》之日起18个月 内向公司支付10%,即2643万元 自《产权交本项承诺 宁波智莲股权 自《产权交易合同生效》之日起24个月 易合同生对应的相 其他承诺投资合伙企业 盛世骄阳债权 2018年06 宁波智莲向公司承诺,自其在工商行政20日效》之日起关款项 处理安/内向公司支付80%,即2114万元 (有限合伙) 24个月内付支付完 管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限 公司的股东之日起至宁波智莲将上述26430 万元支付给公司前,未支付部分应向公司按 照银行同期贷款利率支付资金占用费 承诺是否按时\否 因2017年盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标,根据盈利预测补偿协议 如承诺超期未书及其补充协议的相关规定,补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,24053万股(上市公司以总额1元予以 履行完毕的,回购)、现金6,7316万元。经公司董事会及股东大会审议通过,公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将 应当详细说明该笔现金补偿款项支付至指定账户,徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺,但截止目前,公司仍未收到 未完成履行的徐蕾蓄2017年业绩补偿款,相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位 具体原因及下考虑到徐凿蕾业绩补偿存在的违约风险,为保护公司和公司股东(特别是中小股东)的合法利益不受侵 一步的工作计害,公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提 出诉讼,该追偿案件目前在重一审阶段尚未开庭审理。下一步公司将继续采取措施,督促徐蕾蕾尽快履行业 绩补偿义务,同时跟进相关诉讼的进展情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 31 氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披 露义务。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 无 其他对公司中 小股东所作承 诺 无 其他承诺 宁波智莲股权 投资合伙企业 （有限合伙） 盛世骄阳债权 的处理安排 自《产权交易合同生效》之日起 12 个月 内向公司支付 10%，即 2,643 万元； 自《产权交易合同生效》之日起 18 个月 内向公司支付 10%，即 2,643 万元； 自《产权交易合同生效》之日起 24 个月 内向公司支付 80%，即 21,144 万元； 宁波智莲向公司承诺，自其在工商行政 管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限 公司的股东之日起至宁波智莲将上述 26,430 万元支付给公司前，未支付部分应向公司按 照银行同期贷款利率支付资金占用费。 2018 年 06 月 20 日 自《产权交 易合同生 效》之日起 24 个月内付 清 本项承诺 对应的相 关款项已 支付完 毕。 承诺是否按时 履行 否 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划 因 2017 年盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议 书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份 2,240.53 万股（上市公司以总额 1 元予以 回购）、现金 6,753.16 万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前将 该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但截止目前，公司仍未收到 徐蕾蕾 2017 年业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。 考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵 害，公司已于 2018 年 3 月 16 日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提 出诉讼，该追偿案件目前在重一审阶段尚未开庭审理。下一步公司将继续采取措施，督促徐蕾蕾尽快履行业 绩补偿义务，同时跟进相关诉讼的进展情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √ 不适用

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 1、2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工 具列报》(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相 关会计准则。 2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会【2019】6号)(以下简称“财会【2019】6号”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企 业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表 及以后期间的财务报表均按财会【2019】6号通知要求编制执行。 3、财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号一非货币性资产交换>的通 知》(财会【2019】8号),于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号一债务重 组>的通知》(财会【2019】9号),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施 公司自2019年6月10日起,执行财政部于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号一非货币 性资产交换》准则。 公司自2019年6月17日起,执行财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一债务 重组》准则。 财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会【2019】 16号,以下简称“《修订通知》”),对合并财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的企业按 照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据《修订 通知》的有关要求,公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整 4、由于公司经营所涉及的行业及规模不断发展壮大,公司应收账款及其他应收款的单位数量、 金额相对于公司上市前均发生了较大变化,公司原上市前制定的单项金额重大的应收款项的标准金额 较低,已不适应公司目前应收款项的核算要求,按照合理性和重要性原则,根据《企业会计准则第28 号:会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司从2019年8月27日起调整单项金额 重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)金额标准 上述变化情况详见财务报表附注四第32项“重要会计政策、会计估计的变更” 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 32 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 1、2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工 具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相 关会计准则。 2、财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会【2019】6 号）（以下简称“财会【2019】6 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企 业会计准则和财会【2019】6 号通知的要求编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表 及以后期间的财务报表均按财会【2019】6 号通知要求编制执行。 3、财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换>的通 知》（财会【2019】8 号），于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—债务重 组>的通知》（财会【2019】9 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。 公司自 2019 年 6 月 10 日起，执行财政部于 2019 年 5 月 9 日发布的《企业会计准则第 7 号—非货币 性资产交换》准则。 公司自 2019 年 6 月 17 日起，执行财政部于 2019 年 5 月 16 日发布的《企业会计准则第 12 号—债务 重组》准则。 财政部于 2019 年 9 月 27 日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会【2019】 16 号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按 照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据《修订 通知》的有关要求，公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。 4、由于公司经营所涉及的行业及规模不断发展壮大，公司应收账款及其他应收款的单位数量、 金额相对于公司上市前均发生了较大变化，公司原上市前制定的单项金额重大的应收款项的标准金额 较低，已不适应公司目前应收款项的核算要求，按照合理性和重要性原则，根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司从 2019 年 8 月 27 日起调整单项金额 重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）金额标准。 上述变化情况详见财务报表附注四第 32 项“重要会计政策、会计估计的变更 ”。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 公司2019年度纳入合并范围的一级子公司26户。其中:新设子公司6户,即皇氏集团(广西)乳业 控股有限公司(以皇氏集团华南乳品有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳 业有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司、皇氏集团遵义乳业有限公司的股权设立此公司,导致减少 子公司5户)、皇氏巴马益生菌生物科技有限公司、皇氏数智有限公司、广西皇氏产业投资发展基金合伙 企业(有限合伙)、广西臻牛畜牧有限公司、广西玖迅食品科技有限公司;非同一控制下合并增加子公司1 户即广西皇氏新鲜屋食品有限公司:注销子公司1户即广西奶牛抱抱投资有限责任公司,详见财务报表附 注七“合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 140 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 周香萍饶世旗 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限3 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 w适用口不适用 公司报告期内聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计会计师事务所,支付费用为50 万元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 w适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 33 公司 2019 年度纳入合并范围的一级子公司 26 户。其中：新设子公司 6 户，即皇氏集团（广西）乳业 控股有限公司（以皇氏集团华南乳品有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳 业有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司、皇氏集团遵义乳业有限公司的股权设立此公司，导致减少 子公司 5 户）、皇氏巴马益生菌生物科技有限公司、皇氏数智有限公司、广西皇氏产业投资发展基金合伙 企业（有限合伙）、广西臻牛畜牧有限公司、广西玖迅食品科技有限公司；非同一控制下合并增加子公司 1 户即广西皇氏新鲜屋食品有限公司；注销子公司 1 户即广西奶牛抱抱投资有限责任公司，详见财务报表附 注七“合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 140 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 周香萍 饶世旗 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司报告期内聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，支付费用为 50 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 诉讼(仲裁基本情涉案金额(万是否形成预计诉讼仲裁)诉讼(仲裁)审理|诉讼仲裁)判技露日期披露索引 负债 进展 结果及影响决执行情况 )《关于北京 盛世骄阳文 化传播有限 公司2017年 完成情况的 就盛世骄阳原控股 说明及致歉 重一审阶 东徐蕾蕾未完成 2018年4月公告》(公告 6,753.16 否段尚未开 编号 上绩承诺事项提出 庭审理 2018-030) 《皇氏集团 股份有限公 司关于业绩 补偿诉讼事 019-067)。 未达到重大诉讼披 露标准的其他涉案3,80486 否不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 总金额 注:上述诉讼事项的具体情况详见财务报表附注十一第2项“或有事项”。 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 nf乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 34 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 就盛世骄阳原控股 股东徐蕾蕾未完成 业绩承诺事项提出 诉讼 6,753.16 否 重一审阶 段尚未开 庭审理 - - 2018 年 4 月 26 日 巨潮资讯网 （http://www .cninfo.com.c n）《关于北京 盛世骄阳文 化传播有限 公司 2017 年 度业绩承诺 完成情况的 说明及致歉 公告》（公告 编号： 2018-030）； 《皇氏集团 股份有限公 司关于业绩 补偿诉讼事 项的进展公 告》（公告编 号： 2019-030、 2019-046、 2019-067）。 未达到重大诉讼披 露标准的其他涉案 总金额 3,804.86 否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：上述诉讼事项的具体情况详见财务报表附注十一第 2 项“或有事项”。 十三、处罚及整改情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用V不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 口适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 口适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 口适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 (2)承包情况 口适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 35 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √ 不适用