皇氏集团股份有限公司2019年年度报告

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 潮资讯网(htp/www.cninfo.com.cn 2019年04月29日 实地调研 机构 上公告的《2019年4月29日投资者 系活动记录表》(编号:201902) 巨潮资讯网(htp/www.cninfo 2019年06月20日 实地调研 机构 上公告的《2019年6月20日投资者关 系活动记录表》(编号:201903) chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 26 2019 年 04 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上公告的《2019 年 4 月 29 日投资者关 系活动记录表》（编号：2019-02） 2019 年 06 月 20 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上公告的《2019 年 6 月 20 日投资者关 系活动记录表》（编号：2019-03）

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等,公司将严格按照《公司章程》的规定,实施利润分配政策,强化回 报股东意识,满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 是是是是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否 是 得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情 况 1、公司2017年度利润分配方案为:以2017年12月31日总股本837,640,035股为基数,向全体股东每10 股派0.1元人民币现金(含税),该方案于2018年5月28日实施完毕 、公司2018年度利润分配方案为:公司不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 3、公司2019年度利润分配预案为:以2019年12月31日总股本837640035股为基数,向全体股东每10 股派0.1元人民币现金(含税) chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等，公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回 报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情 况 1、公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本837,640,035股为基数，向全体股东每10 股派0.1元人民币现金（含税），该方案于2018年5月28日实施完毕。 2、公司2018年度利润分配方案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本837,640,035股为基数，向全体股东每10 股派0.1元人民币现金（含税）

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 (含其他方 分红年度合并报占合并报表中以其他方式金分红金额占 构股合并报表中归 现金分红总额式)占合并报 分红年度现金分红金额表中归属于上市归属于上市公(如回 (含税)公司普通股股东司普通股股东份)现金分红属于上市公司 (含其他方表中归属于上 式) 市公司普通股 的净利润的净利润的比的金额普通股股东的 股东的净利润 净利润的比例 的比率 019年 8376400548427941 0083764005 018年 000-616,19941530 0.00% 0.00% 0.009 17年 8,3764005156400 00%83740035 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用口不适用 10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 837,640,035 现金分红金额(元)(含税) 8,376,400.35 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 金分红总额(含其他方式)(元) 8,376,400.35 分配利润(元) 4,587,26673 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2019年度实现净利润436,9277285元,根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定,公司2019年度实现净利润应先弥补年初亏损342,941,87093元,剩余部分按照10%提取法定 盈余公积金939858519元,2019年末累计可供股东分配的利润为845872673元。公司2019年度利润分配预案为:以 司2019年12月31日总股本83764005股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利01元(含税),共分配现金 红利8,37640035元,剩余未分配利润76210.6638元滚存至下一年度。 公司2019年度不进行资本公积金转增股本。 chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 28 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 8,376,400.35 48,625,794.16 17.23% 0.00 0.00 8,376,400.35 17.23% 2018 年 0.00 -616,199,415.30 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 8,376,400.35 56,740,002.18 14.76% 0.00 0.00% 8,376,400.35 14.76% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.1 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 837,640,035 现金分红金额（元）（含税） 8,376,400.35 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 8,376,400.35 可分配利润（元） 84,587,266.73 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019 年度实现净利润 436,927,722.85 元，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，公司 2019 年度实现净利润应先弥补年初亏损 342,941,870.93 元，剩余部分按照 10%提取法定 盈余公积金 9,398,585.19 元，2019 年末累计可供股东分配的利润为 84,587,266.73 元。公司 2019 年度利润分配预案为：以 公司 2019 年 12 月 31 日总股本 837,640,035 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共分配现金 红利 8,376,400.35 元，剩余未分配利润 76,210,866.38 元滚存至下一年度。 公司 2019 年度不进行资本公积金转增股本

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 w适用口不适用 承诺事由 诺方承诺类型 承诺内容 诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 (一)业绩及补偿承诺: 盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度 经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于7,500万元、9,000 元和10800万元。同时,盛世骄阳2015年 度、2016年度和2017年度运营收入比例指 标(指运营收入占营业收入的比例)分别不 低于45%、55%、65% 徐蕾蕾 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低 关于盛世 于上述承诺内容,则徐蕾蕾作为补偿义务 将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充 2015年 协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见 组报告书“第五节/二/(八)业绩承诺与补偿 承诺已经 业绩及补偿/令排” 015年至完成, 股份锁定|(二)股份锁定承诺 2017年约定2016年 资产重组时所盛世骄阳原股 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股2015年03的盈利承诺度达到业 承诺、避免同 作承诺 东徐蕾蕾女士 份发行结束之日起12个月内不得转让。同月16日与补偿期间绩承诺 业竞争、规 时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 及作为公司运营收入 关联交易 实现性,自锁定期届满之日起(包括限售期 股东期间比例实际 届满当年),本人通过本次交易获得的股份将 分三次进行解禁,并同时遵守下述限制 38.29%, ①股份解禁时间限制 2017年 第一次解禁:本次发行结束后满12个月且利 度业绩承 润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后 诺未完 第二次解禁:本次发行结束后满24个月且利 润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后 第三次解禁:本次发行结束后满36个月且利 润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具后。 ②股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认 购的皇氏集团股份的25%:第二次解禁额度 chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 29 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 盛世骄阳原股 东徐蕾蕾女士 业绩及补偿承 诺、股份锁定 承诺、避免同 业竞争、规范 关联交易 （一）业绩及补偿承诺： 盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万 元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年 度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例指 标（指运营收入占营业收入的比例）分别不 低于 45%、55%、65%。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低 于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人 将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充 协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见重 组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿 安排”。 （二）股份锁定承诺： 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同 时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期 届满当年），本人通过本次交易获得的股份将 分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： ① 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利 润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后； 第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利 润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后； 第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利 润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具后。 ② 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认 购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁额度 2015 年 03 月 16 日 2015 年至 2017 年约定 的盈利承诺 与补偿期间 及作为公司 股东期间 徐蕾蕾 关于盛世 骄阳 2015 年 度的业绩 承诺已经 完成， 2016 年 度达到业 绩承诺， 运营收入 比例实际 完成 38.22%， 2017 年 度业绩承 诺未完 成

皇氏集团股份有限公司2019年年度报告 上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团殷 份的30%:第三次解禁额度上限为本人通过 本次交易认购的皇氏集团股份的45% ③实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁 数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿 期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之 的数量;第二次解禁的实际股份数量为根据 股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除 利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份 数量之后的数量:第三次解禁的实际股份数 量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份 总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测 偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之 后的数量 ④如扣除当年应补偿股份数量后实际可解 禁数量小于或等于0的,则当年实际可解禁 股份数为0,且次年可解禁股份数量还应扣 减该差额的绝对值 本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公 转增等衍生取得的皇氏集团股份,亦应遵守 (三)关于避免同业竞争的承诺 除已经披露的事项外,本人及本人近亲属(参 照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年 修订)》中关于关联自然人的界定范围)不存 在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业 务的情况、未向相同或类似业务投资、未与 任何他方在相同或类似业务领域进行合作或 达成合作意向。于本次交易审计评估基准I 始,至依照法律法规规定或本次交易签 协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及 竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集 (包含其全资、控股子公司)任职之期间(上 述二期间取孰长者)内,未经皇氏集团认可 本人及本人近亲属亦遵守上述内容 (四)关于规范关联交易的承诺 如本人成为皇氏集团关联自然人,本人将遵 守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定, 规范履行关联自然人应履行的各项义务。若 本人与皇氏集团发生关联交易,本人承诺将 与皇氏集团按照市场公允价格,遵循公平、 等价有偿等原则签订协议,依法履行相应的 内部决策程序,并按照相关法律、法规和皇 chin乡 www.cninfocom.cn

皇氏集团股份有限公司 2019 年年度报告 30 上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股 份的 30%；第三次解禁额度上限为本人通过 本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。 ③ 实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁 数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿 期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后 的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据 股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除 利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份 数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数 量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份 总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补 偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之 后的数量。 ④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解 禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁 股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣 减该差额的绝对值。 本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积 转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。 （三）关于避免同业竞争的承诺： 除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参 照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存 在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业 务的情况、未向相同或类似业务投资、未与 任何他方在相同或类似业务领域进行合作或 达成合作意向。于本次交易审计评估基准日 始，至依照法律法规规定或本次交易签署的 协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及 竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团 （包含其全资、控股子公司）任职之期间（上 述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可， 本人及本人近亲属亦遵守上述内容。 （四）关于规范关联交易的承诺： 如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵 守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定， 规范履行关联自然人应履行的各项义务。若 本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将 与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、 等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的 内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇