四川泸天化股份有限公司2015年年度报告全文

四川泸天化股份有限公司2015年年度报告全文 化股份有限 公司国有股 东所持股份 关问题的批 四川化工控 股(集团)有 限责任公司 持有本公司 的部分股份 无偿划转给 泸天化(集 团)有限责任 公司,截至报 告期泸天化 (集团)有限 责任公司持 有本公司股 票比例为 履行该承诺 (1)积极推 2015年10月 进解决泸天 13日,公司控 化和川化股 股股东泸天 份的同业竞 化(集团)有 争问题,并 限责任公司 本次股权划 经工商变更 年内履行完 投资人已由 泸天化(集 四川化工控 收购报告书或权益变动报告书中所 团)有限责任 期间,泸天化2014年10月 12个月 股(集团)有 作承诺 集团将做好21日 限责任公司 公司 以下工作:① 变更为泸州 依法履行控 市国有资产 股股东义务, 监督管理委 行使相应权 员会,泸州市 利。在彻底解 国有资产监 督管理委员 问题之前 会成为公司 分保证泸天 实际控制人 化的独立性 四川化工控

四川泸天化股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 化股份有限 公司国有股 东所持股份 无偿划转有 关问题的批 复》（国资产 权【2014】 1065 号），将 四川化工控 股（集团）有 限责任公司 持有本公司 的部分股份 无偿划转给 泸天化（集 团）有限责任 公司，截至报 告期泸天化 （集团）有限 责任公司持 有本公司股 票比例为 54.38%，继续 履行该承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 （1）积极推 进解决泸天 化和川化股 份的同业竞 争问题，并于 本次股权划 转结束后一 年内履行完 成。（2）在此 期间，泸天化 集团将做好 以下工作：① 依法履行控 股股东义务， 行使相应权 利。在彻底解 决同业竞争 问题之前，充 分保证泸天 化的独立性， 2014 年 10 月 21 日 12 个月 2015 年 10 月 13 日，公司控 股股东泸天 化（集团）有 限责任公司 经工商变更 完成后，现有 投资人已由 四川化工控 股（集团）有 限责任公司 变更为泸州 市国有资产 监督管理委 员会，泸州市 国有资产监 督管理委员 会成为公司 实际控制人。 四川化工控

四川泸天化股份有限公司2015年年度报告全文 不以非市场 股(集团)有 手段干预泸 限责任公司 天化的正常 不再享有泸 天化股份的 化集团将合 与川化股份 理决策、审慎 存在的同业 投资,避免增 竞争问题得 加新的同y 以解决。至 竞争问题 此,四川化工 关于解决公 司与泸天化 股份同业竞 争问题的承 诺己如期履 在本次重组 完成后12个 月内,本公司 作为天华股 份的控股股 通过董 会或股东 大会等公司 治理机构和 合法的决策 程序,合理督 促天华股份 泸天化(集 将与泸天化|2015年05月 资产重组时所作承诺 团)有限责仨 12个月 正在履行 公司 存在同业竞|13日 务相关资产 全部出售给 与泸天化无 关联关系的 独立第三方 或以其他方 式彻底解决 天华股份与 泸天化之间 竟争 次公开发行或再融资时所作承诺

四川泸天化股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 不以非市场 手段干预泸 天化的正常 生产经营。在 此期间，泸天 化集团将合 理决策、审慎 投资，避免增 加新的同业 竞争问题。 股（集团）有 限责任公司 不再享有泸 天化股份的 控制权，公司 与川化股份 存在的同业 竞争问题得 以解决。至 此，四川化工 关于解决公 司与泸天化 股份同业竞 争问题的承 诺已如期履 行完毕。 资产重组时所作承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 在本次重组 完成后 12 个 月内，本公司 作为天华股 份的控股股 东，将通过董 事会或股东 大会等公司 治理机构和 合法的决策 程序，合理督 促天华股份 将与泸天化 存在同业竞 争的尿素业 务相关资产 全部出售给 与泸天化无 关联关系的 独立第三方， 或以其他方 式彻底解决 天华股份与 泸天化之间 存在的同业 竞争。 2015 年 05 月 13 日 12 个月 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺

四川泸天化股份有限公司2015年年度报告全文 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 本报告期内,由于处置下属子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权,至此公司不再合并该公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元)

四川泸天化股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，由于处置下属子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权，至此公司不再合并该公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 74

四川泸天化股份有限公司2015年年度报告全文 内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐方模、何寿福 当期是否改聘会计师事务所 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 报告期,公司聘请四川华信会计师事务所对公司内部控制进行审计,并出具《内部控制审计报告》。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 √适用口不适用 公司因2013、2014年归属于母公司净利润为负值,公司股票已被实施退市风险警示,若公司2015年度 经审计的净利润继续为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票可能暂停上市。报 告期内,公司实施了重大资产出售,实现了公司的扭亏为盈,化解了公司股票被暂停上市的风险。 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用口不适用 诉讼(仲裁基本情涉案金额(万是否形成预计诉讼(仲裁诉讼仲裁审理|诉讼仲裁判 负债 进展 结果及影响决执行情况/披露日期披露索引 公司向法 院(2015)成民初 355否 院提出了案件处于管辖权未判决 2015年06月公告编号 字第1653号等《应 管辖权异|异议上诉阶段 日 2015-048 诉案件通知书》 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用

四川泸天化股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐方模、何寿福 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司聘请四川华信会计师事务所对公司内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 √ 适用 □ 不适用 公司因2013、2014年归属于母公司净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示，若公司2015年度 经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能暂停上市。报 告期内，公司实施了重大资产出售，实现了公司的扭亏为盈，化解了公司股票被暂停上市的风险。 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 成都市中级人民法 院（2015）成民初 字第 1653 号等《应 诉案件通知书》 355 否 公司向法 院提出了 管辖权异 议 案件处于管辖权 异议上诉阶段 未判决 2015 年 06 月 01 日 公告编号： 2015-048 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用

四川泸天化股份有限公司2015年年度报告全文 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 口适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 关联交占同类获批的 联交易关联关关联交关联交/关联交 关联交易金额交易金交易额 是否超/关联交可获得 的同类披露日披露索 过获批易结算 方 系易类型易内容易定价 易价格(万额的比度(万 交易市期 引 原则 额度方式 例 价 泸州天浩 联营公采购商 5.405.3 合同约 塑料制品 成品袋 协议定 2292%6000 有限公司 泸天化 (集团)有控股股采购商 协议定 合同约 1.33 971%4,00否 133 限责任公东品 泸天化 (集团)有控股股采购商 协议定 13.403 合同约 5684%15,00否香 限责任公东 四川泸天 建设有制接受工程劳协议定合同约5380 化弘旭 合同约 5704%10,000否 公司 泸州弘润 接受劳其他服协议定合同约13621420%12004否 合同约 同控制 有限责任 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 经2014年股东大会批准的关联交易为49,460万元,2015年实际发生关联交346542 易进行总金额预计的,在报告期内的 实际履行情况(如有) 易价格与市场参考价格差异较大无

四川泸天化股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 泸州天浩 塑料制品 有限公司 联营公 司 采购商 品 成品袋 协议定 价 2.24 5,405.3 7 22.92% 6,000 否 合同约 定 2.24 泸天化 (集团)有 限责任公 司 控股股 东 采购商 品 水 协议定 价 1.33 2,288.7 5 9.71% 4,000 否 合同约 定 1.33 泸天化 (集团)有 限责任公 司 控股股 东 采购商 品 电 协议定 价 0.4 13,403. 48 56.84% 15,000 否 合同约 定 0.4 四川泸天 化弘旭工 程建设有 限公司 同一共 同控制 人 接受劳 务 工程劳 务 协议定 价 合同约 定 5,368.0 5 57.04% 10,000 否 合同约 定 无 泸州弘润 资产经营 有限责任 公司 同一共 同控制 人 接受劳 务 其他服 务 协议定 价 合同约 定 1,336.2 9 14.20% 1,200 否 合同约 定 无 合计 -- -- 27,801. 94 -- 36,200 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 经 2014 年股东大会批准的关联交易为 49,460 万元，2015 年实际发生关联交 34,654.28 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 无