山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年年度报告全文

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年年度报告全文 近年来,国家不断提高环保要求,造纸行业环保政策频出且日趋严厉,陆续推行的环保督査、排污许可证 制度,多管齐下进行产业调整,造纸行业进入重要转型发展期,排放标准的提高势必加大行业环保成本,准入 标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。 公司始终以“节能减排、和谐发展”为目标,公司将大力发展循环经济,以废物交换、循环利用,最大限度 地提高资源利用率,同时加大环保项目建设力度,切实保证公司废弃物的达标排放。目前,公司采用世界最先 进的“超滤膜+反渗透膜”工艺,建成中水回用膜处理项目,中水回用率达到75%以上,回用水质达到饮用水标准, 每天可节约清水17万立方。 6、融资租赁业务风险 如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金,出现掠夺式使用设备或其他短期行为,可 能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险很小,公司也将按照会计政策要求计提坏账准备,但若该等 款项不能及时收回,则可能给公司带来坏账风险。 晨鸣租赁的风险控制措施非常严格,其对公司开展的项目有着全方位的风险防控举措,抗风险能力较强, 违约风险较小,晨鸣租赁加强风险管控,提升抗风险能力,持续保持高质量业务水平 当前,融资租赁公司改变总体经营策略,持续压缩业务规模,2019年实现净回收59亿元,融资租赁规模降 至136亿元,有效控制了风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 口适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 chin乡 www.cninfocom.cn

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 近年来，国家不断提高环保要求，造纸行业环保政策频出且日趋严厉，陆续推行的环保督查、排污许可证 制度，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入 标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。 公司始终以“节能减排、和谐发展”为目标，公司将大力发展循环经济，以废物交换、循环利用，最大限度 地提高资源利用率，同时加大环保项目建设力度，切实保证公司废弃物的达标排放。目前，公司采用世界最先 进的“超滤膜+反渗透膜”工艺，建成中水回用膜处理项目，中水回用率达到75%以上，回用水质达到饮用水标准， 每天可节约清水17万立方。 6、融资租赁业务风险 如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式使用设备或其他短期行为，可 能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等 款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。 晨鸣租赁的风险控制措施非常严格，其对公司开展的项目有着全方位的风险防控举措，抗风险能力较强， 违约风险较小，晨鸣租赁加强风险管控，提升抗风险能力，持续保持高质量业务水平。 当前，融资租赁公司改变总体经营策略，持续压缩业务规模，2019年实现净回收59亿元，融资租赁规模降 至136亿元，有效控制了风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年年度报告全文 第六节董事会报告 本公司董事(「董事」)谨此提呈本公司及本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之年报及经审核 综合财务报表。 主要业务 本公司主要业务的详细情况参见第四节「公司业务概要」、第五节「经营情况讨论与分析」中「一、报告 期内公司从事的主要业务」及「二、主营业务分析」的相关内容 二、业绩及溢利分配 本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之业绩详列于第十三节「财务报告」 、股息 于报告期末后,董事会建议向本公司普通股股东派发截至二零一九年十二月三十一日止年度的末期股息 (「末期股息」)每10股派人民币现金红利15元(含税)(二零一八年:每10股派人民币现金红利24元 (含税)),唯须待于二零二零年六月十九日举行的本公司应届股东周年大会(「股东周年大会」)上做出批 准后方可作实。待本公司股东于股东周年大会上批准后,预期末期股息将于二零二零年八月十九日或之前派付 予于二零二零年六月二十四日名列本公司股东名册的股东 根据二零零八年一月一日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,凡中国境内企业向非 居民企业股东派发二零零八年一月一日起会计期间的股息时,需按10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所 得税。故此,作为中国境内企业,本公司将在代扣代缴末期股息中10%企业所得税后向非居民企业股东(即任 何以非个人股东名义持有本公司股份的股东,包括但不限于以香港中央结算(代理人)有限公司、或其他代理 人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股东)派发末期股息。 由于中国税务法律法规的变动,根据国家税务总局于二零一一年一月四日发布的《关于公布全文失效废止 部份条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》,持有本公司H股股份并名列本公司H股股东名册之个人股 东已不能依据国家税务总局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得 税收问题的通知》(国税发[1993]045号)免于缴纳个人所得税,而根据联交所于二零一一年七月四日致发行人 题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件,以及《国家税务总局关于国税发[9931045号文 件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[201348号),确认持有境内非外商投资企业在香港发行 的股票的境外居民个人股东,可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或中国内地和香港(澳门)之 间的税收安排的规定,享受相关税收优惠。就此,本公司将按10%税率代扣代缴股息的个人所得税;但如税务 法规及相关税收协议另有规定的,本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税 chin乡 www.cninfocom.cn

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 第六节 董事会报告 本公司董事（「董事」）谨此提呈本公司及本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之年报及经审核 综合财务报表。 一、主要业务 本公司主要业务的详细情况参见第四节「公司业务概要」、第五节「经营情况讨论与分析」中「一、报告 期内公司从事的主要业务」及「二、主营业务分析」的相关内容。 二、业绩及溢利分配 本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之业绩详列于第十三节「财务报告」。 三、股息 于报告期末后，董事会建议向本公司普通股股东派发截至二零一九年十二月三十一日止年度的末期股息 （「末期股息」）每 10 股派人民币现金红利 1.5 元（含税）（二零一八年：每 10 股派人民币现金红利 2.4 元 （含税）），唯须待于二零二零年六月十九日举行的本公司应届股东周年大会（「股东周年大会」）上做出批 准后方可作实。待本公司股东于股东周年大会上批准后，预期末期股息将于二零二零年八月十九日或之前派付 予于二零二零年六月二十四日名列本公司股东名册的股东。 根据二零零八年一月一日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，凡中国境内企业向非 居民企业股东派发二零零八年一月一日起会计期间的股息时，需按 10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所 得税。故此，作为中国境内企业，本公司将在代扣代缴末期股息中 10%企业所得税后向非居民企业股东（即任 何以非个人股东名义持有本公司股份的股东，包括但不限于以香港中央结算（代理人）有限公司、或其他代理 人或受托人、或其他组织及团体名义登记的 H 股股东）派发末期股息。 由于中国税务法律法规的变动，根据国家税务总局于二零一一年一月四日发布的《关于公布全文失效废止、 部份条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》，持有本公司 H 股股份并名列本公司 H 股股东名册之个人股 东已不能依据国家税务总局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得 税收问题的通知》（国税发[1993]045 号）免于缴纳个人所得税，而根据联交所于二零一一年七月四日致发行人 题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，以及《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文 件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号），确认持有境内非外商投资企业在香港发行 的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或中国内地和香港（澳门）之 间的税收安排的规定，享受相关税收优惠。就此，本公司将按 10%税率代扣代缴股息的个人所得税；但如税务 法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年年度报告全文 四、暂停过户登记 本公司将由二零二零年六月十二日(星期五)至二零二零年六月十九日(星期五)(包括首尾两日)暂停 办理股份过户登记手续,于该期间内本公司将概不会办理股份过户手续。为确定有权出席二零二零年六月十九 日(星期五)举行之股东周年大会并于会上投票之股东之身份,所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于 零二零年六月十一日(星期四)下午4时30分送达本公司的股份过户香港中央证券登记有限公司,地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 五、五年财务摘要 本公司过去五个财政年度之财务摘要参见第二节「公司简介和主要财务指标」中「九、根据香港上市规则 附录十六第十九条编制的近五年财务概要」的相关内容 六、捐款 本公司年度内向非牟利机构捐款人民币11,947,83600元(二零一八年:人民币8,740,50000元)。 七、附属公司 本公司年内取得和处置子公司详情参见第五节「经营情况讨论与分析」中「七、主要控股参股公司分析」 及第七节「重要事项」中「二十、公司子公司重大事项」的相关内容。 八、物业、厂房及设备 本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之物业、厂房及设备变动详情参见第十三节「财务报告」中 财务报表1、合并资产负债表」的相关内容 九、股本 本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之股本变动详情参见第八节「股份变动及股东情况」中「 股份变动情况」的相关内容。 十、优先购股权 根据《公司章程》及中国法律,并无规定公司需对现有的股东按其持股比例给予他们优先购买公司新股的 权利。 十一、拨入储备 根据公司法规定,本公司的实缴盈余可派发予股东。本公司于2019年12月31日可用作现金分派及或可作 实物分配的储备(包括本公司的实缴盈余)为人民币9,792,12667735元。(2018年:人民币9,530,159,55296 元),载于第十三节「财务报告」中「二、财务报表1、合并资产负债表」的相关内容。 chin乡 www.cninfocom.cn

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 四、暂停过户登记 本公司将由二零二零年六月十二日（星期五）至二零二零年六月十九日（星期五）（包括首尾两日）暂停 办理股份过户登记手续，于该期间内本公司将概不会办理股份过户手续。为确定有权出席二零二零年六月十九 日（星期五）举行之股东周年大会并于会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于二 零二零年六月十一日（星期四）下午 4 时 30 分送达本公司的股份过户香港中央证券登记有限公司，地址为香港 湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。 五、五年财务摘要 本公司过去五个财政年度之财务摘要参见第二节「公司简介和主要财务指标」中「九、根据香港上市规则 附录十六第十九条编制的近五年财务概要」的相关内容。 六、捐款 本公司年度内向非牟利机构捐款人民币 11,947,836.00 元（二零一八年：人民币 8,740,500.00 元）。 七、附属公司 本公司年内取得和处置子公司详情参见第五节「经营情况讨论与分析」中「七、主要控股参股公司分析」 及第七节「重要事项」中「二十、公司子公司重大事项」的相关内容。 八、物业、厂房及设备 本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之物业、厂房及设备变动详情参见第十三节「财务报告」中 「二、财务报表 1、合并资产负债表」的相关内容。 九、股本 本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之股本变动详情参见第八节「股份变动及股东情况」中「一、 股份变动情况」的相关内容。 十、优先购股权 根据《公司章程》及中国法律，并无规定公司需对现有的股东按其持股比例给予他们优先购买公司新股的 权利。 十一、拨入储备 根据公司法规定，本公司的实缴盈余可派发予股东。本公司于 2019 年 12 月 31 日可用作现金分派及或可作 实物分配的储备（包括本公司的实缴盈余）为人民币 9,792,126,677.35 元。（2018 年：人民币 9,530,159,552.96 元），载于第十三节「财务报告」中「二、财务报表 1、合并资产负债表」的相关内容

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年年度报告全文 十二、董事 本公司截至二零一九年十二月三十一日止之在任董事如下 1.执行董事 陈洪国先生 胡长青先生 李兴春先生 2.非执行董事 韩亭德先生 李传轩先生 3.独立非执行薰事 尹美群女士 杨彪先生 孙剑非先生 根据《公司章程》,所有董事(包括非执行董事)由股东大会选举产生,任期三年,由2019年6月起至 2022年6月止。董事任期届满,可以再选连任 十三、董事之服务合同 所有董事均已与本公司订立年期由2019年6月11日起至2022年6月11日止之服务合约 拟在即将举行之股东周年大会上参加连任选举之董事,概无与本公司或其任何附属公司签订任何服务合约 规定本集团若不支付法定赔偿以外之赔偿则不可在一年内终止有关合约 十四、董事、高级管理人员酬金及五位最高薪酬人士 董事、高级管理人员酬金及本公司或及其附属公司五位最高薪酬人士的详情分别载于第十节「董事、监事 高级管理人员和员工情况」中「五、公司员工情况」和第十三节「财务报告」中「十二、关联交易情况」 于2019年度,本公司高级管理人员(包含董事、监事及高级管理人员)共有22人,髙级管理人员薪酬介乎 以下范围 薪酬范围(人民币) 人数 80~520万元 60~400万元 320~360万元 0 80~320万元 chin乡 www.cninfocom.cn

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 十二、董事 本公司截至二零一九年十二月三十一日止之在任董事如下: 1. 执行董事 陈洪国先生 胡长青先生 李兴春先生 2. 非执行董事 韩亭德先生 李传轩先生 3. 独立非执行董事 尹美群女士 杨彪先生 孙剑非先生 根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任期三年，由 2019 年 6 月起至 2022 年 6 月止。董事任期届满，可以再选连任。 十三、董事之服务合同 所有董事均已与本公司订立年期由 2019 年 6 月 11 日起至 2022 年 6 月 11 日止之服务合约。 拟在即将举行之股东周年大会上参加连任选举之董事，概无与本公司或其任何附属公司签订任何服务合约 规定本集团若不支付法定赔偿以外之赔偿则不可在一年内终止有关合约。 十四、董事、高级管理人员酬金及五位最高薪酬人士 董事、高级管理人员酬金及本公司或及其附属公司五位最高薪酬人士的详情分别载于第十节「董事、监事、 高级管理人员和员工情况」中「五、公司员工情况」和第十三节「财务报告」中「十二、关联交易情况」。 于2019年度，本公司高级管理人员（包含董事、监事及高级管理人员）共有22人，高级管理人员薪酬介乎 以下范围： 薪酬范围（人民币） 人数 480～520万元 2 360～400万元 0 320～360万元 0 280～320万元 1

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年年度报告全文 p40~280万元 p00~240万元 60~200万元 20~160万 2302 0~120万元 0万元以下 十五、独立非执行董事 公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认 为各独立非执行董事均属独立人士 十六、董事、监事及最高行政人员之证券权益 于2019年12月31日,公司各董事、监事及最高行政人员在公司或其相联法团(定义见《证券及期货条例》 第XⅤ部)持有的权益,根据《证券及期货条例》第352如下 相联法团 姓名 职务 报告期末持有股份(A股)数量(股) 洪国(注1) 董事长 l1080.04 胡长青 执行董事及副董事长 李兴春 执行董事及副董事长 韩亭德 非执行董事 李传轩 非执行董事 孙剑非 独立非执行董事 尹美群 独立非执行董事 立非执行董事 事 李栋 监事 75.000 潘爱玲 张宏 李杏贵 事事事 邮兰菊 相联法团 chin乡 www.cninfocom.cn

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 240～280万元 1 200～240万元 2 160～200万元 3 120～160万元 0 80～120万元 2 80万元以下 21 十五、独立非执行董事 公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第 3.13 条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认 为各独立非执行董事均属独立人士。 十六、董事、监事及最高行政人员之证券权益 于2019年12月31日，公司各董事、监事及最高行政人员在公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》 第XV部）持有的权益，根据《证券及期货条例》第352如下： 相联法团 姓名 职务 报告期末持有股份（A股）数量（股） 董事 陈洪国(注1) 董事长 11,080,044 胡长青 执行董事及副董事长 42,857 李兴春 执行董事及副董事长 - 韩亭德 非执行董事 - 李传轩 非执行董事 - 孙剑非 独立非执行董事 - 尹美群 独立非执行董事 - 杨彪 独立非执行董事 - 监事 李栋 监事 75,000 潘爱玲 监事 - 张宏 监事 - 李杏贵 监事 - 邱兰菊 监事 - 相联法团