2019年年度报告 力量:深化党风廉政建设和反腐败工作,营造风清气正的良好环境:以高质量党建引领高质量发 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、市场变化和市场竞争风险 (1)宏观经济波动风险 公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务,相关产品主要为满足我国国 防事业及民用航空市场的需要。该类市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大,当宏观经济环 境持续向好发展时,国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加,对公司产品的 需求上升,反之则下降。 (2)行业竞争风险 未来,公司将在航空复合材料原材料领域,尤其是相关国内航空产品领域成为全国领先的企 业,但仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在战略规划、产业布局和能力建设上领 先一步,则优势地位也会产生影响 2、运营风险 (1)产品质量与安全生产风险 公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品,对生 产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题,将对产品销 售和公司经营产生重大不利影响 (2)产品定价风险 航空工业复材生产的产品主要是为国内航空产品配套。对国家指令性项目需根据有关规定进 行审价。由于审价和定调价需要一定的周期,在此期间内,当出现产品成本上涨,如无法及时调 整产品销售价格,可能因此对公司经营业绩产生一定影响 (3)技术风险 公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业,客户对产 品工艺、性能的需求不断提高,国内相关产品的技术水平与国际相比仍有一定差距。如果公司未 来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步,将对公司未来的经营业绩产生不利影响 (4)突发公共卫生事件风险 若传染病的爆发等突发公共卫生事件发生后,因国家采取疫情防控措施限制区域间人员流动, 造成物流受阻、到岗人员不足及成本上升,整个供应链包括上游原材料供应、下游客户需求都受 到一定程度的影响,导致短期内生产经营风险 针对以上风险,公司将以“强内控、防风险、促合规”为目标,不断优化全面风险管理体系 全级次做好风险辨识、风险评估、风险应对工作,形成体系建设、有效运行、监督评价和整改提 31/236
2019 年年度报告 31 / 236 力量；深化党风廉政建设和反腐败工作，营造风清气正的良好环境；以高质量党建引领高质量发 展。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场变化和市场竞争风险 （1）宏观经济波动风险 公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务，相关产品主要为满足我国国 防事业及民用航空市场的需要。该类市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大，当宏观经济环 境持续向好发展时，国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加，对公司产品的 需求上升，反之则下降。 （2）行业竞争风险 未来，公司将在航空复合材料原材料领域，尤其是相关国内航空产品领域成为全国领先的企 业，但仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在战略规划、产业布局和能力建设上领 先一步，则优势地位也会产生影响。 2、运营风险 （1）产品质量与安全生产风险 公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品，对生 产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，将对产品销 售和公司经营产生重大不利影响。 （2）产品定价风险 航空工业复材生产的产品主要是为国内航空产品配套。对国家指令性项目需根据有关规定进 行审价。由于审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，当出现产品成本上涨，如无法及时调 整产品销售价格，可能因此对公司经营业绩产生一定影响。 （3）技术风险 公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业，客户对产 品工艺、性能的需求不断提高，国内相关产品的技术水平与国际相比仍有一定差距。如果公司未 来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （4）突发公共卫生事件风险 若传染病的爆发等突发公共卫生事件发生后，因国家采取疫情防控措施限制区域间人员流动， 造成物流受阻、到岗人员不足及成本上升，整个供应链包括上游原材料供应、下游客户需求都受 到一定程度的影响，导致短期内生产经营风险。 针对以上风险，公司将以“强内控、防风险、促合规”为目标，不断优化全面风险管理体系， 全级次做好风险辨识、风险评估、风险应对工作，形成体系建设、有效运行、监督评价和整改提
2019年年度报告 升的良性循环。着力防范化解重大风险,对于重大风险制定详细的应对方案,贯彻到生产经营中, 按季度研判并跟踪,避免产生重大影响。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 √适用口不适用 航空工业复材因从事涉密业务,按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 (科工财审〔2008〕702号)有关规定,不能披露产品产量、订单、交付情况以及公司产品技术 特征、行业情况等信息。 优材百慕公司虽属航空零部件制造业,但其营业收入占比很小,相关信息不再按照相关指引 披露 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】 43号)的文件精神及上海证券交易所相关文件规定,经公司第7届董事会2014年第3次会议和 2013年年度股东大会审议通过,公司进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款,进 步明确了现金分红优先于股票股利分红,对公司利润分配和现金分红的决策程序和机制、现金 分红的具体条件和比例等事项进行了梳理和补充,制定了差异化的现金分红政策,充分维护了公 司股东尤其是中小股东的合法权益 报告期内,公司的现金分红政策未进行调整。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红10腰送每10股 分红年度合并报中归属于上 派息数每10股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通 度 红股数 (股) (元)(含增数(股)(含税)公司普通股股东股股东的净 税) 的净利润利润的比率 (%) 019年 1.60 02228,857.12551,582,618.50 40.41 2018年 1.10 0153,235,401.77304,060,678.10 50.40 2017年 083,567,613.6 32/236
2019 年年度报告 32 / 236 升的良性循环。着力防范化解重大风险，对于重大风险制定详细的应对方案，贯彻到生产经营中， 按季度研判并跟踪，避免产生重大影响。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 √适用 □不适用 航空工业复材因从事涉密业务，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 （科工财审〔2008〕702 号）有关规定，不能披露产品产量、订单、交付情况以及公司产品技术 特征、行业情况等信息。 优材百慕公司虽属航空零部件制造业，但其营业收入占比很小，相关信息不再按照相关指引 披露。 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43 号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，经公司第 7 届董事会 2014 年第 3 次会议和 2013 年年度股东大会审议通过，公司进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进 一步明确了现金分红优先于股票股利分红，对公司利润分配和现金分红的决策程序和机制、现金 分红的具体条件和比例等事项进行了梳理和补充，制定了差异化的现金分红政策，充分维护了公 司股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，公司的现金分红政策未进行调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 1.60 0 222,887,857.12 551,582,618.50 40.41 2018 年 0 1.10 0 153,235,401.77 304,060,678.10 50.40 2017 年 0 0 0 0 83,567,613.61 0
2019年年度报告 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 33/236
2019 年年度报告 33 / 236 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019 承诺事项履行情况 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 如未能 是否|是否|及时履如未能 承诺背景 类型承诺方 内容 承诺时间及期限/有履|及时/m厘说及时履 行期严格明未完行应说 限履行成行|明下 的具体步计划 原因 其他航空工业《关于保持南通科技独立性的承诺》本次重组完成后,2015年3月16日否是 中航工业作为南通科技的实际控制人将促使同为南通 与重大资产重 科技股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及 组相关的承诺 南通科技公司章程依法行使股东权利,不利用关联股东 身份影响南通科技的独立性,保持南通科技在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。 其他航空工业高《关于保持南通科技投资集团股份有限公司独立性的2015年3月16日否是 承诺》本次重组完成后,中航高科(现简称航空工业高 与重大资产重 科)作为南通科技的控股股东将继续按照法律、法规及 组相关的承诺 南通科技公司章程依法行使股东权利,不利用关联股东 身份影响南通科技的独立性,保持南通科技在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。 解决关航空工业《关于规范与南通科技关联交易的承诺》1.在本公司具2015年3月16日否是 联交易 有上市公司控制权期间,将规范管理与上市公司之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需 与重大资产重 而发生的关联交易,本公司及本公司下属全资、控股子 组相关的承诺 公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合 理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文 件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法 履行信息披露义务和办理相关审批程序。2.在本公司具
2019 年年度报告 34 / 236 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产重 组相关的承诺 其他 航空工业 《关于保持南通科技独立性的承诺》本次重组完成后， 中航工业作为南通科技的实际控制人将促使同为南通 科技股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及 南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东 身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2015 年 3 月 16 日 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 航空工业高 科 《关于保持南通科技投资集团股份有限公司独立性的 承诺》本次重组完成后，中航高科（现简称航空工业高 科）作为南通科技的控股股东将继续按照法律、法规及 南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东 身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2015 年 3 月 16 日 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 解决关 联交易 航空工业 《关于规范与南通科技关联交易的承诺》1.在本公司具 有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需 而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子 公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合 理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文 件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法 履行信息披露义务和办理相关审批程序。2.在本公司具 2015 年 3 月 16 日 否 是
2019年年度报告 损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行 解决关航空工业高《关于规范与南通科技关联交易的承诺》一、本次重组2015年3月16日否是 联交易|科 完成后,在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利 与重大资产重 影响的前提下,中航高科(现简称航空工业高科)将尽 组相关的承诺 量减少与南通科技的关联交易。二、本次重组完成后, 对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易,承诺 方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交 易条件,经必要程序审核后实施 解决同「航空工业《关于避免同业竞争的承诺》1.目前中航工业及其下2015年3月16日否是 业竞争 属全资、控股或其他具有实际控制的企业(以下简称下 属企业)所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事 的业务不构成现实及潜在同业竞争。2.南通科技的子 司江苏致豪房地产开发有限公司(以下简称江苏致 豪)与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有 限公司(以下简称中航国际)均从事房地产业务,存在 潜在同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次 重组完成后的5年内有序退出房地产业务。 解决同航空工业高《关于避免同业竞争的承诺》一、本次重组完成后,中2015年3月16日否是 与重大资产重业竞争科 航高科(现简称航空工业高科)及其下属全资、控股或 组相关的承诺 其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”) 所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在现实及 潜在同业竞争。二、本次重组完成后,如中航高科(现 简称航空工业高科)及其下属企业获得从事新业务的商 业机会,而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争 的,中航高科(现简称航空工业高科)及其下属企业将 优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选 择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移 给南通科技的条件。三、如果南通科技放弃上述新业务 的商业机会,中航高科(现简称航空工业高科)及其下 属企业可以自行经营有关的新业务,但未来随着经营发 展之需要,南通科技在适用的法律法规及相关监管规则
2019 年年度报告 35 / 236 有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出 损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 与重大资产重 组相关的承诺 解决关 联交易 航空工业高 科 《关于规范与南通科技关联交易的承诺》一、本次重组 完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下，中航高科（现简称航空工业高科）将尽 量减少与南通科技的关联交易。二、本次重组完成后， 对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易，承诺 方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交 易条件，经必要程序审核后实施。 2015 年 3 月 16 日 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 航空工业 《关于避免同业竞争的承诺》1. 目前中航工业及其下 属全资、控股或其他具有实际控制的企业（以下简称下 属企业）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事 的业务不构成现实及潜在同业竞争。2. 南通科技的子 公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称江苏致 豪）与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有 限公司（以下简称中航国际）均从事房地产业务，存在 潜在同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次 重组完成后的 5 年内有序退出房地产业务。 2015 年 3 月 16 日 否 是 解决同 业竞争 航空工业高 科 《关于避免同业竞争的承诺》一、本次重组完成后，中 航高科（现简称航空工业高科）及其下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”） 所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在现实及 潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如中航高科（现 简称航空工业高科）及其下属企业获得从事新业务的商 业机会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争 的，中航高科（现简称航空工业高科）及其下属企业将 优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选 择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移 给南通科技的条件。三、如果南通科技放弃上述新业务 的商业机会，中航高科（现简称航空工业高科）及其下 属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发 展之需要，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则 2015 年 3 月 16 日 否 是