山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 财务人员 198 行政人员 13.628 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 开究生 123 1.228 大专 1,858 高中或中专 5.006 初中及以下 5410 13.628 (二)薪酬政策 公司制定了以竞争、激励、公平、经济及合法性为原则的薪酬政策,实行岗位绩效工资制。根 据不同的岗位价值,建立了与岗位等级架构相对应的工资架构,对董事、监事和高级管理人员 实行签订年度目标责任状方式进行绩效考核,根据公司的生产经营情况和本人完成目标状况兑 现工资和奖金。对员工考核,公司推行全员绩效考核制度,根据员工的工作完成情况评定绩效 工资,强化绩效激励作用。 (三)培训计划 根据公司发展需要,公司进一步完善了多级管理培训体系,开发一系列管理和业务培训的菜单 式课程;针对不同层级管理人员,开展有针对性的业务培训、专题讲座等多种形式的培训。同 时,根据工作岗位职责和流程,在现有培训培训课程的基础上,创新培训内容和形式 (四)专业构成统计图: 专业构成 10% 生产人员 ■销售人员 ■技术人员 75% ■财务人员 行政人员
山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 26 财务人员 198 行政人员 1,839 合计 13,628 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 3 研究生 123 本科 1,228 大专 1,858 高中或中专 5,006 初中及以下 5,410 合计 13,628 (二) 薪酬政策 公司制定了以竞争、激励、公平、经济及合法性为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工资制。根 据不同的岗位价值，建立了与岗位等级架构相对应的工资架构，对董事、监事和高级管理人员 实行签订年度目标责任状方式进行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成目标状况兑 现工资和奖金。对员工考核，公司推行全员绩效考核制度，根据员工的工作完成情况评定绩效 工资，强化绩效激励作用。 (三) 培训计划 根据公司发展需要，公司进一步完善了多级管理培训体系，开发一系列管理和业务培训的菜单 式课程；针对不同层级管理人员，开展有针对性的业务培训、专题讲座等多种形式的培训。同 时，根据工作岗位职责和流程，在现有培训培训课程的基础上，创新培训内容和形式。 (四) 专业构成统计图：
山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 (五)教育程度统计图 教育程度 13% 博士 ■研究生 本科 大专 37% ■高中或中专 ■初中及以下
山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 27 (五) 教育程度统计图：
山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 第九节公司治理 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和中国证监会、 上海证券交易及山东证监局等监管机构的要求,不断完善法人治理结构、建立健全现代企业制 度,规范"三会一层"的运作,提高公司治理水平 报告期内,对上交所和山东证监局发布的通知、监管通函等文件,公司积极组织相关人员认 真学习,对照要求,认真研究,积极遵照执行或抓好落实,涉及控股股东的及时传递通报。根 据有关监管规定,结合公司实际情况,制定了《关联交易制度》、《对外担保制度》、《审计委员 会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内部控制规范实施方案》 根据山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通 知》以及多项监管通函的相关要求,为进一步规范公司运作,完善现金分红政策,公司对《公 司章程》中的利润分配政策等内容进行了修订,进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程 序,明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例,以及利润分配政策的调整机制 等等,切实维护股东利益。 公司高度重视内幕信息管理工作,结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要求,经公司2010年4 月22日、2011年12月13日召开的第三届董事会第五十四次会议、第三届董事会第六十九次 会议审议通过,建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》,进一步规范了公司对信息 知情人的管理工作,并认真按照制度的规定执行。 公司认真组织相关人员参加证券监管机构举办的内幕交易警示教育展等各类活动,严格控制 内幕信息知情人员范围,及时登记内幕知情人信息,组织自査内部信息知情人买卖公司股票情 况,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易 公司按照《信息披露管理办法》真实、准确、及时、完整地披露有关信息,投资者可以通过 电话咨询、实地参观、现场调硏等方式了解公司情况,确保股东知情权平等。 公司董事会认为公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 报告期内,公司先后荣获"中国有色金属行业最具投资价值上市公司"、"中国十佳金牌上市公 司"、"金牛最高效率上市公司"、"金牛最受投资者信赖上市公司"、"中国主板上市公司价值百强 2012中国上市公司十佳法律风险管理奖"、"2012中国上市公司综合实力100强”、荣登"2012 中国上市公司诚信企业百强榜第二位"、蝉联"中国上市公司资本品牌百强"、"中国上市公司市值 管理百佳"、"金牛上市公司百强"、"优秀董事会"等多项殊荣。值得一提的是,山东黄金股票10 年累计涨幅达34倍,高居中国沪深股市榜首。 股东大会情况简介 召开日 会议届次期 会议议案名称 决议情决议刊登的决议刊 况指定网站的登的披 查询索引|露日期 1、2011年度董事会工作报告:2、2011 年度监事会工作报告;3、2011年度财务 决算报告:4、2011年度利润分配预案;5、 2012201年年度报告正文及摘要:6、关于续 上海证券交 12011年度年4月聘会计师事务所的议案:7、《山东黄金砂/全部审易所网站2012年 股东大会 4月19 18日业股份有限公司关联交易制度》、《山东黄议通过(hp/w日 金矿业股份有限公司对外担保制度》:8、 日常关联交易的议案;9、关于修改公司 章程部分条款的议案
山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 28 第九节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和中国证监会、 上海证券交易及山东证监局等监管机构的要求，不断完善法人治理结构、建立健全现代企业制 度，规范"三会一层"的运作，提高公司治理水平。 报告期内，对上交所和山东证监局发布的通知、监管通函等文件，公司积极组织相关人员认 真学习，对照要求，认真研究，积极遵照执行或抓好落实，涉及控股股东的及时传递通报。根 据有关监管规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易制度》、《对外担保制度》、《审计委员 会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内部控制规范实施方案》。 根据山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通 知》以及多项监管通函的相关要求，为进一步规范公司运作，完善现金分红政策，公司对《公 司章程》中的利润分配政策等内容进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程 序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制 等等，切实维护股东利益。 公司高度重视内幕信息管理工作，结合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要求，经公司 2010 年 4 月 22 日、2011 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第五十四次会议、第三届董事会第六十九次 会议审议通过，建立并适时全面修订了《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司对信息 知情人的管理工作，并认真按照制度的规定执行。 公司认真组织相关人员参加证券监管机构举办的内幕交易警示教育展等各类活动，严格控制 内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，组织自查内部信息知情人买卖公司股票情 况，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 公司按照《信息披露管理办法》真实、准确、及时、完整地披露有关信息，投资者可以通过 电话咨询、实地参观、现场调研等方式了解公司情况，确保股东知情权平等。 公司董事会认为公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司先后荣获"中国有色金属行业最具投资价值上市公司"、"中国十佳金牌上市公 司"、"金牛最高效率上市公司"、"金牛最受投资者信赖上市公司"、"中国主板上市公司价值百强 " 、"2012 中国上市公司十佳法律风险管理奖"、"2012 中国上市公司综合实力 100 强"、荣登"2012 中国上市公司诚信企业百强榜第二位"、蝉联"中国上市公司资本品牌百强"、"中国上市公司市值 管理百佳"、"金牛上市公司百强"、"优秀董事会"等多项殊荣。值得一提的是，山东黄金股票 10 年累计涨幅达 34 倍，高居中国沪深股市榜首。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 会议议案名称 决议情 况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊 登的披 露日期 2011 年度 股东大会 2012 年 4 月 18 日 1、2011 年度董事会工作报告；2、2011 年度监事会工作报告；3、2011 年度财务 决算报告；4、2011 年度利润分配预案；5、 2011 年年度报告正文及摘要；6、关于续 聘会计师事务所的议案；7、《山东黄金矿 业股份有限公司关联交易制度》、《山东黄 金矿业股份有限公司对外担保制度》；8、 日常关联交易的议案；9、关于修改公司 章程部分条款的议案。 全部审 议通过 上 海 证 券 交 易所网站 （ http://www .sse.com.cn） 2012 年 4 月 19 日
山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股 参加董事会情况 东大会 董事姓|是否独 情况 加董事会|亲自出/国通讯委托出缺席是否连续两出席股 名立董事「本年应参 次数/席次数方式参 加次数席次数次数/次未亲自参东大会 加会议 的次数 邓鹏飞否 崔仑 否 刘清德否 77777 0111 6 林朴芳否 0100000 0否 0否 王玉中是 0 崔德文是 0 王月永是 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议
山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 29 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股 东大会 的次数 陈玉民 否 7 1 6 0 0 否 1 邓鹏飞 否 7 1 6 0 0 否 1 崔仑 否 7 0 6 1 0 否 1 刘清德 否 7 1 6 0 0 否 1 林朴芳 否 7 1 6 0 0 否 1 王玉中 是 7 1 6 0 0 否 1 崔德文 是 7 1 6 0 0 否 1 王月永 是 7 1 6 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议
山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 第十节内部控制 、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任:监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 本公司的内部控制体系的建立与维持的重要目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。由于内部 控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证 内部控制评价工作的总体情况 公司董事会是内控管理的最高决策机构,董事会下设内控与风险管理委员会,内控与风险管理委 员会下设内控与风险管理办公室为内部控制日常监督管理机构。 内控与风险管理办公室具体负责内部控制评价的组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域 和单位进行评价,以及负责年度内部控制自我评估工作。同时根据公司统一的内部控制缺陷认定 标准整理内控缺陷,并形成内部控制缺陷追踪清单,各项内控缺陷点由相关责任部门负责跟进改 善,内控与风险管理办公室负责追踪各项整改的进度和效果。内控与风险管理委员会将缺陷认定 结果及整改进度和效果向公司董事会汇报。 内部控制自我评价报告详见附件 二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制进行独立审计,并出具了标准 无保留意见。内控审计报告将在上交所网站披露,披露网址:www.sse.comcn 内部控制审计报告详见附件 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于208年1月15日召开第三届董事会第二十四次会议(临时),审议通过了《公司定期报 告编制工作细则》,对公司年报披露的主要内容、程序、管理、责任追究等进行了详细规定 报告期,公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况
山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 30 第十节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 本公司的内部控制体系的建立与维持的重要目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部 控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 内部控制评价工作的总体情况 公司董事会是内控管理的最高决策机构,董事会下设内控与风险管理委员会，内控与风险管理委 员会下设内控与风险管理办公室为内部控制日常监督管理机构。 内控与风险管理办公室具体负责内部控制评价的组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域 和单位进行评价,以及负责年度内部控制自我评估工作。同时,根据公司统一的内部控制缺陷认定 标准整理内控缺陷,并形成内部控制缺陷追踪清单,各项内控缺陷点由相关责任部门负责跟进改 善,内控与风险管理办公室负责追踪各项整改的进度和效果。内控与风险管理委员会将缺陷认定 结果及整改进度和效果向公司董事会汇报。 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制进行独立审计，并出具了标准 无保留意见。内控审计报告将在上交所网站披露，披露网址：www.sse.com.cn。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2008 年 1 月 15 日召开第三届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《公司定期报 告编制工作细则》，对公司年报披露的主要内容、程序、管理、责任追究等进行了详细规定。 报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况