广东文化长城集团股份有限公司2017年年度报告全文

广东文化长城集团股份有限公司2017年年度报告全文 广东文化长城集团股份有限公司 2017年年度报告 2018年04月

广东文化长城集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 广东文化长城集团股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月

广东文化长城集团股份有限公司2017年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人会计主 管人员)杨榕声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容,均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、并购重组整合风险 公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个 方面。首先,收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在 定的不确定性,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生 不利影响。其次,从上市公司整体角度来看,收购整合后,公司的资产规模和 业务范围都将扩大,盈利能力得到增强,上市公司与教育信息化及职业教育标 的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。 为应对整合风险,上市公司建立了有效的公司治理机制,加强公司在业务 经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与 控制,使上市公司与标的公司形成有机整体,提高整体决策水平和风险管控能

广东文化长城集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人(会计主 管人员)杨榕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、并购重组整合风险 公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个 方面。首先，收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一 定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生 不利影响。其次，从上市公司整体角度来看，收购整合后，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与教育信息化及职业教育标 的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。 为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务 经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与 控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能

广东文化长城集团股份有限公司2017年年度报告全文 力,提升整体经营管理水平和运营效率,以适应上市公司资产和业务规模的增 长。此外,上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中,加强审 计监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权,提高经营管 理水平,防范财务风险。 国内市场竞争加剧的风险 当前,陶瓷行业面临着洗牌的阶段,原从事陶瓷出口的企业不断转向国内 市场,这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质资源的争夺,将会 是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力。 公司将立足艺术陶瓷国际贸易,积极开发适销对路的产品,并加大市场品 牌推广的力度,抢占优质的渠道资源,并不断的强化理顺供应链体系,利用资 本优势,整合行业优势上下游资源,加强品牌的提升塑造,在激烈的竞争中脱 颖而出,实现品牌业绩新突破 3、商誉减值风险 由于公司的对外投资并购,在合并资产负债表中形成一定金额的商誉,如 未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预期,可能出现计提商誉减值的风 险。公司将加强子公司管理,实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化 趋势,给予并购子公司必要资源共享,保障并购子公司稳健发展。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以434800,140为基数,向 全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公 积金向全体股东每10股转增0股

广东文化长城集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增 长。此外，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审 计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管 理水平，防范财务风险。 2、国内市场竞争加剧的风险 当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的企业不断转向国内 市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质资源的争夺，将会 是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力。 公司将立足艺术陶瓷国际贸易，积极开发适销对路的产品，并加大市场品 牌推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资 本优势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱 颖而出，实现品牌业绩新突破。 3、商誉减值风险 由于公司的对外投资并购，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如 未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预期，可能出现计提商誉减值的风 险。公司将加强子公司管理，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化 趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 434,800,140 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股

广东文化长城集团股份有限公司2017年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 .57 第七节优先股相关情况……… 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节公司治理… 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 175

广东文化长城集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要......................................................................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 13 第五节 重要事项................................................................................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 57 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................................................................. 64 第九节 公司治理................................................................................................................................................................................. 70 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................. 76 第十一节 财务报告............................................................................................................................................................................. 77 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 175

广东文化长城集团股份有限公司2017年年度报告全文 释义 释义项 释义内容 公司、本公司或文化长城 指广东文化长城集团股份有限公司 证监会 证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 广发证券、保荐机构 券股份有限公司 审计机构 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 公司章程 指广东文化长城集团股份有限公司章程 股东大会 指广东文化长城集团股份有限公司股东大会 董事会 指广东文化长城集团股份有限公司董事会 监事会 指|广东文化长城集团股份有限公司监事会 报告期 指2017年1月1日至2017年12月3 上年同期 指2016年1月1日至2016年12月3 联汛教育 指广东联汛教育科技有限公司 智游臻龙 指河南智游臻龙教育科技有限公司 教育基金、新余智趣 指新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙) 商融投资 指广州商融投资咨询有限公司 潮民投 指潮州民营投资股份有限公司 翡翠教育 指北京翡翠教育科技集团有限公司

广东文化长城集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或文化长城 指 广东文化长城集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 广东文化长城集团股份有限公司章程 股东大会 指 广东文化长城集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东文化长城集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东文化长城集团股份有限公司监事会 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司 智游臻龙 指 河南智游臻龙教育科技有限公司 教育基金、新余智趣 指 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） 商融投资 指 广州商融投资咨询有限公司 潮民投 指 潮州民营投资股份有限公司 翡翠教育 指 北京翡翠教育科技集团有限公司