山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告

山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 (一)抓好民生工程,提高员工幸福指数 以"让劳动者富裕起来"为目标,按照让劳动者"体面劳动,尊严生活"的要求,以提高员工幸福指 数为着力点,深入践行”三不让承诺",下大力气抓好改善民生工程,让发展成果尽可能向劳动 者转移,让员工工作得"更有尊严",生活得"更加幸福"。 是严格执行《劳动合同法》各项规定,紧紧围绕"让劳动者富裕起来”目标,积极推行员工薪 酬制度改革,实施以岗定薪和薪酬増长机制,确保员工工资按要求增长,共享企业发展成果, 努力做到"鱼和池塘共同成长",维护员工队伍稳定。 是根据统一部署,切实把困难职工救助工作做好、做细,使真正困难的职工得到了及时救助 节日期间走访慰问离退休人员,发放慰问品和慰问金。 三是认真做好员工大病医疗互助保险工作,努力为员工做好事、办实事,真正使员工得实惠 四是扎实推进民生建设工程,在增产增效的基础上,完善工资收入增长机制:通过改造危房、 修缮房屋、硬化地面、更换员工宿舍门窗、开通夜间通勤班车,方便员工换班,不断优化员工 生活、工作环境,提高员工满意程度。 五是坚持"培训是员工最好的福利"理念,高度重视员工培训与职业发展,不断加大教育培训投 入,健全教育培训体系,丰富培训方式和内容。通过各类培训,员工的管理水平、技术水平、综合 能力等均得到了较大程度地提高。 (二)积极参与社会公益事业,真情回报社会 是大力倡导"团结互助、扶贫济困、关爱奉献"的慈善精神,组织所辖企业开展"慈善一日捐 活动,募集慈善资金交至驻地慈善总会 二是开展"爱心助学"活动,于2012年儿童节、教师节期间,帮助企业驻地幼儿园、小学改善教 学条件。 是为支持和支援社会经济发展和地方建设,积极履行帮扶职责,认真践行终极目标,积极参 加企业驻地的各项公益活动,推动社会公共事业的发展 三)坚定"双零"目标,安全环保总体保持平稳,实现经济发展与环境保护双贏。 始终保持高强度的安全整治态势,加大对安全总监及安全管理人员下井、奖罚和整改工作的考 核力度,强化各项指标的考核兑现:重点对提升、通风、顶帮支护和尾矿库等安全设施进行改 造,并加快推进主运输巷道、竖井罐笼提升、斜井提升和井下采场标准化建设,不断完善井下 安全避险"六大系统",在所属矿山强制推广了"CO联锁智能显示装置"、"光幕式智能松绳保护 装置"、"自动喷雾降尘装置",进一步改善了矿山作业条件,实现了安全环保"双零”目标年。节 能减排工作取得新成效,推广应用水源热泵、空压机热能回收等技术,各项指标均超额完成了 年度计划。 (四)继续加大矿区绿化改造力度,进一步巩固生态文明成果 牢固树立"山东黄金、生态矿业"、"奉献金山银山,留下绿水青山"理念,积极践行"让尽可能多 的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益"的终极目标,高境界、高要求、高标准完善 矿山生态环境改造规划,推进绿色矿区建设步伐,促进企业与社会和谐发展。公司生态矿山建 设在《中国环境报》专版报道,目前,三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、沂南金矿、青岛鑫 汇公司、金洲公司金青顶矿区等6家矿山被授予了"国家级绿色矿山试点单位",公司及所属三 山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、金洲公司被评为"第五届绿博会绿色发展企业。备受瞩目的 山东黄金,生态矿业"形象宣传片登陆央视,公司生态发展成功经验备受赞誉,被誉为中国生态 矿业"标杆企业

山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 16 （一）抓好民生工程，提高员工幸福指数 以"让劳动者富裕起来"为目标，按照让劳动者"体面劳动，尊严生活"的要求，以提高员工幸福指 数为着力点，深入践行"三不让承诺"，下大力气抓好改善民生工程，让发展成果尽可能向劳动 者转移，让员工工作得"更有尊严"，生活得"更加幸福"。 一是严格执行《劳动合同法》各项规定，紧紧围绕"让劳动者富裕起来"目标，积极推行员工薪 酬制度改革，实施以岗定薪和薪酬增长机制，确保员工工资按要求增长，共享企业发展成果， 努力做到"鱼和池塘共同成长"，维护员工队伍稳定。 二是根据统一部署，切实把困难职工救助工作做好、做细，使真正困难的职工得到了及时救助； 节日期间走访慰问离退休人员，发放慰问品和慰问金。 三是认真做好员工大病医疗互助保险工作，努力为员工做好事、办实事，真正使员工得实惠。 四是扎实推进民生建设工程，在增产增效的基础上，完善工资收入增长机制；通过改造危房、 修缮房屋、硬化地面、更换员工宿舍门窗、开通夜间通勤班车，方便员工换班，不断优化员工 生活、工作环境，提高员工满意程度。 五是坚持"培训是员工最好的福利"理念，高度重视员工培训与职业发展，不断加大教育培训投 入,健全教育培训体系,丰富培训方式和内容。通过各类培训,员工的管理水平、技术水平、综合 能力等均得到了较大程度地提高。 （二）积极参与社会公益事业，真情回报社会 一是大力倡导"团结互助、扶贫济困、关爱奉献"的慈善精神，组织所辖企业开展"慈善一日捐" 活动，募集慈善资金交至驻地慈善总会。 二是开展"爱心助学"活动，于 2012 年儿童节、教师节期间，帮助企业驻地幼儿园、小学改善教 学条件。 三是为支持和支援社会经济发展和地方建设，积极履行帮扶职责，认真践行终极目标，积极参 加企业驻地的各项公益活动，推动社会公共事业的发展。 （三）坚定"双零"目标，安全环保总体保持平稳，实现经济发展与环境保护双赢。 始终保持高强度的安全整治态势，加大对安全总监及安全管理人员下井、奖罚和整改工作的考 核力度，强化各项指标的考核兑现；重点对提升、通风、顶帮支护和尾矿库等安全设施进行改 造，并加快推进主运输巷道、竖井罐笼提升、斜井提升和井下采场标准化建设，不断完善井下 安全避险"六大系统"，在所属矿山强制推广了"CO 联锁智能显示装置"、"光幕式智能松绳保护 装置"、"自动喷雾降尘装置"，进一步改善了矿山作业条件，实现了安全环保"双零"目标年。节 能减排工作取得新成效，推广应用水源热泵、空压机热能回收等技术，各项指标均超额完成了 年度计划。 （四）继续加大矿区绿化改造力度，进一步巩固生态文明成果。 牢固树立"山东黄金、生态矿业"、"奉献金山银山，留下绿水青山"理念，积极践行"让尽可能多 的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益"的终极目标，高境界、高要求、高标准完善 矿山生态环境改造规划，推进绿色矿区建设步伐，促进企业与社会和谐发展。公司生态矿山建 设在《中国环境报》专版报道，目前，三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、沂南金矿、青岛鑫 汇公司、金洲公司金青顶矿区等 6 家矿山被授予了"国家级绿色矿山试点单位"，公司及所属三 山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、金洲公司被评为"第五届绿博会绿色发展企业。备受瞩目的" 山东黄金，生态矿业"形象宣传片登陆央视，公司生态发展成功经验备受赞誉，被誉为中国生态 矿业"标杆企业

山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 第六节重要事项 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四、资产交易、企业合并事项 (一公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司第三届董事会第七十一次会议于2012年3月8日审议通过《西 和县中宝矿业有限公司股权转让协议书》。以人民币72,350.70万元具体内容详见刊登于2012年3 收购自然人田国龙和叶友堂所持有的西和县中宝矿业有限公司月9日《中国证券报》、《上海证 70%股权。实际收购日为2012年3月31日。 券报》和上海证券交易所网站的 5)公司第三届董事会第七十七次会议于2012年10月29日审议《山东黄金矿业股份有限公司 通过《福建省政和县源鑫矿业有限公司股权转让协议书》。以人民关于股权收购及其涉及探矿权 币49040万元收购范顺生等自然人所持有的福建省政和县源鑫矿信息的公告》。 业有限公司80%股权。实际收购日为2012年11月30日 具体内容详见刊登于2012年10 公司第三届董事会第七十七次会议于2012年10月29日审议通过月3日《中国证券报》、《上海 《福建省政和县源鑫矿业有限公司股权转让协议书》。以人民币证券报》和上海证券交易所网站 49040万元收购范顺生等自然人所持有的福建省政和县源鑫矿业的《山东黄金矿业股份有限公司 有限公司80%股权。实际收购日为2012年11月30日。 关于股权收购及其涉及矿业权 信息的公告》。 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 √不适用 七重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 √不适用 (三)其他重大合同

山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 17 第六节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司第三届董事会第七十一次会议于 2012 年 3 月 8 日审议通过《西 和县中宝矿业有限公司股权转让协议书》。以人民币 72,350.70 万元 收购自然人田国龙和叶友堂所持有的西和县中宝矿业有限公司 70%股权。实际收购日为 2012 年 3 月 31 日。 5）公司第三届董事会第七十七次会议于 2012 年 10 月 29 日审议 通过《福建省政和县源鑫矿业有限公司股权转让协议书》。以人民 币 49,040 万元收购范顺生等自然人所持有的福建省政和县源鑫矿 业有限公司 80%股权。实际收购日为 2012 年 11 月 30 日。 具体内容详见刊登于 2012 年 3 月 9 日《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站的 《山东黄金矿业股份有限公司 关于股权收购及其涉及探矿权 信息的公告》。 公司第三届董事会第七十七次会议于 2012 年 10 月 29 日审议通过 《福建省政和县源鑫矿业有限公司股权转让协议书》。以人民币 49,040 万元收购范顺生等自然人所持有的福建省政和县源鑫矿业 有限公司 80%股权。实际收购日为 2012 年 11 月 30 日。 具体内容详见刊登于 2012 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站 的《山东黄金矿业股份有限公司 关于股权收购及其涉及矿业权 信息的公告》。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同

山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 本年度公司无其他重大合同 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 是否/是否/如未能及如未能 承诺背承诺类 承诺方承诺内容承诺时间及有履及时时履行应及时履 景 行期|严格/说明未完行应说 限行成履行的明下 具体原因步计划 与股改股份限山东黄金所持股份自所持股份自是是 相关的售 集团有限股改方案实股改方案实 承诺 公司 施起70个月施起70个月 不上市交易不上市交易 或转让 或转让 九、聘任、解聘会计师亭事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所 否 境内会计师事务所名称 天圆全会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 北京兴华会计师事务所 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项

山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 18 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改 相关的 承诺 股份限 售 山东黄金 集团有限 公司 所持股份自 股改方案实 施起 70 个月 不上市交易 或转让 所持股份自 股改方案实 施起 70 个月 不上市交易 或转让 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 13 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 北京兴华会计师事务所 95 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项

山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 第七节股份变动及股东情况 股本变动情况 ()股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动 本次变动增减(+,一) 本次变动后 比 数量 比例/行/送/积 (%)|新|股金 其他 小计 数量 例 转 (%) 、有限售条件 659600.0004635 -659600065960000 00 l、国家持股6596004635 6596000696000 2、国有法人持股 阝3、其他内资持股 其中:境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中:境外法人 境外自然 持股 、无限售条件 流通股份 7634724085365 659600,00065960001,423,072,408100 1、人民币普通股763472408|5365 659600,0006596000001,423,072408100 2、境内上市的外 3、境外上市的外 4、其他 三、股份总数1423072408 0|1.423072408|100 (二)限售股份变动情况 单位:股 股东名称年初限售股本年解除限本年增加年末限 售股数限售股数售股数 限售原因 解除限售 日期 山东黄金659600065960000 0所持股份自股改方案2012年2

山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 19 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件 股份 659,600,000 46.35 -659,600,000 -659,600,000 0 0 1、国家持股 659,600,000 46.35 -659,600,000 -659,600,000 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 763,472,408 53.65 659,600,000 659,600,000 1,423,072,408 100 1、人民币普通股 763,472,408 53.65 659,600,000 659,600,000 1,423,072,408 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,423,072,408 100 0 0 1,423,072,408 100 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 山 东 黄 金 659,600,000 659,600,000 0 0 所持股份自股改方案 2012 年 2

山东黄金矿业股份有限公司2012年年度报告 集团有限 实施起70个月不上月20日 市交易或转让 659600,000659,60000 证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第5 2265个交易日末股东总数 251,667 前十名股东持股情况 股 东持股比 报告 股东名称 持股总数期内持有有限售条质押或冻结的 性例%) 增减件股份数量 股份数量 山东黄金集团有限公司 5025715,097,736 山东黄金集团青岛黄金有限公司 1.13 16,054672 中国人民人寿保险股份有限公司 分红一个险分红 1.04 14.799770 中国人寿保险股份有限公司一分 红一个人分红-005L一FH002沪 0.64 9,145,780 中国工商银行一南方隆元产业主 题股票型证券投资基金 0.64 9,114,000 交通银行一易方达50指数证券 投资基金 0.61 8,734,046 无无无无无无无 中国工商银行一上证50交易型开 放式指数证券投资基金 0.40 5,737064 中国银行股份有限公司一嘉实沪 深300交易型开放式指数证券投 0.40 5639078 无 资基金 中国建设银行一华夏优势增长股 票型证券投资基金 0.35 4,999835 无 bill MElInda gates FOUNDATION TRUST 4.400.074 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量

山东黄金矿业股份有限公司 2012 年年度报告 20 集 团 有 限 公司 实施起 70 个月不上 市交易或转让 月 20 日 合计 659,600,000 659,600,000 0 0 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 222,650 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 251,667 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 山东黄金集团有限公司 50.25 715,097,736 无 山东黄金集团青岛黄金有限公司 1.13 16,054,672 无 中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 1.04 14,799,770 无 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪 0.64 9,145,780 无 中国工商银行－南方隆元产业主 题股票型证券投资基金 0.64 9,114,000 无 交通银行－易方达 50 指数证券 投资基金 0.61 8,734,046 无 中国工商银行－上证 50 交易型开 放式指数证券投资基金 0.40 5,737,064 无 中国银行股份有限公司－嘉实沪 深 300 交易型开放式指数证券投 资基金 0.40 5,639,078 无 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 0.35 4,999,835 无 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 0.31 4,400,074 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量