2019年年度报告 之四十的赔偿责任:一、二审案件受理费共计134,420元由锦都实业负担80,652元、建行徐汇支 行负担 2001年3月23日,天宸股份、建行徐汇支行签署《和解协议书》,约定建行徐汇支行于2001 年5月10日前归还天宸股份352万元后双方无其他异议。2003年5月建行徐汇支行支付了该352 万元,建行徐汇支行履行了(2000)沪高经终字第431号判决书中的相关判决。 2014年6月10日,上海市徐汇区人民法院受理华夏银行股份有限公司上海分行申请锦都实 业破产清算一案,天宸股份作为债权人参与分配。 2017年7月11日,破产管理人出具《申报债权审查意见》,确认天宸股份债权为本金528万 元,利息4,013,527.47元,总计9,293,527.47元,为普通债权 2018年11月16日,破产管理人出具《上海锦都实业总公司重整计划草案》,确定普通债权 的重整清偿率为35.09%,天宸股份可得的债权清偿款为3,260,890.01元。 2019年2月25日,上海市徐汇区人民法院出具(2014)徐民二(商)破字第3-7号《民事 裁定书》,裁定批准《上海锦都实业总公司重整计划草案》。 2019年3月13日,天宸股份收到债权清偿款2,282,623.01元。2019年12月16日,天宸股 份收到债权清偿款978,267元。至此,天宸股份收到全部可得的债权清偿款 2、上海市天宸股份有限公司(下称“天宸股份”)向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求 法院判令上海好友多投资咨询服务有限公司(下称“好友多”)支付房屋占用使用费4,194,091.23 元、消防水费673,820.71元 2005年3月23日,天宸股份与好友多签订《房屋租赁合同》,约定由好友多承租天宸股份所 有的上海市闵行区罗锦路118号独院厂房及厂房内全部建筑物和附属设施(下称“案涉房屋”) 租赁期限自2005年7月1日起至2017年6月30日止。2005年6月23日好友多向天宸股份申请 延长3个月租期至2017年9月30日,天宸股份予以同意。好友多在租赁协议有效期届满后逾期 不迁离、不返还案涉房屋。 2019年12月,天宸股份就上述事项提起诉讼,请求法院判令好友多支付自2017年10月1 日至2019年4月4日期间的房屋占用使用费4,194,091.23元、消防水费673,820.71元。现该案 审审理中 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 26/160
天宸股份 2019 年年度报告 26 / 160 之四十的赔偿责任；一、二审案件受理费共计 134,420 元由锦都实业负担 80,652 元、建行徐汇支 行负担 53,768 元。 2001 年 3 月 23 日，天宸股份、建行徐汇支行签署《和解协议书》，约定建行徐汇支行于 2001 年 5 月 10 日前归还天宸股份 352 万元后双方无其他异议。2003 年 5 月建行徐汇支行支付了该 352 万元，建行徐汇支行履行了（2000）沪高经终字第 431 号判决书中的相关判决。 2014 年 6 月 10 日，上海市徐汇区人民法院受理华夏银行股份有限公司上海分行申请锦都实 业破产清算一案，天宸股份作为债权人参与分配。 2017 年 7 月 11 日，破产管理人出具《申报债权审查意见》，确认天宸股份债权为本金 528 万 元，利息 4,013,527.47 元，总计 9,293,527.47 元，为普通债权。 2018 年 11 月 16 日，破产管理人出具《上海锦都实业总公司重整计划草案》，确定普通债权 的重整清偿率为 35.09%，天宸股份可得的债权清偿款为 3,260,890.01 元。 2019 年 2 月 25 日，上海市徐汇区人民法院出具（2014）徐民二（商）破字第 3-7 号《民事 裁定书》，裁定批准《上海锦都实业总公司重整计划草案》。 2019 年 3 月 13 日，天宸股份收到债权清偿款 2,282,623.01 元。2019 年 12 月 16 日，天宸股 份收到债权清偿款 978,267 元。至此，天宸股份收到全部可得的债权清偿款。 2、上海市天宸股份有限公司（下称“天宸股份”）向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求 法院判令上海好友多投资咨询服务有限公司（下称“好友多”）支付房屋占用使用费 4,194,091.23 元、消防水费 673,820.71 元。 2005 年 3 月 23 日，天宸股份与好友多签订《房屋租赁合同》，约定由好友多承租天宸股份所 有的上海市闵行区罗锦路 118 号独院厂房及厂房内全部建筑物和附属设施（下称“案涉房屋”）， 租赁期限自 2005 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止。2005 年 6 月 23 日好友多向天宸股份申请 延长 3 个月租期至 2017 年 9 月 30 日，天宸股份予以同意。好友多在租赁协议有效期届满后逾期 不迁离、不返还案涉房屋。 2019 年 12 月，天宸股份就上述事项提起诉讼，请求法院判令好友多支付自 2017 年 10 月 1 日至 2019 年 4 月 4 日期间的房屋占用使用费 4,194,091.23 元、消防水费 673,820.71 元。现该案 一审审理中。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 《关于与关联方共同签署<借款终止协议>的关联交易公告》 临2019-022 《关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易公告》 临2019-023 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用不适用 27/160
天宸股份 2019 年年度报告 27 / 160 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 《关于与关联方共同签署<借款终止协议>的关联交易公告》 临 2019-022 《关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易公告》 临 2019-023 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用
2019年年度报告 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 公募基金产 自有资金 0 5,000 0 私募基金产 自有资金 3,000 其他情况 口适用√不适用
天宸股份 2019 年年度报告 28 / 160 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二)委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 公募基金产品 自有资金 0 5,000 0 私募基金产品 自有资金 0 3,000 0 其他情况 □适用 √不适用
天宸股份 2019年年度报告 (2)单项委托理财情况 适用口不适用 单位:万元币种:人民币 受托人委托理委托理委托理财起理财资金资 财类型财金额始日期终止来源金报酬确定年化预期收实际实际收/是否经未来是否/减值准 /方式收益率益收益成|回情况/过法定有委托理备计提 (如有)损失 程序财计划 深圳市 众金汇 资产管|保本保|0001128 自有 理有限收益 协议约定 是 否 汇添富 基金管货币市 理有限场基金|5.002018-04-20 自有 资金 协议约定 注:根据公司与深圳市众金汇资产管理有限公司签署的《委托投资管理协议》中关于具体年化收益率如下,期限(月)0-1(含1),收益率5%:1-3 (含3),收益率5.5%;3-6(含6),收益率6%:6-12(含12),收益率6.5%:12以上,收益率为隅%。 其他情况 口适用√不适用 (3)委托理财减值准备 口适用√不适用
天宸股份 2019 年年度报告 29 / 160 (2) 单项委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托理 财类型 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托 理财 终止 日期 资金 来源 资 金 投 向 报酬确定 方式 年化 收益率 预期收 益 (如有) 实际 收益或 损失 实际收 回情况 是否经 过法定 程序 未来是否 有委托理 财计划 减值准 备计提 金额 (如有) 深圳市 众金汇 资产管 理有限 公司 保本保 收益 3,000 2017-08-28 自有 资金 协议约定 7% / 是 否 汇添富 基金管 理有限 公司 货币市 场基金 5,000 2018-04-20 自有 资金 协议约定 / 是 否 注：根据公司与深圳市众金汇资产管理有限公司签署的《委托投资管理协议》中关于具体年化收益率如下，期限（月）0-1（含 1），收益率 5%；1-3 （含 3），收益率 5.5%；3-6（含 6），收益率 6%；6-12（含 12），收益率 6.5%；12 以上，收益率为 7%。 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用
2019年年度报告 2.委托贷款情况委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托贷款情况 口适用√不适用 其他情况 口适用口不适用 (3)委托贷款减值准备 口适用√不适用 3.其他情况 口适用√不适用 (三)担保情况 口适用√不适用 (四)其他重大合同 √适用口不适用 2018年9月12日,公司第九届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司控股子公司与 上海市闵行区规划和土地管理局签署<国有建设用地使用权出让合同>的议案》,同意本公司控股子 公司上海南方综合物流园区管理有限公司(以下简称“南方园区”)与上海市闵行区规划和土地 管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》【沪闵规土(2018)出让合同补字第30号】。 南方园区以自有资金,补缴土地出让价款人民币47,303万元,详见公告临2018-021。根据合同 约定,该笔土地出让款已补缴完毕。 2019年3月,根据经营需要,上海南方综合物流园区管理更名为上海天上海天宸健康管理有 限公司(以下简称“天宸健康”),详见公告临2019-002 经批准,2019年11月天宸健康与上海市闵行区规划和自然资源局签订了《上海市国有建设 用地使用权出让合同》【沪闵规划资源(2019)出让合同补字第80号】,主要内容如下:(1)受 让人名称调整为上海天宸健康管理有限公司,股权结构不变。(2)调整开竣工时间为“该地块新 增建筑应在2020年10月22日开工,2024年10月22日竣工。到期后,受让人不得再次提出延 期申请。”除上述调整内容外,原出让合同的其余条款未发生变更,详见公告临2019-025 十六、其他重大事项的说明 口适用√不适用 30/160
天宸股份 2019 年年度报告 30 / 160 2. 委托贷款情况委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 □不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (三)担保情况 □适用 √不适用 (四)其他重大合同 √适用 □不适用 2018 年 9 月 12 日，公司第九届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司控股子公司与 上海市闵行区规划和土地管理局签署<国有建设用地使用权出让合同>的议案》，同意本公司控股子 公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）与上海市闵行区规划和土地 管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》【沪闵规土（2018）出让合同补字第 30 号】。 南方园区以自有资金，补缴土地出让价款人民币 47,303 万元，详见公告临 2018-021。根据合同 约定，该笔土地出让款已补缴完毕。 2019 年 3 月，根据经营需要，上海南方综合物流园区管理更名为上海天上海天宸健康管理有 限公司（以下简称“天宸健康”）,详见公告临 2019-002。 经批准，2019 年 11 月天宸健康与上海市闵行区规划和自然资源局签订了《上海市国有建设 用地使用权出让合同》【沪闵规划资源（2019）出让合同补字第 80 号】, 主要内容如下：（1）受 让人名称调整为上海天宸健康管理有限公司，股权结构不变。（2）调整开竣工时间为“该地块新 增建筑应在 2020 年 10 月 22 日开工，2024 年 10 月 22 日竣工。到期后，受让人不得再次提出延 期申请。”除上述调整内容外，原出让合同的其余条款未发生变更，详见公告临 2019-025。 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用