上海家化联合股份有限公司2013年年度报告

上海家化联合股份有限公司 13年年度报告 本年度公司无托管事项 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 至2013年12月31日,按已签订的经营租赁合同,本公司及子公司承诺支付租金 2-3年 3年以上 合计 46,987469.73 29,602,4650715,883,896.1028,778.502.45121,252,33.35 (二)担保情况 √不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 )上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 是否及时 背类型承诺方 承诺内容 能及时履行应说明未完成履行的具体原 解决上海平 (1)本公司作为上海家化实际控制人,保证本公司及本公司控制的公司现在和将 来不从事与上海家化相竟争或可能竞争的业务:亦不通过间 竟争有限公式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动 以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争 实际控公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围,与上海家化及其下属公司经营的 k务产生竞争,则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方 国平安式,或者以将产生竟争的业务纳入上海家化经营的方式,或者将产生克争的业务转 让给无关联关系第三方的方式避免同业竟争。(2)本公司保证严格遵守中国证监 导致上海家化受到损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任可违反本承诺函而 严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上海家化《公司章程》的有关規定,尽量 减少并規范与上海家化的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 公司及本公司控制的公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,依法签订相 关协议、合同或其他法律文件,并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化 的《公司章程》等的有关规定,履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司 国平安保证不利用自身地位谋取不正当利益,不通过关联交易损害上海家化及其他股东的

上海家化联合股份有限公司 2013 年年度报告 26 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 至 2013 年 12 月 31 日，按已签订的经营租赁合同，本公司及子公司承诺支付租金: 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 46,987,469.73 29,602,465.07 15,883,896.10 28,778,502.45 121,252,333.35 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 解决 同业 竞争 上海平 浦投资 有限公 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 “（1）本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现在和将 来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方 式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动， 以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。 如本 公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的 业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方 式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转 让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。（2）本公司保证严格遵守中国证监 会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规 定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋 取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。（3）如因本公司违反本承诺函而 导致上海家化受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 否 是 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 解决 关联 交易 上海平 浦投资 有限公 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 “本次收购事宜完成后，本公司在作为上海平浦投资有限公司实际控制人期间，将 严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上海家化《公司章程》的有关规定，尽量 减少并规范与上海家化的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本 公司及本公司控制的公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相 关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化 的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司 保证不利用自身地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上海家化及其他股东的 合法权益。” 否 是

上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 其他上海平 (一)保证上海家化的资产独立完整。(二)保证上海家化人员独立。(三)保 证上海家化的财务独立,(四)保证上海家化的业务独立。(五)保证上海家化的 机构独立 是 有限公力提升相关品牌在国际上的知名度,愿意以自身投赘实力、本土网络以及投资团队 司及其通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展:(2)本次股权转让 实际控后.平浦投资持有的家化集团实际控制权5年内不得转让,且上海家化联合股份有 限公司实际控制人5年内不得发生变更:(3)本次股权转让完成后家化集团和上海 国平安家化总部及注册地仍在上海:(4)同意接受家化集团整体改制职工安置方案,承诺 受让后家化集团将继续履行职工安置方案,妥善安置职工,并保持原管理团队和职 集工队伍的基本稳定:(5)从员工未来解职补偿、员工平均收入增长、员工提供培训 团)股的机会和条件、员工安全和福利保障制度、人才战略与激励机制等五方面对职工给 份有限予承诺及实施保障:(6)与家化集团共享媒体资源、集中采购、客户积分奖励计 划、高端财富管理等,打造立体营销体系:(7)为家化集团提供360度保险支持 银行信贷、債券融资等全方位金融支持,并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品 专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业 拓展承诺追加人民币70亿元投资:(8)愿意分享自身整套I系统搭建的技术与经 验,为家化集团科研平台提供成熟可靠的架构以及模块平移,实行库存管理和供应 链优化等方面的∏先进管理系统,并辅助其打造出中国最先进的日化科研体系 (9)高度重视法人治理结构建设,承诺保持家化集团长期专业化独立经营,决不挪 用家化集团资产、占用家化集团资金,对家化集团的管理本着长期战略投资定位 值持续稳定增长为目标,协助家化集团制定清晰的中长期战略规划,建立健全预 算管理和问贡机制,协助家化集团完善其内部风险控制体系。” 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所特殊普华永道中天会计师事务所特 普通合伙) 殊普通合伙) 内会计师事务所报剛 境内会计师事务所审计年限(年) 原聘任 现聘任 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所(特殊普普华永道中天会计师事务所(特殊 通合伙) 普通合伙) 内部控制审计会计师事务所报酬 根据公司2012年度股东大会决议,公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2013年度的财务审计机构及内控审计机构 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 2013年11月20日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海家化联合股份有 限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[203]49号),指出公司与吴江市黎里沪江日用化学 品厂发生采购销售、资金拆借等关联交易中存在未及时披露等问题,对公司提出相应的整改要求。 公司董事会组建了整改工作小组展开自査,重新修订了公司的关联交易管理制度,进一步明确了关 联方清单,自查了包括2008年至今与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的交易、其他已识别的关

上海家化联合股份有限公司 2013 年年度报告 27 其他 上海平 浦投资 有限公 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 “（一）保证上海家化的资产独立完整。（二）保证上海家化人员独立。（三）保 证上海家化的财务独立。（四）保证上海家化的业务独立。（五）保证上海家化的 机构独立。” 否 是 其他 上海平 浦投资 有限公 司及其 实际控 制人中 国平安 保险 （集 团）股 份有限 公司 “（1）认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规 划，并承诺受让后家化集团将继续使用和发展家化集团旗下的所有家化品牌，并着 力提升相关品牌在国际上的知名度。愿意以自身投资实力、本土网络以及投资团队 通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展；（2）本次股权转让 后，平浦投资持有的家化集团实际控制权 5 年内不得转让，且上海家化联合股份有 限公司实际控制人 5 年内不得发生变更；（3）本次股权转让完成后家化集团和上海 家化总部及注册地仍在上海；（4）同意接受家化集团整体改制职工安置方案，承诺 受让后家化集团将继续履行职工安置方案，妥善安置职工，并保持原管理团队和职 工队伍的基本稳定；（5）从员工未来解职补偿、员工平均收入增长、员工提供培训 的机会和条件、员工安全和福利保障制度、人才战略与激励机制等五方面对职工给 予承诺及实施保障； （6）与家化集团共享媒体资源、集中采购、客户积分奖励计 划、高端财富管理等，打造立体营销体系；（7）为家化集团提供 360 度保险支持、 银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品 专卖店、直销品牌、SPA 汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业 拓展承诺追加人民币 70 亿元投资；（8）愿意分享自身整套 IT 系统搭建的技术与经 验，为家化集团科研平台提供成熟可靠的架构以及模块平移，实行库存管理和供应 链优化等方面的 IT 先进管理系统，并辅助其打造出中国最先进的日化科研体系； （9）高度重视法人治理结构建设，承诺保持家化集团长期专业化独立经营，决不挪 用家化集团资产、占用家化集团资金，对家化集团的管理本着长期战略投资定位， 通过委派董事成员进入家化集团的董事会，参与其重大事项的决策，以家化集团的 价值持续稳定增长为目标，协助家化集团制定清晰的中长期战略规划，建立健全预 算管理和问责机制，协助家化集团完善其内部风险控制体系。” 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙) 普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 184 322 境内会计师事务所审计年限（年） 3 1 原聘任 现聘任 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙) 普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙) 内部控制审计会计师事务所报酬 120 130 根据公司 2012 年度股东大会决议，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2013 年度的财务审计机构及内控审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 2013 年 11 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海家化联合股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2013]49 号），指出公司与吴江市黎里沪江日用化学 品厂发生采购销售、资金拆借等关联交易中存在未及时披露等问题，对公司提出相应的整改要求。 公司董事会组建了整改工作小组展开自查，重新修订了公司的关联交易管理制度，进一步明确了关 联方清单，自查了包括 2008 年至今与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的交易、其他已识别的关

上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 联交易、以及针对决定书中未提及的,可能存在遗漏的关联自然人和关联公司以及相关关联交易 《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》已经公司五届八次董事会审议通过并 2013年12月18日公告。关于对公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的关联交易的整改措 施落实的议案已经公司五届十次董事会审议通过,整改工作完成。请见《上海家化联合股份有限公 司五届十次董事会决议公告》 2013年11月20日公司收到中国证券监督管理委员会《调査通知书》(编号:沪调査通字 2013-164号),因公司涉嫌未按照规定披露信息,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定, 中国证监会决定对公司立案稽査。公司目前正积极配合监管部门的工作,按照要求有效执行各项内 部控制制度,不断提高规范运作水平。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项

上海家化联合股份有限公司 2013 年年度报告 28 联交易、以及针对决定书中未提及的，可能存在遗漏的关联自然人和关联公司以及相关关联交易。 《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》已经公司五届八次董事会审议通过并 于 2013 年 12 月 18 日公告。关于对公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生的关联交易的整改措 施落实的议案已经公司五届十次董事会审议通过，整改工作完成。请见《上海家化联合股份有限公 司五届十次董事会决议公告》。 2013 年 11 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字 2013-1-64 号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 中国证监会决定对公司立案稽查。公司目前正积极配合监管部门的工作，按照要求有效执行各项内 部控制制度，不断提高规范运作水平。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项

上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 第六节股份变动及股东情况 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+, 本次变动后 数量 比例行 送股金|其他 数量 比例 (%)新 (%) 有限售条件股份 25350000565 12,675,000 -15.259500-2,584.5002.765,500|339 、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 25350000565 12675000-15.259500-2,5845002,765.500339 其中:境内非国有法人 持股 境内自然人持股25350000565 12.675000-15259500-2.58450022765500339 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 限售条件流通股份4230004749435 211500237 15,177000226677237649677719661 、人民币普通股 4230004749435 211500237 15,17700226,67723764967719661 境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 三、股份总数 448350474100 224,175,23 832500224092,73767243.211100 2、股份变动情况说明 根据公司2012年度股东大会决议,以2012年12月31日股份总数为基数,向股权登记日在册 股东每10股送5股红股:根据公司五届二次董事会决议,2012年股权激励计划限制性股票 15,177000股解锁暨上市流通;根据公司五届二次董事会决议、2012年度股东大会决议,公司回购并 注销部分股权激励股票,数量为82,500股 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2012年度利润分配实施完成和2013年股权激励股份回购,公司股本增加2.24亿股,导致公司 2012年度全面摊薄每股收益由1.39元稀释为0.92元;每股净资产由592元稀释为3.95元。 (二)限售股份变动情况 单位:股 股东名称年初限售股本年解除限「本年增加限年末限售股限售原因解除限售日 售股数 售股数 股权激励对 10,140.00015,177005037000 股权激励锁2013年6月 股权激励对 7.605,000 03,77501382750股权激励锁2014年6月

上海家化联合股份有限公司 2013 年年度报告 29 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 25,350,000 5.65 12,675,000 -15,259,500 -2,584,500 22,765,500 3.39 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 25,350,000 5.65 12,675,000 -15,259,500 -2,584,500 22,765,500 3.39 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 25,350,000 5.65 12,675,000 -15,259,500 -2,584,500 22,765,500 3.39 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 423,000,474 94.35 211,500,237 15,177,000 226,677,237 649,677,711 96.61 1、人民币普通股 423,000,474 94.35 211,500,237 15,177,000 226,677,237 649,677,711 96.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 448,350,474 100 224,175,237 -82,500 224,092,737 672,443,211 100 2、 股份变动情况说明 根据公司 2012 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日股份总数为基数，向股权登记日在册 股东每 10 股送 5 股红股；根据公司五届二次董事会决议，2012 年股权激励计划限制性股票 15,177,000 股解锁暨上市流通;根据公司五届二次董事会决议、2012 年度股东大会决议，公司回购并 注销部分股权激励股票，数量为 82,500 股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2012 年度利润分配实施完成和 2013 年股权激励股份回购，公司股本增加 2.24 亿股，导致公司 2012 年度全面摊薄每股收益由 1.39 元稀释为 0.92 元；每股净资产由 5.92 元稀释为 3.95 元。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 股权激励对 象 10,140,000 15,177,000 5,037,000 股权激励锁 定 2013 年 6 月 7 日 股权激励对 象 7,605,000 0 3,777,750 11,382,750 股权激励锁 定 2014 年 6 月 7 日

上海家化联合股份有限公司 2013年年度报告 股权激励对 7.605.000 3,7775011382,750 股权激励锁|2015年6月 7日 合计25350.00015,17700012.59250022765500 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司2012年度利润分配实施完成和2013年股权激励股份回购,公司股本增加224 亿股,公司股东结构及公司资产和负债结构没有发生变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 ()股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 2043年度报告技露日前第5个交易日末 股东总数 6.915 股东名称 股东性质股比持股总数|报告期内增减有限售条|结的股份 上海家化(集团)有限公司 境内非国有法人26781800902826003094 易方达价值成长混合型证券投资基金其他 9291,300 嘉实研究精选股票型证券投资基金。[其他 26217.631.34017631340 上海久事公司 国有法人 七组合 2.31 15,507,928 5507928 000000 博时新兴成长股票型证券投资基金其他 218 14669929 华商盛世成长股票型证券投资基金其他 14,208,934 3,325,585 「添富成长焦点股票型证券投资基金「其他 16511092650 4.642 华商领先企业混合型证券投资基金其他 5811060000 2,594.600 全国社保基金六零四组合 其他 15110182,122 10182,122 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海家化(集团)有限公司 18090282人民币普通股 180,090,282 易方达价值成长混合型证券投资基金 21991300[人民币普通股 21,991,300 嘉实研究精选股票型证券投资基金 17631340人民币普通股 17,631,34 上海久事公司 16431.674人民币普通股 全国社保基 15.507928人民币普通股 15,507,928 博时新兴成长股票型证券投资基金 14669929人民币普通股 14,669,92 华商盛世成长股票型证券投资基金 4,208934人民币普通股 14,208,934 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 11,092,650 11092650 华商领先企业混合型证券投资基金 106000人民币普通股 106000 国社保基金六零四组合 10182,122人民币普通股 10.182.122 华商盛世成长股票型证券投资基金和华商领先企业混合型证券投资基金的 上述股东关联关系或一致行动的说 管理人均为华商基金管理有限公司。公司未知其他关联关系或一致行动关 四、控股股东及实际控制人情况 ()控股股东情况

上海家化联合股份有限公司 2013 年年度报告 30 股权激励对 象 7,605,000 0 3,777,750 11,382,750 股权激励锁 定 2015 年 6 月 7 日 合计 25,350,000 15,177,000 12,592,500 22,765,500 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司 2012 年度利润分配实施完成和 2013 年股权激励股份回购，公司股本增加 2.24 亿股，公司股东结构及公司资产和负债结构没有发生变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 20,433 年度报告披露日前第 5 个交易日末 股东总数 26,915 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 上海家化（集团）有限公司 境内非国有法人 26.78 180,090,282 60,030,094 0 无 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 3.27 21,991,300 9,291,300 0 未知 嘉实研究精选股票型证券投资基金 其他 2.62 17,631,340 17,631,340 0 未知 上海久事公司 国有法人 2.44 16,431,674 -4,296,897 0 未知 全国社保基金一一七组合 其他 2.31 15,507,928 15,507,928 0 未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 2.18 14,669,929 14,669,929 0 未知 华商盛世成长股票型证券投资基金 其他 2.11 14,208,934 3,325,585 0 未知 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.65 11,092,650 -2,014,642 0 未知 华商领先企业混合型证券投资基金 其他 1.58 10,600,000 2,594,600 0 未知 全国社保基金六零四组合 其他 1.51 10,182,122 10,182,122 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海家化（集团）有限公司 180,090,282 人民币普通股 180,090,282 易方达价值成长混合型证券投资基金 21,991,300 人民币普通股 21,991,300 嘉实研究精选股票型证券投资基金 17,631,340 人民币普通股 17,631,340 上海久事公司 16,431,674 人民币普通股 16,431,674 全国社保基金一一七组合 15,507,928 人民币普通股 15,507,928 博时新兴成长股票型证券投资基金 14,669,929 人民币普通股 14,669,929 华商盛世成长股票型证券投资基金 14,208,934 人民币普通股 14,208,934 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 11,092,650 人民币普通股 11,092,650 华商领先企业混合型证券投资基金 10,600,000 人民币普通股 10,600,000 全国社保基金六零四组合 10,182,122 人民币普通股 10,182,122 上述股东关联关系或一致行动的说明 华商盛世成长股票型证券投资基金和华商领先企业混合型证券投资基金的 管理人均为华商基金管理有限公司。公司未知其他关联关系或一致行动关 系。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况