上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案) 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 信图面 INF AITH CONSUL TING 二O二O年三月

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二〇年三月

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目录 第一章声明. 第二章释义 第三章基本假设 第四章限制性股票激励计划的主要内容 本激励计划的股票来源 、拟授予的限制性股票数量 、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期……-.8 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.…-. 五、限制性股票的授予与解除限售条件 六、限制性股票计划的其他内容 第五章独立财务顾问意见.11 、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 二、康德莱实行股权激励计划可行性的核查意见…… 68889 激励对象范围和资格的核查意见. 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 六、股权激励计划对康德莱持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 七、对康德莱是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 十、其他应当说明的事项 第六章备查文件及备查地点 备查文件目录 二、备查文件地点

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 2 目 录 第一章 声 明................................................................................................................................3 第二章 释 义................................................................................................................................5 第三章 基本假设 ...........................................................................................................................7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...................................................................................8 一、本激励计划的股票来源.......................................................................................................8 二、拟授予的限制性股票数量...................................................................................................8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...............8 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.............................................................11 五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................................................................13 六、限制性股票计划的其他内容.............................................................................................16 第五章 独立财务顾问意见 .........................................................................................................18 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................................................18 二、康德莱实行股权激励计划可行性的核查意见.................................................................18 三、激励对象范围和资格的核查意见.....................................................................................19 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.................................................................20 五、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................................................................22 六、股权激励计划对康德莱持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.........................25 七、对康德莱是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.................................26 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................26 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................................................26 十、其他应当说明的事项.........................................................................................................27 第六章 备查文件及备查地点 .................................................................................29 一、备查文件目录.....................................................................................................................29 二、备查文件地点.....................................................................................................................29

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章声明 上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任 上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“康德莱”或“上市公司”、“公 司”)本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划)的独立财务顾问(以下 简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在康德莱提供有关资料的基础 上,发表独立财务顾问意见,以供康德莱全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康德莱提供,康德莱已向本 独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完 整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;康德莱及有关各方提供的文件资 料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批 准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响 本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 3 第一章 声 明 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或“上市公司”、“公 司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下 简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康德莱提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供康德莱全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康德莱提供，康德莱已向本 独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康德莱及有关各方提供的文件资 料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批 准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,不构成对康德莱的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 4 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对康德莱的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第二章释义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 释义项 释义内容 康德莱、上市公司、公司 指上海康德莱企业发展集团股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指上海康德莱企业发展集团股份有限公20年限制性股 指《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业 本报告、本独立财务顾问报告 发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草 案)之独立财务顾问报告》 「独立财务顾问、信公咨询 「指|上海信公企业管理咨询有限公司 限制性股票 指激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分 权利受到限制的公司股票 指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级 激励对象 管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术(业 务)人员及其他骨干员工 指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交 授予日 易日 授予价格 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格 指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限 限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算 解除限售期 指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间 指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必 解除限售条件 需满足的条件 有效期 指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止 薪酬委员会 指公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 指《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 5 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 康德莱、上市公司、公司 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股 票激励计划 本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业 发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员及其他骨干员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格 限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件 有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 指 《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》