谈英 1,151,56 刘晖晖 1,166,866 于继武 监监监监 999,795 麦毅 1,032,365 郭欣 总监 893,614 全体董监高(包括报告期内离任人员)报告期内的税前报酬 合计 3、为了更好地体现报酬与责任的统一,公司2008年年度股东大会批准第四届董事会外 部董事(不含独立董事)津贴标准为人民币6万元/年(税前):第四届监事会主席津贴标准 为人民币6万元/年(税前),其他外部监事(不含职工监事)津贴标准为人民币3万元/年(税 为保证独立董事有效地行使职权,并为其行使职权提供必要条件,公司207年度股东 大会批准第四届董事会独立董事津贴标准为人民币10万元(含税)。独立董事出席公司董事 会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。 公司董事长李福祚先生、董事杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生在股东 单位华润(集团)有限公司领取报酬,监事会主席刘德君先生、监事方明先生在股东单位华 润医药集团有限公司领取报酬。前述人员按照上述标准在公司领取津贴。 4、公司高管人员的薪酬由固定年薪及中长期激励两部分组成。固定年薪以经公司董事 会2008年第二次会议审议批准的薪酬体系的标准分12个月发放;公司2008年年度股东大 会批准了中长期(2009年-2011年)激励计划实施方案,该中长期激励方案为基于绩效和股 价的延期支付现金奖励计划,2010年度实施了首期方案。 (五)报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1、蘆事离任及聘任情况 2010年5月17日,公司董事长乔世波先生由于工作原因辞去董事、董事长职务。 2010年6月18日,经公司2010年第一次临时股东大会审议通过,选举李福祚先生为公司 第四届董事会董事。 2010年6月18日,经公司董事会2010年第四次会议审议通过,选举李福祚先生为公司第 四届董事会董事长。 2010年10月11日,董事方明先生、李均先生、邹兰女士、张正斌先生由于工作职责或工
16 谈英 总监 1,151,565 刘晖晖 总监 1,166,866 于继武 总监 999,795 麦毅 总监 1,032,365 郭欣 总监 893,614 全体董监高（包括报告期内离任人员）报告期内的税前报酬 合计 14,742,667 3、为了更好地体现报酬与责任的统一，公司 2008 年年度股东大会批准第四届董事会外 部董事（不含独立董事）津贴标准为人民币 6 万元/年(税前)；第四届监事会主席津贴标准 为人民币 6 万元/年(税前)，其他外部监事（不含职工监事）津贴标准为人民币 3 万元/年(税 前)。 为保证独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，公司 2007 年度股东 大会批准第四届董事会独立董事津贴标准为人民币 10 万元（含税）。独立董事出席公司董事 会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 公司董事长李福祚先生、董事杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生在股东 单位华润（集团）有限公司领取报酬，监事会主席刘德君先生、监事方明先生在股东单位华 润医药集团有限公司领取报酬。前述人员按照上述标准在公司领取津贴。 4、公司高管人员的薪酬由固定年薪及中长期激励两部分组成。固定年薪以经公司董事 会 2008 年第二次会议审议批准的薪酬体系的标准分 12 个月发放；公司 2008 年年度股东大 会批准了中长期（2009 年-2011 年）激励计划实施方案，该中长期激励方案为基于绩效和股 价的延期支付现金奖励计划，2010 年度实施了首期方案。 （五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1、董事离任及聘任情况 2010年5月17日，公司董事长乔世波先生由于工作原因辞去董事、董事长职务。 2010年6月18日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，选举李福祚先生为公司 第四届董事会董事。 2010年6月18日，经公司董事会2010年第四次会议审议通过，选举李福祚先生为公司第 四届董事会董事长。 2010年10月11日，董事方明先生、李均先生、邹兰女士、张正斌先生由于工作职责或工
作单位变动,辞去公司第四届董事会董事职务 2010年11月10日,经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,选举杜文民先生、石善 博先生、魏斌先生、张海鹏先生为公司第四届董事会董事。 2010年12月30日,独立董事刘萍女士根据财政部党组关于财政部工作人员在企业兼职的 有关规定,辞去公司独立董事职务 2、监事高任及聘任情况 010年10月11日,监事易兵先生、朱洪光先生由于工作变动辞去公司第四届监事会监事 职务。 2010年11月10日,经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,选举阎飚先生、方明先 生为公司第四届监事会监事。 3、高级管理人员高任及聘任情况 报告期内无高级管理人员离任或聘任情况 (六)报告期内公司员工情况 截止2010年12月31日,分别按岗位类别及学历分类,公司(含子公司)在职员工情 况如下 类别 人数 所占比例 3902 45.79% 财务 306 3.59% 销售 2202 25.84% 岗位 技术 1222 14.34% 行政 10.43% 合计 8521 100.00% 硕士及以上 170 2.00% 本科 1622 19.04% 学历 大 24.00% 中专 1778 20.87% 高中及以下 34.10% 合计 8521 100.00% 截止2010年12月31日,公司本部无退休人员
17 作单位变动，辞去公司第四届董事会董事职务。 2010年11月10日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，选举杜文民先生、石善 博先生、魏斌先生、张海鹏先生为公司第四届董事会董事。 2010年12月30日，独立董事刘萍女士根据财政部党组关于财政部工作人员在企业兼职的 有关规定，辞去公司独立董事职务。 2、监事离任及聘任情况 2010年10月11日，监事易兵先生、朱洪光先生由于工作变动辞去公司第四届监事会监事 职务。 2010年11月10日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，选举阎飚先生、方明先 生为公司第四届监事会监事。 3、高级管理人员离任及聘任情况 报告期内无高级管理人员离任或聘任情况。 （六）报告期内公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，分别按岗位类别及学历分类，公司（含子公司）在职员工情 况如下： 类别 人数 所占比例 生产 3902 45.79% 财务 306 3.59% 销售 2202 25.84% 技术 1222 14.34% 行政 889 10.43% 岗位 合计 8521 100.00% 硕士及以上 170 2.00% 本科 1622 19.04% 大专 2045 24.00% 中专 1778 20.87% 高中及以下 2906 34.10% 学历 合计 8521 100.00% 截止 2010 年 12 月 31 日，公司本部无退休人员
五、公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内,公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求,以风险为导向, 进一步健全内部控制体系:根据深圳证监局的要求,深入开展了规范财务会计基础工作专项 活动,不断完善防止资金占用的长效机制,提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市 公司治理规则的相关要求。 1、股东与股东大会。报告期内,公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会 的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及其他相关法律、法规的规定。 2、控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力,与控股股东在人员 资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出,控股股 东依法行使股东权利,没有损害公司和股东利益的行为。 3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举和更 换董事;公司董事能够以认真负责的态度岀席公司董事会和股东大会,严格履行《公司章程》 的规定,正确履行董事职责。董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照委员会实施细则顺 利开展工作,认真履行职责。2010年12月30日公司一名独立董事根据有关规定辞去了独 立董事职务,使公司董事会独立董事空缺一人,公司将尽快按法定程序补选新任独立董事 4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责,出席股东大会,列席董事会现 场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督,能够对公司财务以及 公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定,加强 信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息 披露的报纸,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。 6、投资者关系。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通,报告期内公司除定期举办的 年度业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者电话等方式外,为增强与中小股东的沟通, 举办了2010年中期网上路演、开通了投资者关系互动平台,以通过更多的渠道与投资者沟 通公司发展战略及业务状况 (二)公司内部控制制度的建立健全情况 公司于2009年6月启动了“风险管理及内控评估项目”,目前已完成了公司全面风险管理 体系的搭建,对公司层面及十三个关键业务流程的内控进行了评估和完善,并在重点下属企 18
18 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，以风险为导向， 进一步健全内部控制体系；根据深圳证监局的要求，深入开展了规范财务会计基础工作专项 活动，不断完善防止资金占用的长效机制，提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市 公司治理规则的相关要求。 1、股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会 的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及其他相关法律、法规的规定。 2、控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、 资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股 东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。 3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举和更 换董事；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》 的规定，正确履行董事职责。董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照委员会实施细则顺 利开展工作，认真履行职责。2010 年 12 月 30 日公司一名独立董事根据有关规定辞去了独 立董事职务，使公司董事会独立董事空缺一人，公司将尽快按法定程序补选新任独立董事。 4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现 场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及 公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，加强 信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息 披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 6、投资者关系。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司除定期举办的 年度业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者电话等方式外，为增强与中小股东的沟通， 举办了 2010 年中期网上路演、开通了投资者关系互动平台，以通过更多的渠道与投资者沟 通公司发展战略及业务状况。 （二）公司内部控制制度的建立健全情况 公司于2009年6月启动了“风险管理及内控评估项目”，目前已完成了公司全面风险管理 体系的搭建，对公司层面及十三个关键业务流程的内控进行了评估和完善，并在重点下属企
业进行了推广,协助重点下属企业构建了内部控制体系。公司现有内部控制活动涵盖了所有 营运环节,包括财务报告的内部控制。报告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。具 体内容见《华润三九医药股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。 报告期内,根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工 作专项活动的通知》(深证局发(2010)109号)的要求,公司制定了《华润三九医药股份有 限公司开展财务会计基础工作专项活动的工作方案》,并于2010年4月在本部及下属企业中全 面开展了财务会计基础工作专项活动,对公司财务会计基础建设情况进行了全面自查,相关 自查报告报经审计委员会和董事会审议通过。公司依据自查结果进行了整改,并出具了《华 润三九医药股份有限公司财务会计基础工作整改报告》 根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自査工作的通知》 (以下简称“《通知》”)要求,公司积极开展了相关自査工作,通过梳理相关公司规章制度, 进一步建立健全了防止资金占用长效机制,并对2010年以来大股东及其关联方资金占用情 况、资金往来项目逐一进行审査。根据自查结果,公司防止资金占用的长效机制基本符合《通 知》要求;未发现公司存在大股东及其关联方资金占用情况。为进一步完善防止资金占用完 善机制,公司对《华润三九医药股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订,增加规范上 市公司独立性的条款,并增加发生资金占用情况时对大股东所持股份“占用即冻结”机制。 (三)董事履行职责情况 1、蘆事参加董事会的出席情况 本年应参加亲自出委托出缺席 董事姓名 备注 董事会次数席(次)席(次)(次) 李福祚 8 任期自2010年6月18日起 杜文民 任期自2010年11月10日起 石善博 任期自2010年11月10日起 魏斌 任期自2010年11月10日起 张海鹏 任期自2010年11月10日起 宋清 周辉 苏庆民 00000000111 00000000000 于2010年12月30日辞去职务 蒋毅刚 10 罗瑾琏 10
19 业进行了推广，协助重点下属企业构建了内部控制体系。公司现有内部控制活动涵盖了所有 营运环节，包括财务报告的内部控制。报告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。具 体内容见《华润三九医药股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。 报告期内，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工 作专项活动的通知》（深证局发〔2010〕109号）的要求，公司制定了《华润三九医药股份有 限公司开展财务会计基础工作专项活动的工作方案》，并于2010年4月在本部及下属企业中全 面开展了财务会计基础工作专项活动，对公司财务会计基础建设情况进行了全面自查，相关 自查报告报经审计委员会和董事会审议通过。公司依据自查结果进行了整改，并出具了《华 润三九医药股份有限公司财务会计基础工作整改报告》。 根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》 (以下简称“《通知》”)要求，公司积极开展了相关自查工作，通过梳理相关公司规章制度， 进一步建立健全了防止资金占用长效机制，并对 2010 年以来大股东及其关联方资金占用情 况、资金往来项目逐一进行审查。根据自查结果，公司防止资金占用的长效机制基本符合《通 知》要求；未发现公司存在大股东及其关联方资金占用情况。为进一步完善防止资金占用完 善机制，公司对《华润三九医药股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，增加规范上 市公司独立性的条款，并增加发生资金占用情况时对大股东所持股份“占用即冻结”机制。 （三）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 委托出 席（次） 缺 席 （次） 备注 李福祚 8 8 0 0 任期自 2010 年 6 月 18 日起 杜文民 1 1 0 0 任期自 2010 年 11 月 10 日起 石善博 1 1 0 0 任期自 2010 年 11 月 10 日起 魏 斌 1 1 0 0 任期自 2010 年 11 月 10 日起 张海鹏 1 1 0 0 任期自 2010 年 11 月 10 日起 宋 清 11 11 0 0 周 辉 11 11 0 0 苏庆民 11 11 0 0 刘 萍 11 10 1 0 已于 2010 年 12 月 30 日辞去职务。 蒋毅刚 11 10 1 0 罗瑾琏 11 10 1 0
2010年度公司独立董事苏庆民先生、罗瑾琏女士、蒋毅刚先生及刘萍女士严格按照《公 司章程》的规定认真参加公司董事会和股东大会,慎重审议公司董事会的各项提案,对公司 聘任董事、变更募集资金使用用途、聘任会计师事务所、重大关联交易等重大事项发表了独 立审核意见,运用专业知识对公司规范运作和长远发展提供了有益的建议 按照《独立董事年报工作制度》的要求,独立董事听取了公司年度生产经营情况和重大 事项的进展情况的全面汇报,并对公司的生产经营情况进行实地考察。在年审注册会计师出 具初步审计意见后,独立董事与年审注册会计师进行了面对面的沟通 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司董事会议案事项提出异议 (四)公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开,享有独立法人地位 和市场竞争主体地位,各自独立核算,具有独立完整的业务和自主经营能力,独立承担经营 责任和风险。 1、业务独立:公司具有独立的业务和自主经营能力,与控股股东不存在直接和潜在的 同业竞争 2、人员分开:公司人员独立于控股股东,具有独立的劳动人事管理部门,制定独立的 劳动、人事及薪酬管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东单位担任职务 3、资产分开:公司主要资产产权清晰,拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施:对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产 均合法拥有所有权;由于公司主要业务部门已搬至深圳观澜三九医药工业园,公司于2010 年将现办公场所科技办公大楼产权转让给关联方新三九地产有限公司。在华润三九医药工业 园新的总部办公大楼建成前,公司继续使用科技办公大楼。 4、机构独立:公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,公司董事会、监事会独立 运作,各职能部门职责明确,控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 5、财务分开:公司设有独立的财务部门,并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。 独立在银行开户,独立进行税务登记,独立依法纳税 (五)公司存在的治理非规范情况
20 2010 年度公司独立董事苏庆民先生、罗瑾琏女士、蒋毅刚先生及刘萍女士严格按照《公 司章程》的规定认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议公司董事会的各项提案，对公司 聘任董事、变更募集资金使用用途、聘任会计师事务所、重大关联交易等重大事项发表了独 立审核意见，运用专业知识对公司规范运作和长远发展提供了有益的建议。 按照《独立董事年报工作制度》的要求，独立董事听取了公司年度生产经营情况和重大 事项的进展情况的全面汇报，并对公司的生产经营情况进行实地考察。在年审注册会计师出 具初步审计意见后，独立董事与年审注册会计师进行了面对面的沟通。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案事项提出异议。 （四）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位 和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营 责任和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在直接和潜在的 同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的 劳动、人事及薪酬管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东单位担任职务。 3、资产分开：公司主要资产产权清晰，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产 均合法拥有所有权；由于公司主要业务部门已搬至深圳观澜三九医药工业园，公司于2010 年将现办公场所科技办公大楼产权转让给关联方新三九地产有限公司。在华润三九医药工业 园新的总部办公大楼建成前，公司继续使用科技办公大楼。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立 运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。 独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。 （五）公司存在的治理非规范情况