华润三九医药股份有限公司2010年年度报告

报告期内,公司存在向控股股东和实际控制人报送非公开信息的情况 按照《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》(国资厅评价 [2003]23号)、《关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知》(国资发评价 [2007]12号)、《华润医药2008年月度管理报告编制说明》、《关于总局定点联系企业提供财 务税收基本信息的函》【国家税务总局大企业司企便函(2009)15号】、《关于加强中央企业 资金管理防范财务风险的紧急通知》(国资厅发评价(2008)87)的要求,公司向控股股东 华润医药控股有限公司、华润(集团)有限公司报送财务快报、6S管理月报、税务管理月 报以及资金管理报告。 公司已建立内幕信息知情人管理制度,对相关内幕信息知情人员的个人资料、承诺文件 等档案进行了管理,定期提醒内幕信息管理责仼人切实履行职责。并按照深圳证监局 [2007]39号文的要求,每月向深圳证监局报送了《华润三九医药股份有限公司向大股东 实际控制人提供未公开信息情况表》。 (六)公司内部控制自我评价 对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《中央企业全面风险管理 指引》的要求,公司对截止2010年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了评价。 公司项目小组在审计委员会的指导下,结合公司内部控制设计和执行的实际情况,遵循 全面性、重要性和客观性原则,制定了具体的内控评估方案,采取了个别访谈、调查问卷、 穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法,充分收集了内控设计和运行是否有效的证据 对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素进行了评价。 评估中未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度是基本健全 的,内部控制的执行是有效的。 详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司内部控制自我评价报 告》。 (七)公司2010年度社会责任报告 华润三九认为,积极履行社会责任,不但是我们推动社会发展的义务,更是我们对自身 持续发展的承诺。华润三九坚信,承担社会责任,履行企业公民职责,是对公司可持续发展 的有利保障。因此,公司一直坚持“为股东创造价值、为职工提供机会、为社会承担责任” 的理念,在追求经济效益的同时,注重维护股东与债权人利益,全面保护债权人和职工的合 法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放 积极从事扶贫助学、社区建设等公益事业,从而促进公司与全社会的协调和谐发展

21 报告期内，公司存在向控股股东和实际控制人报送非公开信息的情况。 按照《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价 [2003]23 号）、《关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知》（国资发评价 [2007]12 号）、《华润医药 2008 年月度管理报告编制说明》、《关于总局定点联系企业提供财 务税收基本信息的函》【国家税务总局大企业司企便函（2009）15 号】、《关于加强中央企业 资金管理防范财务风险的紧急通知》〔国资厅发评价（2008）87〕的要求，公司向控股股东 华润医药控股有限公司、华润（集团）有限公司报送财务快报、6S 管理月报、税务管理月 报以及资金管理报告。 公司已建立内幕信息知情人管理制度，对相关内幕信息知情人员的个人资料、承诺文件 等档案进行了管理，定期提醒内幕信息管理责任人切实履行职责。并按照深圳证监局 [2007]39 号文的要求，每月向深圳证监局报送了《华润三九医药股份有限公司向大股东、 实际控制人提供未公开信息情况表》。 （六）公司内部控制自我评价 对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《中央企业全面风险管理 指引》的要求，公司对截止2010年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了评价。 公司项目小组在审计委员会的指导下，结合公司内部控制设计和执行的实际情况，遵循 全面性、重要性和客观性原则，制定了具体的内控评估方案，采取了个别访谈、调查问卷、 穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集了内控设计和运行是否有效的证据， 对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素进行了评价。 评估中未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度是基本健全 的，内部控制的执行是有效的。 详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司内部控制自我评价报 告》。 （七）公司 2010 年度社会责任报告 华润三九认为，积极履行社会责任，不但是我们推动社会发展的义务，更是我们对自身 持续发展的承诺。华润三九坚信，承担社会责任，履行企业公民职责，是对公司可持续发展 的有利保障。因此，公司一直坚持“为股东创造价值、为职工提供机会、为社会承担责任” 的理念，在追求经济效益的同时，注重维护股东与债权人利益，全面保护债权人和职工的合 法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放， 积极从事扶贫助学、社区建设等公益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展

2010年度,华润三九脚踏实地地开展企业公民建设,通过形式多样、内容丰富的工作, 较好地履行了企业的社会责任 详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司2010年度社会责任报 告》。 八)对高管人员的考评及激励机制 公司中长期(2009年-2011年)激励计划实施方案已经公司股东大会批准。该激励计划 是基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划,即根据年度绩效和股价表现决定的个人长期激 励价值分三年予以兑现。激励范围包括公司高级管理人员、核心技术(业务)人才和管理骨 干以及其他关键岗位员工。 根据该激励计划,董事会对公司2009年业绩合同的完成情况进行了评价,根据绩效评 价结果及股价表现,向激励对象兑现了2009年激励计划的第一期奖金。薪酬及考核委员会 并提出了2010年度激励对象、激励价值基数以及公司2010年度业绩考核指标,并报经公司 董事会批准。在公司2010年年度报告披露后,董事会将根据2010年绩效评价结果及股价表 现,兑现2009年激励计划第二期及2010年激励计划第一期的奖金 中长期激励计划滚动实施,增强了公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展 的责任感,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使管理层更加关注公司的 长远发展

22 2010年度，华润三九脚踏实地地开展企业公民建设，通过形式多样、内容丰富的工作， 较好地履行了企业的社会责任。 详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司2010年度社会责任报 告》。 （八）对高管人员的考评及激励机制 公司中长期（2009 年-2011 年）激励计划实施方案已经公司股东大会批准。该激励计划 是基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划，即根据年度绩效和股价表现决定的个人长期激 励价值分三年予以兑现。激励范围包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人才和管理骨 干以及其他关键岗位员工。 根据该激励计划，董事会对公司 2009 年业绩合同的完成情况进行了评价，根据绩效评 价结果及股价表现，向激励对象兑现了 2009 年激励计划的第一期奖金。薪酬及考核委员会 并提出了 2010 年度激励对象、激励价值基数以及公司 2010 年度业绩考核指标，并报经公司 董事会批准。在公司 2010 年年度报告披露后，董事会将根据 2010 年绩效评价结果及股价表 现，兑现 2009 年激励计划第二期及 2010 年激励计划第一期的奖金。 中长期激励计划滚动实施，增强了公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展 的责任感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使管理层更加关注公司的 长远发展

六、股东大会简介 报告期内公司共召开了三次股东大会,具体情况如下: 2009年年度股东大会于2010年3月25日召开,相关股东大会决议于2010年3月26 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 2010年第一次临时股东大会于2010年6月18日召开,相关股东大会决议于2010年6 月19日刊登于《中国证券报》》和《证券时报》上。 2010年第二次临时股东大会于2010年11月10日召开,相关股东大会决议于2010年 11月11日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上

23 六、股东大会简介 报告期内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下： 2009 年年度股东大会于 2010 年 3 月 25 日召开，相关股东大会决议于 2010 年 3 月 26 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 6 月 18 日召开，相关股东大会决议于 2010 年 6 月 19 日刊登于《中国证券报》》和《证券时报》上。 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 11 月 10 日召开，相关股东大会决议于 2010 年 11 月 11 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上

七、董事会报告 (一)据报告期内公司经营情况的回顾 公司经营范围为:药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让 服务;医疗保健服务。 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内公司实现营业收入43.65亿元,较去年同期下降10%,主要是由于公司出售三 九连锁、汉源三九股权,该两家公司不再纳入合并范围所致。剔除此影响,公司营业收入同 比增长19.4%,略超年度预算;实现归属于母公司所有者的净利润8.16亿元,同比增长15%, 完成年度预算的97.4%。2010年度公司经营活动产生的现金流量净额为8.48亿元,与去年 同期基本持平。归属于母公司所有者的净利润与年度预算略有差异,主要原因在于报告期内 部分中药材及辅料价格上涨较快,导致成本大幅上升所致 报告期内,公司制药业务营业收入较上年同期增长20%,制药业务占总营业额比重较 去年大幅提高21个百分点,公司主业集中度进一步提高。基本药物自2009年下半年以来 依托商业配送平台,针对基层医疗市场开展了一系列推广活动,逐步开发核心医疗终端,初 步构建了新型基层医疗机构销售模式,销售收入超预期,成为新的业务增长点。“999”品牌 价值不断提升,入选世界顶级传播服务集团wPP首次发布的《2010年中国最具价值品牌 TOP50强》,位列榜单第37位,为入选该榜单的三个医药相关品牌之一,品牌价值621亿 美元。渠道优化项目“三九商道”实施顺利,一级及二级经销商数量精简30%,价格体系 更加合理和顺畅,客户满意度显著提升。 制药业务中θTC销售额同比增长15.3%,新产品增长迅速,新品数量已增至45个,覆 盖感冒、皮肤、止咳、妇科等多个品类,2010年实现销售收入3.7亿元,三年复合增长率 为76%。其中小儿感冒药、皮肤药新品及强力枇杷露销售额增长尤其快速。核心品类中感 冒品类、皮肤药品类及三九胃泰销售额增长20%左右,正天丸增长81%;壮骨关节丸及补 裨益肠丸出现一定下滑。中药处方药销售额同比增长31%;中药配方颗粒销售额同比增长 40%;抗生素及原料药业务销售额同比增长23%。 报告期内,公司成本费用控制面临巨大压力。根据中国中药协会的统计数据,2010年 全国市场537种中药材中有84%涨价,其中28%的中药材涨幅超过51%。公司主要原材料及 辅料价格上涨较快,中药材平均价格涨幅超过30%,白糖平均价格涨幅超过40%,因原材料 价格上涨使0TC、中药配方颗粒等业务毛利率水平有所下降,制药业务整体毛利率较去年下 降2.1个百分点,对公司2010年度利润总额的影响约为1.2亿元。针对成本上涨,公司 方面加强市场价格监控及分析,通过搭建大宗原材料采购平台实现部分原辅材料及包装材料

24 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、 服务；医疗保健服务。 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内公司实现营业收入 43.65 亿元，较去年同期下降 10%，主要是由于公司出售三 九连锁、汉源三九股权，该两家公司不再纳入合并范围所致。剔除此影响，公司营业收入同 比增长 19.4%，略超年度预算；实现归属于母公司所有者的净利润 8.16 亿元，同比增长 15%， 完成年度预算的 97.4%。2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 8.48 亿元，与去年 同期基本持平。归属于母公司所有者的净利润与年度预算略有差异，主要原因在于报告期内 部分中药材及辅料价格上涨较快，导致成本大幅上升所致。 报告期内，公司制药业务营业收入较上年同期增长 20%，制药业务占总营业额比重较 去年大幅提高 21 个百分点，公司主业集中度进一步提高。基本药物自 2009 年下半年以来， 依托商业配送平台，针对基层医疗市场开展了一系列推广活动，逐步开发核心医疗终端，初 步构建了新型基层医疗机构销售模式，销售收入超预期，成为新的业务增长点。“999”品牌 价值不断提升，入选世界顶级传播服务集团 WPP 首次发布的《2010 年中国最具价值品牌 TOP50 强》，位列榜单第 37 位，为入选该榜单的三个医药相关品牌之一，品牌价值 6.21 亿 美元。渠道优化项目“三九商道”实施顺利，一级及二级经销商数量精简 30%，价格体系 更加合理和顺畅，客户满意度显著提升。 制药业务中 OTC 销售额同比增长 15.3%，新产品增长迅速，新品数量已增至 45 个，覆 盖感冒、皮肤、止咳、 妇科等多个品类，2010 年实现销售收入 3.7 亿元，三年复合增长率 为 76%。其中小儿感冒药、皮肤药新品及强力枇杷露销售额增长尤其快速。核心品类中感 冒品类、皮肤药品类及三九胃泰销售额增长 20%左右，正天丸增长 81%；壮骨关节丸及补 裨益肠丸出现一定下滑。中药处方药销售额同比增长 31%；中药配方颗粒销售额同比增长 40%；抗生素及原料药业务销售额同比增长 23%。 报告期内，公司成本费用控制面临巨大压力。根据中国中药协会的统计数据，2010 年 全国市场 537 种中药材中有 84%涨价，其中 28%的中药材涨幅超过 51%。公司主要原材料及 辅料价格上涨较快，中药材平均价格涨幅超过 30%，白糖平均价格涨幅超过 40%，因原材料 价格上涨使 OTC、中药配方颗粒等业务毛利率水平有所下降，制药业务整体毛利率较去年下 降 2.1 个百分点，对公司 2010 年度利润总额的影响约为 1.2 亿元。针对成本上涨，公司一 方面加强市场价格监控及分析，通过搭建大宗原材料采购平台实现部分原辅材料及包装材料

集中采购,以降低采购成本:另一方面,公司积极推行成本管理,优化业务流程,降低生产 制造成本。同时,由于本年度新品推广项目多,以及渠道变革、基本药物销售前期投入较大 等原因,制药业务销售费用率略有上升。同时,由于研发费用投入增长较快,公司管理费用 率也略有上升(同口径相比)。 为确保战略目标的实现,公司近年来积极进行产业布局调整和技术改造升级,不断增加 产能,持续提升生产系统运营管控水平。近期公司子公司深圳市九新药业有限公司无菌粉针 剂车间已通过法国无菌制剂GMP认证,正是公司不断提升产品品质和安全性的体现。2010 年公司战略性资本支出项目投资总额64亿元,报告期内已支付29亿元。其中,黄石三九 GMP二期改造、综合车间及中心化验室技改项目、湖南三九颗粒剂二期工程、沈阳三九原 料药生产基地项目已完工;江西三九二期扩建工程、山东三九综合仓库建设、北京三九颗粒 剂生产车间改造、金蟾生化新基地建设仍在进行中。 研发方面,2010年公司研发项目支出为8110万元,比去年同期增长50%。目前在研新 产品项目共计32项,报告期内新立项产品7个,包括一个一类新药;取得顺气痛泻颗粒、 参七葛根颗粒、小儿湿疹净软膏3个新产品临床硏究批件;申报生产批件η项,其中盐酸氨 溴索口服液、小儿感冒宁获得生产批件。在核心产品维护方面,开展了核心品种关键药材资 源、成份、种植研究;并获得壮骨关节丸制剂处方及制备方法专利等10项专利,增强了对 核心品种的知识产权保护,为核心品种的持续发展奠定了坚实的基础。近年来,公司科研创 新形象及能力显著提升,2010年,公司共获得各级政府科研资助1775万元,资助项目包括 国家发改委“中药技术平台”、“十二五”重大专项壮骨关节丸中央财政补贴等项目 公司将外延式发展作为重要的发展路径,一直在积极寻找并购机会,由于并购的复杂性, 报告期内未能完成并购目标。在内部管理方面,公司继续推进运营中心管理模式,推行资金 集中管理,统一预算管控,实施《品牌管理制度》,集中统一管理力度进一步加强。 2、公司主营业务及其经营情况 (1)报告期内公司主营业务分行业构成情况 单位:人民币元 主营业务分行业情况 分行业或 营业收入比上年增 营业收入 营业成本 毛利率(%) 分产品 减(%) 比上年增上年增减 减(%) 医药行业 3,712,594,274.72 1,229,687,674.24 10.04% -35.06 12.76% 包裝印刷 343,491,186.01 236,184,701.9 31.24% 10.19% 4.03 4.07% 医疗服务 203,166,494.20 0.77% 房地产 13,672,629.11 10,176,180.48 -32.86%-62.72% 59.62% 海外贸易 70.193,032.73 49,001,243.62 41.65% 45.67% 1.93%

25 集中采购，以降低采购成本；另一方面，公司积极推行成本管理，优化业务流程，降低生产 制造成本。同时，由于本年度新品推广项目多，以及渠道变革、基本药物销售前期投入较大 等原因，制药业务销售费用率略有上升。同时，由于研发费用投入增长较快，公司管理费用 率也略有上升（同口径相比）。 为确保战略目标的实现，公司近年来积极进行产业布局调整和技术改造升级，不断增加 产能，持续提升生产系统运营管控水平。近期公司子公司深圳市九新药业有限公司无菌粉针 剂车间已通过法国无菌制剂 GMP 认证，正是公司不断提升产品品质和安全性的体现。2010 年公司战略性资本支出项目投资总额 6.4 亿元，报告期内已支付 2.9 亿元。其中，黄石三九 GMP 二期改造、综合车间及中心化验室技改项目、湖南三九颗粒剂二期工程、沈阳三九原 料药生产基地项目已完工；江西三九二期扩建工程、山东三九综合仓库建设、北京三九颗粒 剂生产车间改造、金蟾生化新基地建设仍在进行中。 研发方面，2010 年公司研发项目支出为 8110 万元，比去年同期增长 50%。目前在研新 产品项目共计 32 项，报告期内新立项产品 7 个，包括一个一类新药；取得顺气痛泻颗粒、 参七葛根颗粒、小儿湿疹净软膏 3 个新产品临床研究批件；申报生产批件 7 项，其中盐酸氨 溴索口服液、小儿感冒宁获得生产批件。在核心产品维护方面，开展了核心品种关键药材资 源、成份、种植研究；并获得壮骨关节丸制剂处方及制备方法专利等 10 项专利，增强了对 核心品种的知识产权保护，为核心品种的持续发展奠定了坚实的基础。近年来，公司科研创 新形象及能力显著提升，2010 年，公司共获得各级政府科研资助 1775 万元，资助项目包括 国家发改委“中药技术平台”、“十二五”重大专项壮骨关节丸中央财政补贴等项目。 公司将外延式发展作为重要的发展路径，一直在积极寻找并购机会，由于并购的复杂性， 报告期内未能完成并购目标。在内部管理方面，公司继续推进运营中心管理模式，推行资金 集中管理，统一预算管控，实施《品牌管理制度》，集中统一管理力度进一步加强。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务分行业构成情况 单位：人民币元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医药行业 3,712,594,274.72 1,229,687,674.24 66.88% -10.04% -35.06% 12.76% 包装印刷 343,491,186.01 236,184,701.97 31.24% 10.19% 4.03% 4.07% 医疗服务 203,166,494.20 151,322,269.03 25.52% 27.56% 30.77% -1.83% 房地产 13,672,629.11 10,176,180.48 25.57% -32.86% -62.72% 59.62% 海外贸易 70,193,032.73 49,001,243.62 30.19% 41.65% 45.67% -1.93%