资产总额 12825926100614012752%是|凯迪2018年经审计 资产净额 128,2592673,978.36173.37%是 合并报表中账面总资产 37,228.26万元、资产净 营业收入 5907880658119是|额25945万元;营业 收入59,907.85万元 注:①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值,本次交易对价+5,000万元} ②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值,本次交易对价+5,000万元} ③标的资产营业收入=标的公司营业收入 本次交易中,标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的 50%以上;根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易构成上市公司重大资产 重组,且本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,并 取得中国证监会核准后方可实施 (二)本次交易构成关联交易 本次交易前,上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后, 交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份48.899,370股,占上市公司总股本的 182%(不考虑配套融资情况),为持股超过5%以上的股东,为上市公司潜在 关联方。 因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前,上市公司总股本为205,169,400股,林新达、林彩菊夫妻两人 为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后,上市公司将发行 63,163,598股普通股用于购买资产,在考虑配套融资情况下,假设本次募集配套 资金全部以13.66元/股发行价格进行测算,上市公司将发行27,818448股普通股 用于募集配套资金,本次交易前后上市公司的股本结构变化如下: 重组前 重组后(考虑配套融资 股东 股份数量股 比例 份数量/股 比例 林新达 63,698,400 31.05% 63,69840021.51% 林彩菊 12549.600 6.12% 254960 4.24% 林新达控制的中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,20 2.99% chin乡 www.cninfocom.cn
30 资产总额 128,259.26 100,581.40 127.52% 是 凯迪仕 2018 年经审计 合并报表中账面总资产 37,228.26 万元、资产净 额 20,593.46 万元；营业 收入 59,907.85 万元 资产净额 128,259.26 73,978.36 173.37% 是 营业收入 59,907.85 83,065.88 72.12% 是 注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}； ②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}； ③标的资产营业收入=标的公司营业收入。 本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的 50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产 重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并 取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后， 交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的 18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在 关联方。 因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，林新达、林彩菊夫妻两人 为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行 63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套 资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股 用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下： 股 东 重组前 重组后（考虑配套融资） 股份数量/股 比例 股份数量/股 比例 林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51% 林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24% 林新达控制的 中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
其他股东|中山建达 4914000 2.40% 4,914,000 1.66% 中山顶盛 3.320.100 162% 3,320,100 1.12% 中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475900 0.84% 实际控制人持股合计 95803,2004669 95.803,2032.35% 苏祺云 48.899,370 16.51% 蒋念根 5682,049 1.92% 徐海清 774.000 0.38% 2,210.6171 0.75% 1436617 0.49% 建信远致 2429,370 0.82% 深圳领凯 3,279,575 1.11% 配套融资方 27,818,448 9.39% 其他股东 108.592200 52.93% 108,592,2003667% 上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,46 100% 本次交易后,上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两 人。因此,本次交易不构成重组上市 、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金(包 括智能门锁)、定制生态门等产品的研发、生产和销售,是国内定制衣柜及精品五 金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售,有着较 强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源,在智能门锁市场中处于领先 地位。 本次交易将丰富公司智能门锁产品系列,提升公司在智能门锁市场的地位及影 响力,为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务,有利于公司发展 战略目标的实现。此外,上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补,发挥在销售渠 道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应,共同把握智能家居市场的发展机 遇,将公司业务进一步做大做强,提升上市公司价值。 (二)对上市公司盈利能力的影响 31 chin乡 www.cninfocom.cn
31 其他股东 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66% 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12% 中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84% 实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35% 苏祺云 - - 48,899,370 16.51% 蒋念根 - - 5,682,049 1.92% 徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75% 李广顺 - - 1,436,617 0.49% 建信远致 2,429,370 0.82% 深圳领凯 3,279,575 1.11% 配套融资方 - - 27,818,448 9.39% 其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67% 上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100% 本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两 人。因此，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包 括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五 金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较 强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先 地位。 本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影 响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展 战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠 道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机 遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。 （二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景,将对上市公 司盈利能力产生积极影响:首先,凯迪仕的智能门锁产品市场空间大,前景广阔 其次,凯迪仕系智能门锁市场领先企业,具有较强的竞争优势:再次,近年来凯迪 仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。 本次交易完成后,凯迪仕将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并报 表范围,上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升,有利于增强上市公司持续盈 利能力和抗风险能力,符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺, 凯迪仕2020年至2022年承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500 万元 (三)对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于本次交易的《备考审阅报 告》,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下 单位:万元 2019年9月30日12019年19月2018年12月31日208年度 项目 本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后 (合并) (备考合并)(合并)(备考合并) 资产总额 105,85673264410.7210058140250,72142 负债总额 29.108.68 47,984.07 26603044424694 归属于母公司所有者权益 76.74805 215.625.31 73,96859206.06740 营业收入 5983667108613.81 83,065.88141,97049 利润总额 6.310.37 13.87042 8.571.35 19,157.24 归属于母公司所有者的净 5.291.01 12.381.90 利润 765127168850 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 4,485.19 10,84582 6,657415,52579 基本每股收益(元/股) 0.26 0.42 0.57 扣除非经常性损益后基本 0.22 每股收益(元/股) 0.37 0.40 0.53 稀释每股收益(元/股) 0.26 0.46 0.57 本次交易完成后,凯迪仕将纳入上市公司合并范围,上市公司资产总额、归属 于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高, 每股收益提升,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。 chin乡 www.cninfocom.cn
32 本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公 司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔； 其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪 仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。 本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报 表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈 利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺， 凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报 告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 资产总额 105,856.73 264,410.72 100,581.40 250,721.42 负债总额 29,108.68 47,984.07 26,603.04 44,246.94 归属于母公司所有者权益 76,748.05 215,625.31 73,968.59 206,067.40 营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49 利润总额 6,310.37 13,870.42 8,571.35 19,157.24 归属于母公司所有者的净 利润 5,291.01 12,381.90 7,651.27 16,885.50 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 4,485.19 10,845.82 6,657.44 15,525.79 基本每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） 0.22 0.37 0.40 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57 本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属 于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高， 每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强
(四)对上市公司股权结构的影响 本次交易中募集配套资金采用询价方式,最终发行价格暂时无法确定,假设本 次募集配套资金全部以13.66元股发行价格进行测算,本次募集配套资金拟非公 开发行股票数量为27,818,448股。考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公 司股本结构如下 股东 重组前 重组后(考虑配套融资) 股份数量般比例股份数量煅比例 林新达 63,698,400 31.05% 6369840021.51% 林彩菊 12.549.600 6.12% 12,549,600 4.24% 中山凯悦 8,845,200 4.31% 8.845.200 2.99 林新达控制的中山建达 4,914,000 2.40% 4,914000 其他股东「中山顶盛 3.320.100 1.62% 3,320,100 1.12% 中山顶辉 2.475.900 1.21% 2.475,900 0.84% 实际控制人持股合计 958032004669% 9580320032.35% 苏祺云 4889937016.51% 蒋念根 5.682.049 1.92% 徐海清 0.38% 2,210,617 0.75% 李广顺 1436617 建信远致 2.429,370 0.82% 深圳领凯 3,279,575 1% 配套融资方 27.818.448 9.39% 其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67% 上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,46 100% 交易完成后,林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约32.35% 的股权,仍为上市公司实际控制人。 如果本次交易配套融资未能实施,则本次交易完成前后上市公司股本结构如 下 重组前 重组后(不考虑配套融资 股东 「殷份数量比例股份数量服「比例 林新达 63.698400 31.05% 6360840023.74% chin乡 www.cninfocom.cn
33 （四）对上市公司股权结构的影响 本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本 次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公 开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公 司股本结构如下： 股 东 重组前 重组后（考虑配套融资） 股份数量/股 比例 股份数量/股 比例 林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51% 林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24% 林新达控制的 其他股东 中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99% 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66% 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12% 中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84% 实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35% 苏祺云 - - 48,899,370 16.51% 蒋念根 - - 5,682,049 1.92% 徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75% 李广顺 - - 1,436,617 0.49% 建信远致 2,429,370 0.82% 深圳领凯 3,279,575 1.11% 配套融资方 - - 27,818,448 9.39% 其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67% 上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100% 交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35% 的股权，仍为上市公司实际控制人。 如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如 下： 股 东 重组前 重组后（不考虑配套融资） 股份数量/股 比例 股份数量/股 比例 林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12549.600 4.68% 中山凯悦 8,845,200431% 8,845,200 3.30% 林新达控制的中山建达 4.914.000 2.40% 4914001.83% 其他股东中山顶盛 3.320.100 1.62% 3,320,100 1.24% 中山顶辉 2.475.900 1.21% 2,475,900 0.92% 实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95803,20035.70% 苏祺云 48,899,370 蒋念根 5682,049 2.12% 徐海清 774.000 0.38% 2,210,617 0.82% 李广顺 1,436,617 0.54% 建信远致 2,429370 0.91% 深圳领凯 3,279,575 1.22% 其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,20040.47% 上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100% 如果不考虑配套融资,本次交易完成后,林新达、林彩菊及受其控制的股东 合计持有上市公司约3570%的股权,仍为上市公司实际控制人 四、本次交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后,上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%,上市 公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形 五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 (一)本次交易已履行的程序 1、顶固集创的批准和授权 2019年2月13日,顶固集创召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的 议案 chin乡 www.cninfocom.cn
34 林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68% 林新达控制的 其他股东 中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30% 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83% 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24% 中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92% 实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70% 苏祺云 - - 48,899,370 18.22% 蒋念根 - - 5,682,049 2.12% 徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82% 李广顺 - - 1,436,617 0.54% 建信远致 - - 2,429,370 0.91% 深圳领凯 - - 3,279,575 1.22% 其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47% 上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100% 如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东 合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。 四、本次交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上市 公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。 五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、顶固集创的批准和授权 2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的 议案