(4)上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大颖债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此,本 次交易补偿义务人的资信良好,不存在无法履约的不良记录 (5)若交易对方未对上市公司进行补偻,上市公司将根据《发行股份购买 资产协议》的违约贵任条款向交易对方进行追偿。 除上述补偿风险保障及应对措施外,上市公司还特别重视业绩对赌期满后 标的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震 荡、业绩变脸等情况,在谈判期间,除商讨交易方蒙外,上市公司更是与交易 对方重点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥 市场协同效应等问题,争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系 以内,从而更好的保护上市公司股东的长期利益。 根据《重組管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生 变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金 进行业绩补偿。如构成重组上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的 计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补 偿,不足部分以现金补偿。 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人,本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定,上市公司可以与其自主 协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业 绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》的相关规定。 综上所述,标的公司报告期内经营情况良好,股份补偿对价的覆盖比例较 高,补偿义务人进行现金补偿的可能性较小;补偿义务人具备一定資金实力, chin乡 www.cninfocom.cn
25 （4）上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本 次交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录； （5）若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买 资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。 除上述补偿风险保障及应对措施外，上市公司还特别重视业绩对赌期满后 标的公司发展的可持续性问题。为了防止业绩对赌期满后标的公司出现管理震 荡、业绩变脸等情况，在谈判期间，除商讨交易方案外，上市公司更是与交易 对方重点研究、讨论了标的公司股权交割完成后双方如何加快整合步伐、发挥 市场协同效应等问题，争取将标的公司尽快纳入上市公司统一管理和控制体系 以内，从而更好的保护上市公司股东的长期利益。 根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生 变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金 进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的 计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补 偿，不足部分以现金补偿。 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主 协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业 绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》的相关规定。 综上所述，标的公司报告期内经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较 高，补偿义务人进行现金补偿的可能性较小；补偿义务人具备一定资金实力
且最近五年内資信状况良好,履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安 排方式,有效保障了业绩补偿的可行性,本次交易的《发行股份购买资产协议》 中明确约定了双方的违约贲任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设 置具有合理性,业绩承诺安排符合相关法徫法规规定,可以保护上市公司和中 小股东的利益。 (七)减值测试及补偿 根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议,在盈利预测补偿期间届满后4 个月内,顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试 审核报告》。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额,则补偿义务人应对顶固 集创另行补偿差额部分。 补偿时,各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿,不足 的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如 下 (1)应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿 金额)÷取得股份的价格 (2)应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金 额-当期已补偿股份金额 补偿义务人同意,若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增 股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益, 随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固 集创以1元总价回购并注销 (八)超额业绩奖励 1、本次交易的超额业绩奖励方案 在业绩补偿承诺期内,若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数 时,则按年度进行超额业绩奖励,超额业绩奖励金额=(截至该年度的累计实际 实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数)×40%—已经获授的超额业绩 chin乡 www.cninfocom.cn
26 且最近五年内资信状况良好，履约保障性强。本次方案中通过对股份锁定期安 排方式，有效保障了业绩补偿的可行性，本次交易的《发行股份购买资产协议》 中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施。本次交易业绩承诺补偿方案设 置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中 小股东的利益。 （七）减值测试及补偿 根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4 个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试 审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固 集创另行补偿差额部分。 补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足 的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如 下： （1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿 金额）÷取得股份的价格 （2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金 额-当期已补偿股份金额 补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增 股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益， 随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固 集创以 1 元总价回购并注销。 （八）超额业绩奖励 1、本次交易的超额业绩奖励方案 在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数 时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际 实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩
奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及 《减值测试报告》披露后10个工作日内,由凯迪仕按照上市公司董事会届时确 定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管 理人员。超额业绩奖励金额中另外50%则在凯迪仕2022年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》披露后10个工作日内,由凯迪仕按照上市公司董事会届时 确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心 管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司 董事会确定,超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 承诺期内,超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的 40%,且不超过本次标的公司交易价格总额的20%,即24651.85万元。超过部 分若已发放,则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核 报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税 前的金额无偿全额返还给凯迪仕,苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返 还承担连带责任。超过部分若尚未发放,则不再发放。 2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因 智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等,其产 品生产具有较强的专业性,凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理 团队以及各种专业性技术人才,这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影 响。随着智能门锁市场竞争加剧,行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争 夺也将加剧,一旦管理及核心技术人员离开公司,将可能削弱凯迪仕的竟争优 势,给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响 本次交易完成后,上市公司将取得凯迪仕100%股权。为保证凯迪仕核心技 术及管理人才团队的稳定性,充分激发上述人员的经营活力和积极性,更好的 完成业绩承诺并创造更大的经济效益,上市公司与业绩承诺方基于市场化原则, 通过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时,考虑到本次交易业绩承诺和 补偿均按年度进行,交易各方经过谈判,在符合中国证监会关于并购重组业绩 奖励的相关规定的前提下,同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易橐例, 最终协商确定业绩奖励亦按年度进行支付。 chin乡 www.cninfocom.cn
27 奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及 《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确 定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管 理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时 确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心 管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司 董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的 40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部 分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核 报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税 前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返 还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。 2、设置业绩奖励以及按年度进行奖励的原因 智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产 品生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理 团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影 响。随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争 夺也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优 势，给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。 本次交易完成后，上市公司将取得凯迪仕 100%股权。为保证凯迪仕核心技 术及管理人才团队的稳定性，充分激发上述人员的经营活力和积极性，更好的 完成业绩承诺并创造更大的经济效益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则， 通过商业谈判达成超额业绩奖励相关安排。同时，考虑到本次交易业绩承诺和 补偿均按年度进行，交易各方经过谈判，在符合中国证监会关于并购重组业绩 奖励的相关规定的前提下，同时参考此前市场上已实施完毕的可比交易案例， 最终协商确定业绩奖励亦按年度进行支付
3、相关依据及合理性 根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,业绩奖励安排 应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额 业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。根据本次交易的相关条款,本 次交易的超颕业绩奖励仅为超颕业绩的部分奖励,并非全额奖励,奖励总颕不 超过其超额业绩部分的100%,亦不超过本次交易作价的20%,符合中国证监会 《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。 同时,本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交 易案例,具体如下: 士市公司文易内容 相关条款 北京同有飞骥科技股份盈利承诺期内,标的公司每一年度当期实现净利涧 同有科技有限公司发行股份及支|数超过当期承诺净利涧数11%(不含本数)时,按 (300302)0付现金购买资产并寡集超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖 配套资金 励给标的公司的在职管理团队 当标的公司业绩承诺当年实现的冷利润超过当年承 诺冷利润且有匹配的现金流时,按下列公式计算可 用于奖励的金额 予技术股份有限公司 可用于奖励的金颖=(标的公司当年度经审计的合并 报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于 立昂技术发行股份及支付现金购 300买0产并寡集配资金|母公司所有者的净利涧当年承诺净利润商誉城 暨关联交易 值)×50% 上述计算的可用于奖励的金颖上限不得超过本次标 的资产交易价格总额的20%该奖励金额可作为奖金 奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成员 在内的相关主体。 此外,本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东 大会审议通过,且经出席会议100%的中小股东投票通过,得到了中小股东的支 持 因此,本次交易的业绩奖励安排依据充分,具有合理性。 4、相关会计处理及其对上市公司可能造成的彩响 根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中 的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期 chin乡 www.cninfocom.cn
28 3、相关依据及合理性 根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排 应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额 业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本 次交易的超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不 超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会 《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。 同时，本次交易业绩奖励的设置条款亦参考了市场上已公开披露的相关交 易案例，具体如下： 上市公司 交易内容 相关条款 同有科技 （300302） 北京同有飞骥科技股份 有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集 配套资金 盈利承诺期内，标的公司每一年度当期实现净利润 数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按 超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖 励给标的公司的在职管理团队。 立昂技术 （300603） 立昂技术股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易 当标的公司业绩承诺当年实现的净利润超过当年承 诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可 用于奖励的金额： 可用于奖励的金额=（标的公司当年度经审计的合并 报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于 母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减 值）×50% 上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标 的资产交易价格总额的 20%。该奖励金额可作为奖金 奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成员 在内的相关主体。 此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东 大会审议通过，且经出席会议 100%的中小股东投票通过，得到了中小股东的支 持。 因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具有合理性。 4、相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响 根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中 的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成 本”;根据《企业会计准则第♀号——职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是 指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补 偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员,该项支付安排实质上是 为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算。其会计处理 如下: 借:管理费用 贷:应付职工薪酬 根据本次交易超颕业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下, 在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司相应成本费用,进而彩响上市公 司当期合并财务报表的净利润。但是,由于业绩奖励金额是在标的公司完成承 诺业绩的基础上对超颕利润的分配,有利于激励标的公司超额完成承诺业绩 同时,奖励机制有利于激励标的公司核心技术及管理团队的积极性,提升标的 公司整体业绩,总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。 本次交易的性质 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买凯迪仕96.2963%股权,本次交易前,上市公司 持有凯迪仕3.7037%股权,本次交易完成后,上市公司将累计持有凯迪仕100% 股权,并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定,上市公司 在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相 应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时,将两次交易金额累计计算。 根据标的资产的交易对价为123,25926万元,和2018年12月上市公司对标 的公司增资5000万元,两次交易合计金额为128,25926万元。本次交易标的资 产与上市公司相关财务指标对比如下: 单位:万元 是否构成 2018年12月31 日208年度标的资产顶固集创占比重大资产 备注 重 chin乡 www.cninfocom.cn
29 间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成 本”；根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是 指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补 偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是 为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理 如下： 借：管理费用 贷：应付职工薪酬 根据本次交易超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下， 在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司相应成本费用，进而影响上市公 司当期合并财务报表的净利润。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承 诺业绩的基础上对超额利润的分配，有利于激励标的公司超额完成承诺业绩， 同时，奖励机制有利于激励标的公司核心技术及管理团队的积极性，提升标的 公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司 持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕 100% 股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司 在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。 根据标的资产的交易对价为 123,259.26 万元，和 2018 年 12 月上市公司对标 的公司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资 产与上市公司相关财务指标对比如下： 单位：万元 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 标的资产 顶固集创 占比 是否构成 重大资产 重组 备注