补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销 补偿缓冲期的具体安排如下 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 考核期间 小于m0%大于等子70%大子等子90%但小于大于等于100 但小于90% 100% 第一年(2020年)应当补偿无需补偿 无需补偿 无需补偿 第二年(2021年) 应当补偿 无需补偿 无需补偿 第三年(2022年) 应当补偿 无需补偿 上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务,亦不构成对本次 方業的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会 议、第三届监事会第十五次会议以及上市公司2020年第二次临时股东大会审议 通过。 (2)业绩补偿触发标准设置的原因及合理性 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计 净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%,则当年不触 发补偿义务人的业绩补偿义务。 但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润 应达到当年累计承诺利润100%,否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。 上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定,有利于避免在标的资产在实际 实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序,有利于维护标的公 司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现 根据上述业绩承诺安排,如标的资产2020年、2021年、2022年三年累计 实现的净利润不足承诺数之和的,业绩承诺人需要进行补偿 因此,业绩补偿触发标准的设置具有合理性,未实质上降低业绩承诺水平 目前的收购案例中,存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分 案例如下 chin乡 www.cninfocom.cn
20 补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。 补偿缓冲期的具体安排如下： 考核期间 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 小于 70% 大于等于 70% 但小于 90% 大于等于 90%但小于 100% 大于等于 100% 第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿 无需补偿 第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿 第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿 上述调整并未改变业绩承诺方对补偿期的总体补偿义务，亦不构成对本次 方案的重大方案调整。上述调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会 议、第三届监事会第十五次会议以及上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议 通过。 （2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计 净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触 发补偿义务人的业绩补偿义务。 但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润 应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。 上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际 实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公 司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。 根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计 实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。 因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。 目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分 案例如下：
案例 业绩补偿触发标准设置条款 赛腾股份购买菱欧科技|若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益 100%股权 后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺 利润的85%,则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。 2018年度、2019年度,若某一年度升华电源截至当期期末累积实 广东甘化购买升华电源现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承 100%股权 诺净利润的90%,则当年补偿义务人无需向上市公司补偿,应补偿 金额累积至下一需要补偿的年度计算。 麦格米特购买怡和卫浴 340%股权、购买深若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现 圳驱动5870%的股权、净利润低于累积承诺净利润的90%,或者标的公司补偿期间三年累 购买深圳控制4600%积实现净利润低于累积承诺净利润,则补偿义务人应进行补偿 的股权 业绩补偿触发标准的设置具有合理性,市场上较为常见 3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式 (1)总计补偿金额 补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算 补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×(截至当期期 末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润)÷承诺期承诺净利润总 和-累计已补偿金额 (2)各补偿义务人承担的比例 如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务,则 业绩承诺人之每一方按照如下比例承担(各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本 次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价) 序号 姓名 各自出让的凯迪仕本次交易中获得的承担补偿义务的比例 股权比例 对价金额(万元) 苏祺云 74.5497% 苏志勇 95,42362 80.5137% 蒋念根 8.6626% ll.088.12 9.3556% 徐海清 2.1902% 2.803.46 2.3654% 2,803.46 2.3654% 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999% 合计 92.5926% l18,518.52 100.00% nf乡 www.cninfocom.cn
21 案例 业绩补偿触发标准设置条款 赛腾股份购买菱欧科技 100%股权 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益 后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺 利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。 广东甘化购买升华电源 100%股权 2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实 现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承 诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿 金额累积至下一需要补偿的年度计算。 麦格米特购买怡和卫浴 34.00%的股权、购买深 圳驱动 58.70%的股权、 购买深圳控制 46.00% 的股权 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现 净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累 积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿 业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。 3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式 （1）总计补偿金额 补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算： 补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期 末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总 和-累计已补偿金额。 （2）各补偿义务人承担的比例 如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则 业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本 次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）： 序号 姓名 各自出让的凯迪仕 股权比例 本次交易中获得的 对价金额（万元） 承担补偿义务的比例 1 苏祺云 苏志勇 74.5497% 95,423.62 80.5137% 2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556% 3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654% 4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654% 5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999% 合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
注:苏志勇不是本次交易的交易对方,但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方 (即苏祺云之父),为进一步绑定各方利益,增强交易对方的业绩补偿能力,特别将其补充为本次交易标的 公司的业绩承诺补偿义务人。 各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。 (3)各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额 ×补偿义务人承担补偿义务的比例。 承诺期内,在各期计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补 偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整 4、补偿顺序 各方同意,补偿时,各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进 行补偿,不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿 5、补偿数量计算方式 补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下 (1)各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金 额÷取得股份的价格 (2)各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金 额-补偿义务人当期已补偿的股份金额 补偿义务人同意,若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增 股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益, 随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固 集创以1元总价回购并注销。 承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易 对方合计获得的交易对价 6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明 本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯, 业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯 chin乡 www.cninfocom.cn
22 注：苏志勇不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方 （即苏祺云之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的 公司的业绩承诺补偿义务人。 各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。 （3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额 ×补偿义务人承担补偿义务的比例。 承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 4、补偿顺序 各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进 行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。 5、补偿数量计算方式 补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下： （1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金 额÷取得股份的价格 （2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金 额-补偿义务人当期已补偿的股份金额 补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增 股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益， 随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固 集创以 1 元总价回购并注销。 承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易 对方合计获得的交易对价。 6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明 本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯， 业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的 交易对方,但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方(即苏 祺云之父),本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人,有利于进一步绑 定各方利益,增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年,拥有一定的资金积 累,具有履约保障能力 7、建信远致不作为业绩承诺补偿义务人的原因 (1)建信远致系专业投资机构,其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联 网产业布局、看好凯迪仕的发展前景 (2)建信远致系凯迪仕的财务投资者,持有凯迪仕的股权比例很低,仅 3.7037%,其并不参与凯迪仕的经营管理,不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺 (3)根据《重组管理办法》第35条的规定,建信远致不属于《重组管理办 法》规定的应承担业绩补偿义务的主体; (4)建信远致持有凯迪仕股权比例很低,而且市场中财务投资者不参与业 绩承诺的较为常见,具有合理性 综上,建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定,具有 合理性 8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施 为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份 锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度 分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为0,但之前年度的实际冷利润均达到 了承诺值,该种情况下,未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示 因未完成承诺冷 未完成承诺净履行补偿义务 业绩补偿物间/水诺净利洞利调应称偿金额/利润应补偿股前未解锁股份 份数 数量 覆盖率 (万元) (万元) (万股) (万股) 2020年 10,800 36,371.58 2,662.63 6073.4222810% 2021年 12,300 41,423.19 3,032.44 3,65253120.45% 2022年 13,500 45,464.48 3,328.29 2,087.1662.71% chin乡 www.cninfocom.cn
23 交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的 交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏 祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑 定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积 累，具有履约保障能力。 7、建信远致不作为业绩承诺补偿义务人的原因 （1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联 网产业布局、看好凯迪仕的发展前景； （2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅 3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺； （3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办 法》规定的应承担业绩补偿义务的主体； （4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业 绩承诺的较为常见，具有合理性。 综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有 合理性。 8、未解锁股份无法覆盖业绩补偿风险分析及保障应对措施 为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份 锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度， 分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为 0，但之前年度的实际净利润均达到 了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示： 业绩补偿期间 承诺净利润 （万元） 因未完成承诺净 利润应补偿金额 （万元） 未完成承诺净 利润应补偿股 份数 （万股） 履行补偿义务 前未解锁股份 数量 （万股） 覆盖率 2020 年 10,800 36,371.58 2,662.63 6,073.42 228.10% 2021 年 12,300 41,423.19 3,032.44 3,652.53 120.45% 2022 年 13,500 45,464.48 3,328.29 2,087.16 62.71%
注:2020年因未完成承诺冷利润应补偿金颖=本次交易价格123,259.26万元×(截至当期 期末累计承诺冷利润10,800万元截至当期期末累计实际实现冷利润0元)÷承诺期承诺 冷利润总和36,600万元 2021年因未完成承诺冷利润应补偿金颖=本次交易价格123,25926万元(截至当期 期末累计承诺冷利润23,100万元截至当期期末系计实际实现冷利润10,800元)÷承诺期 承诺冷利润总和36,600万元 2022年因未完成承诺冷利润应补偿金颖=本次交易价格123,25926万元×(截至当期 期末累计承诺冷利润36,600万元截至当期期末累计实际实现冷利润涧23,100元)÷承诺期 承诺冷利润总和36,600万元 未完成承诺冷利润应补偿股份数=各年因未完成承诺冷利润应补偿金额÷13.66元/股 2020年、2021年,补偿义务人因标的公司未实现承诺冷利润而触发业绩补 偿义务时,补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额,2022 年未解锁股份覆盖率为62.71% 根据上述测算,极端情形下,补偿义务人的未解锁股份在2020年、2021 年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过100%,可以使用股份补偿,无需现金补 偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进 行股份减持,未解锁股份在2022年度对本次交易补偿金额的覆盖率为62.71% 根据《发行股份购买资产协议》,各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公 司股份进行补偿,不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下 需要现金补偿的最大金颖为16,953.91万元。 针对补偿风险,相应保障及应对措施说明如下: (1〕标的公司经营情况良好,报告期内销售收入和净利润均保持较好增长 态势,结合标的公司所处行业处于快速发展阶段,国内及海外市场发展潜力巨 大,极端情况出现的可能性比较低 (2)本次交易中,顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的70%,即 86,281.48万元;以现金方式支付交易对价的30%,即36,97778万元,本次交 易的补偿义务人合计所获得现金共计35,55.56万元。补偿义务人现金补偿的 資金来源为本次交易的现金对价部分以及岀售已解锁股份所获得的现金,具有 现金补偿的履约能力; (3)本次交易中,约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带贵任,有利 于增强履约保障能力; chin乡 www.cninfocom.cn
24 注：2020 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期 期末累计承诺净利润 10,800 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 0 元）÷承诺期承诺 净利润总和 36,600 万元； 2021 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期 期末累计承诺净利润 23,100 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 10,800 元）÷承诺期 承诺净利润总和 36,600 万元； 2022 年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格 123,259.26 万元×（截至当期 期末累计承诺净利润 36,600 万元-截至当期期末累计实际实现净利润 23,100 元）÷承诺期 承诺净利润总和 36,600 万元。 未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66 元/股。 2020 年、2021 年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补 偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022 年未解锁股份覆盖率为 62.71%。 根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在 2020 年、2021 年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过 100%，可以使用股份补偿，无需现金补 偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进 行股份减持，未解锁股份在 2022 年度对本次交易补偿金额的覆盖率为 62.71%。 根据《发行股份购买资产协议》，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公 司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。上述极端情况下 需要现金补偿的最大金额为 16,953.91 万元。 针对补偿风险，相应保障及应对措施说明如下： （1）标的公司经营情况良好，报告期内销售收入和净利润均保持较好增长 态势，结合标的公司所处行业处于快速发展阶段，国内及海外市场发展潜力巨 大，极端情况出现的可能性比较低； （2）本次交易中，顶固集创拟以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元，本次交 易的补偿义务人合计所获得现金共计 35,555.56 万元。补偿义务人现金补偿的 资金来源为本次交易的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，具有 现金补偿的履约能力； （3）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利 于增强履约保障能力；