现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年实际净利润得股份总数*30%当年 达到2020年承诺净利润,或2020年度对应的业绩补补偿的股份(若有) 偿义务(若有)已履行完毕; 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于12个月 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实 现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年及2021年实解锁股份数量=苏祺云获 第二期际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之得股份总数*60%累计已 和,或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务(若补偿的股份(若有) 有)已履行完毕 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实 现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年至2022年实解锁股份数量=苏祺云获 第三期际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之得股份总数*100%累计 和,或2020年度至2022年对应的业绩补偿义务(若已补偿的股份(若有) 有)已履行完毕 蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12月内不得转让。 建信远致若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间已满或超过12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12 个月内不得转让;若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月 内不得转让 深圳领凯若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不 得转让。若取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已 满或超过12个月,则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内 不得转让,自该等股份上市之日起12个月后,在满足一定条件时分3期解除锁 定,具体股份解除锁定安排如下: 期数 解除锁定条件 解锁股份数量 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实 现情况的专项审核报告,凯迪仕2020年实际净利润丨解锁股份数量=深圳领凯 第一期达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿获得股份总数*30%当年 义务(若有)已履行完毕 已补偿的股份(若有) 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于12个月 chin乡 www.cninfocom.cn
15 现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 偿义务（若有）已履行完毕； 且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月 得股份总数*30%-当年已 补偿的股份（若有） 第二期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实 现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 有）已履行完毕 解锁股份数量=苏祺云获 得股份总数*60%-累计已 补偿的股份（若有） 第三期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实 现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 有）已履行完毕 解锁股份数量=苏祺云获 得股份总数*100%-累计 已补偿的股份（若有） 蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 月内不得转让。 建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月 内不得转让。 深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不 得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已 满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内 不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁 定，具体股份解除锁定安排如下： 期数 解除锁定条件 解锁股份数量 第一期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实 现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 达到2020年承诺净利润或2020年度对应的业绩补偿 义务（若有）已履行完毕； 且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月 解锁股份数量=深圳领凯 获得股份总数*30%-当年 已补偿的股份（若有）
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2021年盈利预测实 现情况的专项审核报告凯迪2020年及2021年实解锁股份数量=深圳领凯 第二期际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和获得股份总数*60%累计 或2020年度、2021年度对应的业绩补偿义务(若有)已补偿的股份(若有) 已履行完毕 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2022年盈利预测实 现情况的专项审核报告凯迪仕2020年至2022年实解锁股份数量=深圳领凯 第三期际净利润之和达到2020年至202年承诺净利润之和获得股份总数*100%累 或2020年度至202年对应的业绩补偿义务(若有)计已补偿的股份(若有) 已履行完毕 各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公 积金转增股份等,亦遵守上述锁定安排。 交易对方出具承诺:①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上 市公司股份的安排;②若本人/合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将 本次交易所获上市公司股份进行质押,需经上市公司总经理办公会会议决策同意 后方可实施,确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响;③若 本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并 给上市公司造成损失的,本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。 上述锁定期届满后,交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易 依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。 (四)本次交易现金购买资产情况 本次交易拟购买凯迪仕962963%股权作价为123,259.26万元,其中以现金 方式支付交易对价的30%,即36,977.78万元。现金对价由顶固集创分三期支付, 具体支付进度如下 (1)第一期支付款:第一期支付款为700万元(占现金总对价比1893%), 于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起7个 工作日内支付至交易对方指定的银行账户;若本次交易未能成功实施,则各交易对 方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。 (2)第二期支付款:第二期支付款为19,97778万元(占现金总对价比 5403%)。于凯迪仕962963%股权完成交割后,募集配套资金到账之日起15个工 chin乡 www.cninfocom.cn
16 第二期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实 现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 际净利润之和达到2020年至2021年承诺净利润之和 或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已履行完毕 解锁股份数量=深圳领凯 获得股份总数*60%-累计 已补偿的股份（若有） 第三期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实 现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 际净利润之和达到2020年至2022年承诺净利润之和 或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 已履行完毕 解锁股份数量=深圳领凯 获得股份总数*100%-累 计已补偿的股份（若有） 各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。 交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上 市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将 本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意 后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若 本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并 给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。 上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易 依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。 （四）本次交易现金购买资产情况 本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金 方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付， 具体支付进度如下： （1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%）， 于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个 工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对 方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。 （2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%）。于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工
作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的 银行账户;如本次配套融资未能获得中国证监会核准(包括核准的金额低于预期) 或者核准后配套融资未能成功实施,导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部 现金对价和本次交易相关费用的,不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标 的资产交割完成后3个月内完成支付。 (3)第三期支付款:标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月 内支付剩余的现金对价,即10,000万元(占现金总对价比2704%)。 如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务,则应在其履行补偿义 务后支付该款项。 上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表: 单位:万元 交易对方现金总对价第一期支付款第二期支付款第三期支付數 苏祺云 28,627.08 5,41919 15,081.58 12631 蒋念根 3.326.44 62970 179716 899.58 徐海清 84104 15921 454.38 227.44 李广顺 841.04 15921 454.38 227.44 建信远致 1,422.22 269.23 1,15299 0.00 深圳领凯 1,91996 36345 103729 519.22 合计 36.977.78 7,00000 19,977.78 10,000.00 (五)募集配套资金情况 l、配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期 首 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020修正)》的有关规定, 此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司 董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规的规定,并根据询价情况,与 本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 chin乡 www.cninfocom.cn
17 作日内或标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的 银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期） 或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部 现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标 的资产交割完成后 3 个月内完成支付。 （3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月 内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。 如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义 务后支付该款项。 上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表： 单位：万元 交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款 苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31 蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58 徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44 李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44 建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0.00 深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22 合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00 （五）募集配套资金情况 1、配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 修正）》的有关规定， 此次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与 本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定
2、配套融资发行股份的数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过不超过35名特定对象非公开发行股 票募集配套资金不超过38,000万元,不超过标的资产交易价格的100%,且募集 配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20% 假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算,本次募集配套 资金非公开发行股票拟发行的股份数量为27818448股。 最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根 据申购报价情况与独立财务顾问协商确定 在定价基准日至发行日期间,如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增 股份的发行价格进行相应调整。 3、限售期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不 得转让。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份,亦应遵守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。 交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份 本次交易对手方苏褀云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺, 承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份 (六)业绩承诺补偿 1、业绩承诺 根据公司与业绩承诺人签署的交易协议,业绩承诺补偿如下: 补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分 别不低于10.800万元、12300万元、13,500万元。业绩承诺中的净利润均指经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内,经顶固集创同意标的公司对其员工进 chin乡 www.cninfocom.cn
18 2、配套融资发行股份的数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过不超过 35 名特定对象非公开发行股 票募集配套资金不超过 38,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集 配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。 假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套 资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。 最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根 据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增 股份的发行价格进行相应调整。 3、限售期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份 本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺， 承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。 （六）业绩承诺补偿 1、业绩承诺 根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下： 补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分 别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励,而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分,可补充确认为发 生该股权激励对应当年净利润 自本次资产重组实施完毕后,顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈 利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核,并出具 专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为 准 根据审计机构出具的专项审核报告,如果标的公司相应年度未实现业绩承 诺,则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后10个工作日内对上市公司进行 补偿。 补偿缓冲期安排及合理性 (1)补偿缓冲期安排 考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除,且疫情后续发展 具有不确定性,可能对标的公司2020年生产销售产生暂时性影响。在不影响本 次交易基本方橐以及保护中小股东利益的前提下,同时也是为标的公司抗疫生 产提供合理支持,本次重组相关方经协商确认,拟对本次重组方案中补偿缓冲 期安排进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下,将2020 年盈利预测补偿的利润下限从承诺净利润的90%调整为70%。具体调整情况如下: 若标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于2020 年度承诺净利润的70%,则不触发当期补偿义务,若2020年度实现的扣除非经 常性损益后的净利润小于2020年度承诺净利润的70%,则按《购买资产协议》 的约定由补偿义务人进行相应补偿:若2020年度、2021年度累计实现的扣除非 经常性损益后的净利润大于或等于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%, 则不触发当期业绩补偿,若2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益 后的净利润小于2020年度、2021年度累计承诺利润的90%,则按《购买资产协 议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿;若2020年度、2021 年度、2022年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于2020年度、2021 年度、2022年度累计承诺利润的100%,则按《购买资产协议》的约定计算当期 chin乡 www.cninfocom.cn
19 行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发 生该股权激励对应当年净利润。 自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈 利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具 专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为 准。 根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承 诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行 补偿。 2、补偿缓冲期安排及合理性 （1）补偿缓冲期安排 考虑到国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险尚未完全解除，且疫情后续发展 具有不确定性，可能对标的公司 2020 年生产销售产生暂时性影响。在不影响本 次交易基本方案以及保护中小股东利益的前提下，同时也是为标的公司抗疫生 产提供合理支持，本次重组相关方经协商确认，拟对本次重组方案中补偿缓冲 期安排进行调整。在盈利预测期每年承诺净利润不发生变化的情况下，将 2020 年盈利预测补偿的利润下限从承诺净利润的 90%调整为 70%。具体调整情况如下： 若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020 年度承诺净利润的 70%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经 常性损益后的净利润小于 2020 年度承诺净利润的 70%，则按《购买资产协议》 的约定由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非 经常性损益后的净利润大于或等于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%， 则不触发当期业绩补偿，若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益 后的净利润小于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则按《购买资产协 议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期