128000万元,相应的凯迪仕962963%股权交易对价确定为123,259.26万元。 2、支付方式 本次交易拟购买凯迪仕962963%股权作价为123,259.26万元,其中以发行 股份方式支付交易对价的70%,即86,28148万元;以现金方式支付交易对价的 30%,即36977.78万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为13.66元股,不低于定价基准日前60 个交易日股票均价的90%(即12.28元/股)。据此计算,顶固集创拟发行股份数 量为63,163,598股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表: 单位:万元 交易对方转让标的公 司股权比例交易作价现金对价|股份对价发行股份数量 苏祺云 74.5497% 95423.62 28,627.08 66.796.54 48,899,370 蒋念根 8.6626% l1.088.12 3,3264 7.761.68 5.682.049 徐海清 2.1902% 2.803.46 841.04 1.962.42 1.436.617 李广顺 2.1902% 2.803.46 841.04 1,96242 1436.617 建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3.318.52 2,429,370 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1.91996 4.47990 3.279.575 合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86.28148 63,163,598 (三)本次交易发行股份购买资产的情况 1、发行普通股的种类、面值及上市地点 本次交易中,上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股,每股面 值1.00元,上市地点为深交所 2、发行对象 本次交易中,上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、 李广顺、建信远致、深圳领凯。 3、定价方式和价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不低于 市场参考价的90%市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 chin乡 www.cninfocom.cn
10 128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。 2、支付方式 本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行 股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数 量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表： 单位：万元 交易对方 转让标的公 司股权比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量 （股） 苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370 蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049 徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617 李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617 建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575 合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598 （三）本次交易发行股份购买资产的情况 1、发行普通股的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面 值 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、 李广顺、建信远致、深圳领凯。 3、定价方式和价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于 市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一” 前述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前2060/120个交易日公司股票 交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次 会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票 交易均价如下 股票交易均价计算区间 交易均价(元嚴)交易均价的90%(元/) 前20个交易日 12.95 前60个交易日 13.65 12.28 前120个交易日 15.35 13.82 经交易各方友好协商,本次购买资产发行股份的价格为1366元/股,不低于 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%(较定价基准日前60个交易 日公司股票交易均价的90%,溢价1124%)。最终发行价格尚须经中国证监会核 在定价基准日至发行日期间,如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股 份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下: 派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n) 配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k) 上述两项同时进行:P1=(PO+A×k)÷(1+n+k) 派送现金股利:P1=PO-D 上述三项同时进行:P1=(PO+A×k-D)÷(1+n+k); 其中:P0为调整前发行价格;PⅠ为调整后发行价格;n为派送红股或转增 股本率;A为配股价;k为配股率;D为每股派送现金股利。 4、发行价格调整机制 11 chin乡 www.cninfocom.cn
11 公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票 交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次 会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票 交易均价如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股） 前 20 个交易日 14.39 12.95 前 60 个交易日 13.65 12.28 前 120 个交易日 15.35 13.82 经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易 日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核 准。 在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股 份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）； 其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增 股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。 4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下: (1)发行价格调整方案对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 (2)发行价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3)可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会核准前 (4)触发条件 出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整: ①向下调价触发条件 A、可调价期间内,创业板指数(wind代码:399006SZ)在任一交易日前 的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前 交易日(2019年10月30日)收盘点数(即1,68408点)跌幅达到或超过20%; 且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交 易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即12.61元服股) 的跌幅达到或超过20%;或 B、可调价期间内,家具制造(证监会)指数(wind代码:883118WI)在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌 首次停牌日前一交易日(2019年10月30日)收盘点数(即3,11228点)跌幅 达到或超过20%;且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日 中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 (即1261元/股)的跌幅达到或超过20% chin乡 www.cninfocom.cn
12 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下： （1）发行价格调整方案对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 （2）发行价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会核准前。 （4）触发条件 出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①向下调价触发条件 A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前 的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前 一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%； 且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交 易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股） 的跌幅达到或超过 20%；或 B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌 首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅 达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日 中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 （即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%
②向上调价触发条件 A、可调价期间内,创业板指数(wind代码:399006SZ)在任一交易日前 的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前 交易日(2019年10月30日)收盘点数(即1,68408点)涨幅达到或超过20 且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交 易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即12.61元/股) 的涨幅达到或超过20%;或 B、可调价期间内,家具制造(证监会)指数(wind代码:883118WI)在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌 首次停牌日前一交易日(2019年10月30日)收盘点数(即3,112.28点)涨幅 达到或超过20%;且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日 中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 (即1261元股)的涨幅达到或超过20% (5)调价基准日 可调价期间内首次触发“(4)触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易 日当日 (6)发行价格调整机制 在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调 整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。 上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格 进行调整。 chin乡 www.cninfocom.cn
13 ②向上调价触发条件 A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前 的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前 一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%； 且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交 易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股） 的涨幅达到或超过 20%；或 B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌 首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅 达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日 中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 （即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易 日当日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调 整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格 进行调整
(7)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此发行的股份数量=本次交易的 股份对价÷调整后的发行价格 (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价 格、发行数量作相应调整。 (9)经查询,上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为12.61 元/股。截至本报告书签署日,在可调价期间内,公司股价在任一交易日前的连 续30个交易日中,不存在至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前 交易日的收盘价格跌幅超过20%或者涨幅超过20%的情形。 因此,上市公司不需调整股份的发行价格。 5、发行数量 经交易各方友好协商,本次购买资产对价中的70%,即86,28148万元以顶 固集创发行股份的方式支付,根据上述发行价格1366元/股计算,公司向交易对 方发行股份的数量为63,163,598股。 在定价基准日至发行日期间,如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新増股 份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核 6、限售期安排 交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内 不得转让。自该等股份上市之日起12个月后,在满足一定条件时分3期解除锁 定,具体股份解除锁定安排如下 期数 解除锁定条件 解锁股份数量 第一期顶固集创在指定媒体披露凯迪仕2020年盈利预测实解锁股份数量=苏祺云获 chin乡 www.cninfocom.cn
14 （7）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的 股份对价÷调整后的发行价格。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价 格、发行数量作相应调整。 （9）经查询，上市公司本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格为 12.61 元/股。截至本报告书签署日，在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连 续 30 个交易日中，不存在至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日的收盘价格跌幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。 因此，上市公司不需调整股份的发行价格。 5、发行数量 经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶 固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对 方发行股份的数量为 63,163,598 股。 在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股 份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核 准。 6、限售期安排 交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内 不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁 定，具体股份解除锁定安排如下： 期数 解除锁定条件 解锁股份数量 第一期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实 解锁股份数量=苏祺云获