基本假设 341 、本次交易的合规性分析 341 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市…349 四、本次交易的定价依据及其合理性分析 349 五、本次交易的评估合理性分析 六、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的影响分析 355 八、本次交易的资产交割安排 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 356 十、对本次交易涉及的利润补偿安排的核查 357 十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明 十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在 对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 第九节独立财务顾问内核情况说明. 362 联储证券内部审核程序 362 二、联储证券内核意见 362 第十节独立财务顾问结论性意见. 363 chin乡 www.cninfocom.cn
5 一、基本假设....................................................................................................341 二、本次交易的合规性分析 ...........................................................................341 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市.......349 四、本次交易的定价依据及其合理性分析 ...................................................349 五、本次交易的评估合理性分析 ...................................................................353 六、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析...........................354 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的影响分析 ...........................................................................................355 八、本次交易的资产交割安排 .......................................................................356 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................356 十、对本次交易涉及的利润补偿安排的核查 ...............................................357 十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明....................................................................................................357 十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在 对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ...........................................358 十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查...............358 十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.......................361 第九节 独立财务顾问内核情况说明....................................................................... 362 一、联储证券内部审核程序 ...........................................................................362 二、联储证券内核意见 ...................................................................................362 第十节 独立财务顾问结论性意见........................................................................... 363
释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 、普通术语 《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金 重组报告书 指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修 订稿)》 本报告书/本独立财务顾问 《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有 报告 指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》 顶固集创、上市公司、公 指广东顶固集创家居股份有限公司(股票代码300749) 标的公司、凯迪仕 指|深圳市凯迪仕智能科技有限公司 标的资产、交易标的 指深圳市凯迪仕智能科技有限公司962963%的股权 顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋 念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有 本次交易、本次重组 指|的凯迪962963%股权,并向不超过5名特定投资者(或 按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定) 非公开发行股份募集配套资金 建信远致 指|深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 深圳领凯 指深圳领凯企业管理合伙企业(有限合伙) 交易对方 指/亦棋云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领 补偿义务人、业绩承诺人指|苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯 交易对价、交易作价 指|项固集创收购标的资产的对价 上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、 交易协议 指建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其《补充协议》 浙江凯迪仕 指浙江凯迪仕实业有限公司,凯迪仕的全资子公司 东莞凯迪仕 指东莞市凯迪仕智能科技有限公司,凯迪仕全资子公司 凯迪仕软件 指深圳市凯迪仕软件有限公司,凯迪仕全资子公司 桔子物联 指深圳市桔子物联科技有限公司,凯迪仕全资子公司 云蛇科技 指深圳市云蛇科技有限公司,凯迪仕全资子公司 小凯互联 指小凯(深圳)互联科技有限公司 深圳柯尼斯 指|深圳市柯尼斯智能科技有限公司,凯迪仕控股子公司 chin乡 www.cninfocom.cn
6 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 重组报告书 指 《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》 本报告书/本独立财务顾问 报告 指 《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 顶固集创、上市公司、公 司 指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749） 标的公司、凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 标的资产、交易标的 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%的股权 本次交易、本次重组 指 顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋 念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有 的凯迪仕96.2963%股权，并向不超过5名特定投资者（或 按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定） 非公开发行股份募集配套资金 建信远致 指 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领 凯 补偿义务人、业绩承诺人 指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯 交易对价、交易作价 指 顶固集创收购标的资产的对价 交易协议 指 上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、 建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其《补充协议》 浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司 东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司 凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司 桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司 云蛇科技 指 深圳市云蛇科技有限公司，凯迪仕全资子公司 小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司 深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
东莞柯利斯 指/东莞市柯利斯智能科技有限公司,深圳柯尼斯控股子公 香港柯尼斯 指/何尼斯(香港)智能科技有限公司,深圳柯尼斯控股子 公司 朱海坚士 指珠海市坚士智能科技有限公司,凯迪仕参股公司 北京君工 指北京君工智能科技有限公司,凯迪仕参股公司 博兰智能 指深圳市博兰智能科技有限公司,凯迪仕参股公司 智能安防 指深圳市凯迪仕智能安防有限公司 菲度智能 指深圳市菲度智能科技有限公司 盈科安 指深圳市盈科安智能科技有限公司 科艾达 指深圳市科艾达智能科技有限公司 中山因特 指中山市因特安防科技有限公司 独立财务顾问、联储证券指联储证券有限责任公司 原独立财务顾问、长城证指长城证券股份有限公司 大华会计师、审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 法律顾问、中伦律所 指北京市中伦律师事务所 评估机构、评估师、中联 指中联国际评估咨询有限公司 国际 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 报告期、最近两年及一期指2017年、2018年及2019年1-9月 评估基准日 指|2019年9月30日 《格式准则26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 指号一上市公司重大资产重组(2018年修订)》 《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理暂行办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则》 指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 为本报告书之目的,本报告书中“境内”特指除中华人 境内 指|民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区 以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 境外 指/为本报告书之目的,本报告书中“境外”特指除了中国 境内之外的国家或地区 A股 指境内上市人民币普通股 chin乡 www.cninfocom.cn
7 东莞柯利斯 指 东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公 司 香港柯尼斯 指 柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子 公司 珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司 北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司 博兰智能 指 深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司 智能安防 指 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 菲度智能 指 深圳市菲度智能科技有限公司 盈科安 指 深圳市盈科安智能科技有限公司 科艾达 指 深圳市科艾达智能科技有限公司 中山因特 指 中山市因特安防科技有限公司 独立财务顾问、联储证券 指 联储证券有限责任公司 原独立财务顾问、长城证 券 指 长城证券股份有限公司 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、评估师、中联 国际 指 中联国际评估咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 境内 指 为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人 民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区 以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 境外 指 为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国 境内之外的国家或地区 A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 由德国的 Zentrum nordheim westfalen举办的“设计创 德国 RED DOT设计大奖指|新”大赛进行颁奖,是国际知名的创意设计大奖,获得 该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证 创立于1954年,由德国历史最悠久的工业设计机构- 德国I工业设计奖 指汉诺威工业设计论坛( F Industrie Forum Design)每年定 期举办。IF设计奖是国际上最著名工业设计奖项之 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器 物联网 指机器、人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、 物与物相联,实现信息化、远程管理控制和智能化网络。 「区别于传统机械锁,整合了机电一体化技术、信息传感 智能门锁 指与遥控技术、远程通信控制技术,在用户识别、安全性、 管理性方面更加智能化的锁具 智能家居是以住宅为平台,利用综合布线技术、网络通 信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将 智能家居 指|家居生活有关的设施集成,构建高效的住宅设施与家庭 日程事务的管理系统,提升家居安全性、便利性、舒适 性、艺术性,并实现环保节能的居住环境 ODM 指| Orig inal Design Manufacturer的缩写,原始设计制造商 按照消费者的具体房型上门测量,量身设计,并由定制 工厂按照个性设计方案完成个性产品如家具、门窗等及 定制家居/全屋定制 指其配套产品的个性定制生产,最终通过物流运输由终端 门店负责完成上门安装调试服务的家居产品的整体设 计、生产、销售与服务模式 注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2)本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致 chin乡 www.cninfocom.cn
8 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 德国 RED DOT 设计大奖 指 由德国的 Zentrum Nordhein Westfalen 举办的“设计创 新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获得 该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证 德国 IF 工业设计奖 指 创立于 1954 年，由德国历史最悠久的工业设计机构— 汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定 期举办。IF 设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、 物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络。 智能门锁 指 区别于传统机械锁，整合了机电一体化技术、信息传感 与遥控技术、远程通信控制技术，在用户识别、安全性、 管理性方面更加智能化的锁具。 智能家居 指 智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通 信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将 家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭 日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适 性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。 ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商 定制家居/全屋定制 指 按照消费者的具体房型上门测量，量身设计，并由定制 工厂按照个性设计方案完成个性产品如家具、门窗等及 其配套产品的个性定制生产，最终通过物流运输由终端 门店负责完成上门安装调试服务的家居产品的整体设 计、生产、销售与服务模式。 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致
重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 、本次交易方案概述 (一)方案概述 本次交易中,顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念 根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕962963%股权。 本次交易前,顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权,本次交易完成后,顶固集创将 累计持有凯迪仕100%股权。 同时,顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者(或按照届时 适用的法律法规对发行对象数量的规定确定)发行股份募集配套资金,募集配套 资金总额不超过380000万元,不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资 金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%所募集的配套资金拟 用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最 终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准 (二)本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式 1、标的资产的评估及作价情况 中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估,并采用收益法评估结 果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报 告》(中联国际评字2019第ⅥMQB0670号),以2019年9月30日为评估基准 日,凯迪仕100%股权采用收益法的评估值为128,000万元,较凯迪仕截至2019 年9月30日经审计后账面净资产(合并归属母公司所有者权益)32,55990万元 增值95440.10万元,增值率293.12% 以上述评估结果为基础,经交易各方友好协商,凯迪仕100%股权定价为 chin乡 www.cninfocom.cn
9 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）方案概述 本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念 根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。 本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将 累计持有凯迪仕 100%股权。 同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者（或按照届时 适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资 金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟 用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最 终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 （二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式 1、标的资产的评估及作价情况 中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结 果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报 告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准 日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019 年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元 增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。 以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为