第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1.报告期内现金分红政策的制定或调整情况 本报告期内,公司没有制定新的现金分红政策,也未对《公司章程》规定的现金分红政策作 出调整,有关现金分红政策的具体内容详见《公司章程》。 2.报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内,公司根据2017年第四次临时股东大会会议决议实施了2017年中期分红方案:以 2017年6月30日公司总股本675,785,778股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.729元 (含税),共计派发现金红利184,421,938.82元。 公司2017年中期分红方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定;经董事会审议通过,独 立董事均发表了同意的独立意见;经股东大会审议通过并实施,股东大会以现场结合网络投票的 形式召开,为中小股东参与决策提供了便利,相关决策及实施程序均合法有效 3.2017年年度利润分配方案 根据《公司章程》及相关法律法规的规定,结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素 的考虑,公司董事会审议通过2017年年度利润分配方案如下 经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2017年度合并报表实现归属 于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司 章程》相关规定,按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。 上述公积金提取后,2017年度母公司实现净利润43,867.6万元,加年初未分配利润37,704.8 万元,扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元,母公司剩余的可供股东分配利润为 63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定,综合考虑股东利益及公司长远发展 公司2017年度利润分配预案为:以总股本1,895,412,995股为基数,以未分配利润向全体股东每10 股派现金股利人民币0.1元(含税),共计派发现金股利人民币1,895.412995万元(含税),此外 不进行其他形式的利润分配,不进行公积金转增股本 公司2017年中期已分配现金股利18,42.193882万元(含税),加上2017年度预计分配现金股 利1,895.412995万元(含税),公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元(含税)。 上述方案已经独立董事发表同意的独立意见,尚需股东大会批准。公司股东大会采取现场结 合网络投票的方式召开,从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 得到充分保护。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:千元币种:人民币 年度红股数(股息数(元)/每10股转现金分红的数额|分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上 分红每10股送 每10股派 (含税) 增数(股)(含税 属于上市公司普通股股市公司普通股股东的净 利润的比率(% 17年 2.829 0203,376.06877 658327 016年 27,994.00949 033789.2890 31,190.74326 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 26/190
26 / 190 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1.报告期内现金分红政策的制定或调整情况 本报告期内，公司没有制定新的现金分红政策，也未对《公司章程》规定的现金分红政策作 出调整，有关现金分红政策的具体内容详见《公司章程》。 2.报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内，公司根据 2017 年第四次临时股东大会会议决议实施了 2017 年中期分红方案：以 2017 年 6 月 30 日公司总股本 675,785,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.729 元 （含税），共计派发现金红利 184,421,938.82 元。 公司2017年中期分红方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定；经董事会审议通过，独 立董事均发表了同意的独立意见；经股东大会审议通过并实施，股东大会以现场结合网络投票的 形式召开，为中小股东参与决策提供了便利，相关决策及实施程序均合法有效。 3.2017年年度利润分配方案 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素 的考虑，公司董事会审议通过2017年年度利润分配方案如下： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并报表实现归属 于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司 章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。 上述公积金提取后，2017年度母公司实现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8 万元，扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为 63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展， 公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外 不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。 公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股 利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。 上述方案已经独立董事发表同意的独立意见，尚需股东大会批准。公司股东大会采取现场结 合网络投票的方式召开，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 得到充分保护。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：千元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率(%) 2017 年 0 2.829 0 203,376.06877 658,327 30.89 2016 年 0 0 0 0 -227,994.00949 0 2015 年 0 0.50 0 33,789.28890 31,190.74326 108.33 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用
27 / 190 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事 √适用口不适用 承诺背承 时间及是否有履 承诺方 = 如未能及 履行应 期限行期限 具体原因步计划 自上交所就股份转让出具确认单之日起,至股份转让完成过户后6个月内,双方均不减持上市至股份转让 吸份限售金昇实业、国资公司公司股份,具体详见2017年9月26日刊登在上海证券交易所网站的《新疆城建关于股东股份完成过户后6是 是 协议转让承诺函的公告》(公告临201790 1、自重组完成后36个月内,不转让所持上市公司剩余股票。2、就所持上市公司剩余股票 于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票,也应遵守上述承诺。 股份限售 国资公司 有关法律法规对国资公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要/自重组完成是 的,国资公司将遵守该等规定或要求。国资公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任:因 后36个月内 此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 股份限售 金昇实业以持有的卓郎智能机械股权认购的上市公司新发行的股票,自发行结束之日起36个月内不得料之日起36个是 昇实业自国资公司受让取得的上市公司股票,自重组完成之日起36个月不得转让2、重 组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者重组完成 资产重 后6个月期末收盘价低于发行价格的,则前述因重组取得的上市公司股票(含受让取得的股票 组相关 及因发行取得的股票,下同)的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时,如金昇实业在 的承诺 为重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩自重组完成 股份限售金昇实业承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务,则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿之日起36个是 义务履行完毕之日(若无需补偿,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),4、就重组取月内 得的上市公司股票,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票 也应遵守上述承诺。5、有关法律法规对金昇实业因重组取得的上市公司股票的限售期另有规定 或中国证监会另有要求的,金昇实业将遵守该等规定或要求。如违反上述承诺,将承担相应的 给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 国开金融、赵洪修 若发行结束时,承诺方持有卓郎智能机械股权(以完成工商登记之日为准)未满12个月 承诺方以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让:若发行 和合投资、深圳龙鼎、束时,承诺方持有卓郎智能机械股权(以完成工商登记之日为准)已满12个月,则承诺方以该 自发行结束 之日起24或是 股份限出先进制造产业基金、等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起24个月不得转让。2、重组完成后6个月36个月内 华山投资、上海永」内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格,或者重组完成后6个月期末收 宁波裕康、西藏嘉泽、盘价低于发行价格的,则承诺方閃发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、承 28/190
28 / 190 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限售 金昇实业、国资公司 自上交所就股份转让出具确认单之日起，至股份转让完成过户后 6 个月内，双方均不减持上市 公司股份。具体详见 2017 年 9 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的《新疆城建关于股东股份 协议转让承诺函的公告》（公告临 2017-090）。 至股份转让 完成过户后 6 个月内 是 是 股份限售 国资公司 1、自重组完成后 36 个月内，不转让所持上市公司剩余股票。2、就所持上市公司剩余股票，由 于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、 有关法律法规对国资公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求 的，国资公司将遵守该等规定或要求。国资公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因 此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 自重组完成 后 36 个月内 是 是 股份限售 金昇实业 以持有的卓郎智能机械股权认购的上市公司新发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。 自发行结束 之日起 36 个 月内 是 是 股份限售 金昇实业 1、金昇实业自国资公司受让取得的上市公司股票，自重组完成之日起 36 个月不得转让。2、重 组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格，或者重组完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则前述因重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票 及因发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。3、前述锁定期届满时，如金昇实业在 为重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩 承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿 义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。4、就重组取 得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票， 也应遵守上述承诺。5、有关法律法规对金昇实业因重组取得的上市公司股票的限售期另有规定 或中国证监会另有要求的，金昇实业将遵守该等规定或要求。如违反上述承诺，将承担相应的 法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 自重组完成 之日起 36 个 月内 是 是 股份限售 国开金融、赵洪修、 金布尔、江苏华泰、 和合投资、深圳龙鼎、 先进制造产业基金、 华山投资、上海永钧、 宁波裕康、西藏嘉泽、 1、若发行结束时，承诺方持有卓郎智能机械股权（以完成工商登记之日为准）未满 12 个月， 则承诺方以该等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让；若发行结 束时，承诺方持有卓郎智能机械股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则承诺方以该 等股权认购的上市公司发行的股票自发行结束之日起 24 个月不得转让。2、重组完成后 6 个月 内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格，或者重组完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价格的，则承诺方因发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。3、承诺 自发行结束 之日起 24 或 36 个月内 是 是
合众投资、上海谨业防就发行取得的上市公司股票,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生 上海泓成、北京中秦、取得的股票,也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对承诺方因发行取得的上市公司股票的限售 南京道丰期另有规定或中国证监会另有要求的,承诺方将遵守该等规定或要求。5、承诺方如违反上述 承诺。将承担相应的法律责任:因此给上市公司或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任 完成后,金昇实业作为上市公司控股股东,潘雪平作为实际控制人,承诺如下 上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等)专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在承诺方控制的除上市公司及其子公 司以外的其他企业(以下简称“承诺方控制的其他企业”)担任除董事、监事以外的职务。2 上市公司的财务人员不在承诺方/承诺方控制的其他企业兼职或领薪。3、上市公司人事关系、 劳动关系独立于承诺方/承诺方控制的其他企业4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均 照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘,承诺方不会超越上市公 司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资产独立1、上市公司具有独 立、完整的资产,该等资产完全处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。2 承诺方/承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公 司的资产为承诺方及承诺方控制的其他企业违规提供担保 保证上市公司机构独立1、上 市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺方/承诺方控制的 其他金异实业、潘雪平其他企业的机构完全分开,2、上市公司与承诺方/承诺方控制的其他企业在办公机构及生产经 长期 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,具有独立面向市场自主经营的能力。2、除依据 有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外,不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管 理层违法干预上市公司的业务经营活动。3、承诺方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易 对于确实无法避免或确有必要的关联交易,将按照公平合理及市场化原则确定交易条件:关联 ε易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策 程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司建立独立的财务会计 部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,2,上市公司单独开立银行账户,不与承诺方 及承诺方控制的其他企业共用银行账户。3、上市公司独立作出财务决策,承诺方不会超越上市 司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。4、上市公司依法独立纳税。 承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任:因此给上市公司或投资者造成损失的,将依 法承担赔偿责任 、承诺方将尽力减少承诺方及承诺方所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实 无法避免或确有必要的关联交易,将按照公平合理及市场化原则确定交易条件,并由上市公司 照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信 解决关时金异实业、潘雪平不以上市公司的资产为承诸方承诸方控制的其他企业违规提供担保:3承诺方将依据有关法长期香 息披露义务。2、承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产 律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务,不利用承诺方对上市公司的控制关系和影 响力,通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺方如违反上述承诺,将承担相 应的法律责任:因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 29/190
29 / 190 合众投资、上海谨业、 上海泓成、北京中泰、 南京道丰 方就发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生 取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对承诺方因发行取得的上市公司股票的限售 期另有规定或中国证监会另有要求的，承诺方将遵守该等规定或要求。 5、承诺方如违反上述 承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 其他 金昇实业、潘雪平 交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺如下：一、保证 上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺方控制的除上市公司及其子公 司以外的其他企业（以下简称“承诺方控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、 上市公司的财务人员不在承诺方/承诺方控制的其他企业兼职或领薪。3、上市公司人事关系、 劳动关系独立于承诺方/承诺方控制的其他企业。4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均 按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，承诺方不会超越上市公 司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。 二、保证上市公司资产独立 1、上市公司具有独 立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、 承诺方/承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公 司的资产为承诺方及承诺方控制的其他企业违规提供担保。三、保证上市公司机构独立 1、上 市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方/承诺方控制的 其他企业的机构完全分开。2、上市公司与承诺方/承诺方控制的其他企业在办公机构及生产经 营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、除依据 有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管 理层违法干预上市公司的业务经营活动。3、承诺方将规范并尽量减少与上市公司的关联交易， 对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联 交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策 程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计 部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司单独开立银行账户，不与承诺方 及承诺方控制的其他企业共用银行账户。3、上市公司独立作出财务决策，承诺方不会超越上市 公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。 4、上市公司依法独立纳税。 承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 长期 否 是 解决关联 交易 金昇实业、潘雪平 1、承诺方将尽力减少承诺方及承诺方所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实 无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司 按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信 息披露义务。2、承诺方及承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产， 不以上市公司的资产为承诺方/承诺方控制的其他企业违规提供担保。3、承诺方将依据有关法 律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用承诺方对上市公司的控制关系和影 响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺方如违反上述承诺，将承担相 应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 长期 否 是
重组完成后,承诺方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 其他金异实业、潘雪平干间愿的通知》(关于规范上市公司对外担保行为的通知)等规定,不违规占用上市公司及其 将承担相应的法律责怔:因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 其他金昇实业、潘雪 、交易完成后,承诺方不会越权干预公司经营 述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任 长期 是 合众投资及其合伙 诺方作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙染的合伙人(含有限合伙人及普通 人、和合投资及其合合伙人),承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康深圳龙鼎承诺的股票锁定期内,不转 及其合[让承请方所持合伙企业的财产份额.2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康深圳龙及其普自发行结束 其他伙人、宁波裕康及其同通合伙人进一步承诺,在合伙企业承诸的股票锁定期内,不为合伙人办理财产份额转让手续,3之日起36个是 合伙人、深圳龙鼎及承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任:因此给上市公司或投资者造成损失的,将承 其合伙人 价值保证命好变识,合众投资械实现的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低|2018年度 及补售和合投资、金布尔|于s8亿元、了忆103化元合计木低于2352化元 2019年度 置入资产 价值保证 潘雪平 雪平作为金异安业的控股东,无条件并不可撤销地承诺对金异实业在业绩补偿协议下承担208年度 是 及补偿 2019年度 l、截至本承诺函出具之日,承诺方未投资于任何与卓郎智能机械经营相同或类似业务的公司 企业或其他经营实体:承诺方及承诺方控制的其他企业未经营也未为他人经营与卓郎智能机械 相同或类似的业务,与卓郎智能机械不构成同业竞争。2、重组完成后,承诺方作为上市公司 控股股东/实际控制人期间,将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争 业务。3、重组完成后,作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如承诺方控制的其他企业拟 从事与上市公司相竞争的业务,承诺方将行使否决权,以确保与上市公司不进行直接或间接的 充争金异实业、潘雪平公司。4重组完成后,作为上市公司控股假东/实际控制人明间,如上市公司因变更经营范围长期 导致与承诺方及承诺方控制的其他企业所从事的业务构成竞争,承诺方将采取并确保本承诺方 控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务:将相竞争的 关联的第三方。5、承诺方不会利用对上市公司 的控制关系或影响力,将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事 与上市公司相竞争的业务,6、承诺方如违反上述承诺,将承担相应的法律责任:因此给上市 证券交易所集中竞价交易系统,根据公司股票价格 其他承 波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股票,增持合计金额不低于人民币5,000元不2017年1 其他 金昇实业高于人民币10.00元。具体内容分别详见2017年12月7日、2017年12月8日刊登在上海月7日起未来是 证券交易所网站的《卓郎智能关于控股股东未来增持计划的公告》、《关于控股东未来增持12个月内 计划的补充公告》(临2017-107、临2017-109)。 30/190
30 / 190 其他 金昇实业、潘雪平 重组完成后，承诺方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其 控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。承诺方如违反上述承诺， 将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 长期 否 是 其他 金昇实业、潘雪平 1、交易完成后，承诺方不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、承诺方知悉 上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 长期 否 是 其他 合众投资及其合伙 人、和合投资及其合 伙人、金布尔及其合 伙人、宁波裕康及其 合伙人、深圳龙鼎及 其合伙人 1、承诺方作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有限合伙人及普通 合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转 让承诺方所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普 通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。3、 承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承 担相应的赔偿责任。 自发行结束 之日起 36 个 月内 是 是 置入资产 价值保证 及补偿 金昇实业、合众投资、 和合投资、金布尔 承诺重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，卓郎智能机 械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低 于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 是 是 置入资产 价值保证 及补偿 潘雪平 潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担 的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 是 是 解决同业 竞争 金昇实业、潘雪平 1、截至本承诺函出具之日，承诺方未投资于任何与卓郎智能机械经营相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体；承诺方及承诺方控制的其他企业未经营也未为他人经营与卓郎智能机械 相同或类似的业务，与卓郎智能机械不构成同业竞争。 2、重组完成后，承诺方作为上市公司 控股股东/实际控制人期间，将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的 业务。3、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺方控制的其他企业拟 从事与上市公司相竞争的业务，承诺方将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的 同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，承诺方将优先让与或介绍给上市 公司。 4、重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围 导致与承诺方及承诺方控制的其他企业所从事的业务构成竞争，承诺方将采取并确保本承诺方 控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的 业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、承诺方不会利用对上市公司 的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事 与上市公司相竞争的业务。6、承诺方如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 长期 否 是 其他承 诺 其他 金昇实业 自 2017 年 12 月 7 日起 12 个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统，根据公司股票价格 波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股票，增持合计金额不低于人民币 5,000 万元，不 高于人民币 10,000 万元。具体内容分别详见 2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 8 日刊登在上海 证券交易所网站的《卓郎智能关于控股股东未来增持计划的公告》、《关于控股股东未来增持 计划的补充公告》（临 2017-107、临 2017-109）。 自 2017 年 12 月7日起未来 12 个月内 是 是