四川川润股份有限公司2011年年度报告

GU凹澳阳 2011年年度报告 资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事与董事会:公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选聘 董事,董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,公 司全体董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培 ,学习有关法律法规,以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 4、监事与监事会:公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘 监事。报告期内,监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要 求。公司各位监事积极参加有关培训,学习有关法律法规知识,本着对股东负责 的精神认真履行职责,对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 绩效评价与激励约束机制:公司正逐步建立和完善公正、透明的董事 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,经理人员的聘任公开、透明, 符合法律法规的规定。 6、内部审计制度:报告期内,公司进一步规范内部审计。截止报告期末, 公司有专职审计人员3名,开展了16项审计、调查工作,对公司的日常运行发 挥了有效的内部控制、监督、检査。 7、相关利益者:公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工 客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益;能够关注环境保护、公益事 业等问题,力求公司持续、稳定、健康地发展 8、信息披露与透明度:公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和 完整性作为信息披露工作的首要任务,确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息,维护投资者的合法权益。《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站 9、投资者关系管理:公司一直非常重视投资者关系管理工作,在公司网站 设立了“投资者关系”栏目,建立了“投资者关系互动平台”,指定董事会办公 室为专门的投资者关系管理机构,加强与投资者的沟通,充分保证了广大投资者 的知情权。明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书为 投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作。 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

1 2011 年年度报告 21 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选聘 董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公 司全体董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培 训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 4、监事与监事会：公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘 监事。报告期内，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要 求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责 的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、内部审计制度：报告期内，公司进一步规范内部审计。截止报告期末， 公司有专职审计人员 3 名，开展了 16 项审计、调查工作，对公司的日常运行发 挥了有效的内部控制、监督、检查。 7、相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、 客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事 业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。 8、信息披露与透明度：公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和 完整性作为信息披露工作的首要任务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息，维护投资者的合法权益。《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。 9、投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，在公司网站 设立了“投资者关系”栏目，建立了“投资者关系互动平台”，指定董事会办公 室为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者 的知情权。明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为 投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作

GU凹澳阳 2011年年度报告 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 (一)董事履行职责情况 报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规和《公司章 程》、《董事会议事规则》的规定,勤勉尽责地履行董事的职责,持续关注公司经 营状况,积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的培训,有效地发挥了董事 会在公司规范运作中的作用,保护了公司及广大中小股东的合法权益。 报告期内,公司董事出席董事会会议的情况如下: 董事姓名 具体职务 次数席次数/式参加公委托出缺席是否连续两次未 议次数席次数次数 亲自出席会议 罗丽华董事长 罗永忠副董事长 222 554 钟利钢董事、副总经理 吴焕琪董事、总经理 00000 炜董事、常务副总经理 徐波董事 545 傅代国独立董事 韩颍梅独立董事 22222 否否否否否否否否 王树众独立董事 (二)董事长履行职责情况 报告期内,公司董事长罗丽华女士严格按照法律法规和《公司章程》的要求, 依法行使权力,履行职责,共召集、主持了12次董事会会议,并督促董事亲自 出席,严格执行董事会集体决策机制,并为独立董事和董事会秘书履行职责创造 良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设,督促执行股东大会和董事会 的各项决议,确保董事会依法正常运作 (三)独立董事履行职责情况 独立董事傅代国先生、王树众先生、韩颖梅女生严格按照有关法律法规、《公 司章程》及《独立董事工作制度》的规定履行职责,主动问询公司的日常生产经 营和财务运行情况,积极出席相关会议,认真审议各项议案,利用自己的专业知 识做出独立、客观的判断。对报告期内公司董监高薪酬事项、2010年度内部控 制自我评价报告、2011年度日常关联交易、对控股股东及关联方占用资金情况、 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

1 2011 年年度报告 22 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规和《公司章 程》、《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，持续关注公司经 营状况，积极参与有关政策法规、证券市场发展状况的培训，有效地发挥了董事 会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。 报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 罗丽华 董事长 12 5 7 0 0 否 罗永忠 副董事长 12 5 7 0 0 否 钟利钢 董事、副总经理 12 4 7 1 0 否 吴焕琪 董事、总经理 8 3 5 0 0 否 魏 炜 董事、常务副总经理 12 5 7 0 0 否 徐 波 董事 12 4 7 1 0 否 傅代国 独立董事 12 5 6 0 1 否 韩颖梅 独立董事 12 5 7 0 0 否 王树众 独立董事 12 5 7 0 0 否 （二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长罗丽华女士严格按照法律法规和《公司章程》的要求， 依法行使权力，履行职责，共召集、主持了 12 次董事会会议，并督促董事亲自 出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造 良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会 的各项决议，确保董事会依法正常运作。 （三）独立董事履行职责情况 独立董事傅代国先生、王树众先生、韩颖梅女生严格按照有关法律法规、《公 司章程》及《独立董事工作制度》的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经 营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知 识做出独立、客观的判断。对报告期内公司董监高薪酬事项、2010 年度内部控 制自我评价报告、2011 年度日常关联交易、对控股股东及关联方占用资金情况

GU凹澳阳 2011年年度报告 对控股子公司担保、续聘2011年度会计师事务所、高管人员离职、聘任高管人 员、推选董事候选人、调整非公开发行股票方案等事项发表了独立意见;为公司 发展战略、经营管理出谋策划,对公司的持续、健康发展发挥了积极作用 报告期内,独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司业务结构完整,自主独立经营,与控股股东之间无同业 竞争,控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。 2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬 未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。 3、资产方面:公司有独立的办公场地,拥有独立完整的生产、供应、销售 体系及辅助配套设施,拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面:公司设立了健全的组织体系,董事会、监事会、经理层、技 术、生产等内部机构独立运作,不存在与控股股东之间的从属关系。 5、财务方面:公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度,独立在银行开户、并依法独立纳税。 四、内部控制制度建立健全情况 公司董事会编制了《四川川润股份有限公司2011年度内部控制自我评价报 告》,认为:公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于2011年12月31日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 (一)内部控制制度的建立和执行情况 2011年内部控制相关情况 是否不适用备注说明 内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2.公司董事会是否设立审计委员会,公司在股票上市后 于2000年4月经第一届 六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是董事会第十三次会议审 议通过设立审计部。 3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事 占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计是 专业人士 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人是 cnin与 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

1 2011 年年度报告 23 对控股子公司担保、续聘 2011 年度会计师事务所、高管人员离职、聘任高管人 员、推选董事候选人、调整非公开发行股票方案等事项发表了独立意见；为公司 发展战略、经营管理出谋策划，对公司的持续、健康发展发挥了积极作用。 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业 竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬， 未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。 3、资产方面：公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售 体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、经理层、技 术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳税。 四、内部控制制度建立健全情况 公司董事会编制了《四川川润股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报 告》，认为：公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2011 年 12 月 31 日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （一）内部控制制度的建立和执行情况 2011 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度， 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后 六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 于 2009 年 4 月经第一届 董事会第十三次会议审 议通过设立审计部。 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事 占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计 专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 是

GU凹澳阳 2011年年度报告 员从事内部审计工作 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价 2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如 为内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷) 3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 是是是 鉴证报告 4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留 结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事是 会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议是 意见,请说明) 6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 (如适用) 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会全年共召开4次会议,审议并通过了《2010年度内部控制自我评价报告》 《关于募集资金2010年度使用情况的专项报告》、《审计委员会2010年度工作报告》、《2010年 度报告及2010年报财务报告》、《关于续聘2011年度会计师事务所的议案》、《关于聘任侯姜为 审计部经理的议案》;《2011年第一季度报告》、《2011年一季度募集资金使用情况内部检査报告》 《2011年半年度报告及摘要》、《2011年上半年审计工作总结》、《2011年上半年度募集资金使用 情况内部检查报告》、《2011年三季度募集资金使用情况内部检查报告》、《2011年第三季度报告》 等议案,并将以上议案提交董事会审议。 2、审计部每季度结束后,向审计委员会汇报审计工作情况,针对审计中发现的制度、管理、 员工责任心等问题,形成审计报告(或意见),并责成相关部门限期整改。报告期内出具了《2010 年川润内控自我评价报告》、《募集资金使用情况检查报告》,实施了2010年度公司高管内部绩 效考核审计、川润动力公司采购业务综合审计、川润动力采购稀料质量问题专项调查、川润动 力砂布叶轮采购问题专项调查、川润动力物资部运输招标调查、川润动力材料研究所外协业务 账目管理调查、川润动力外扩供应商的调查、川润液压中层干部离任审计、川润液压外协、外 扩业务专项审计、川润液压无计划采购电机入库调查、川润股份营销中心(重庆、重齿)分公 司销售费用报销专项审计、成都分公司和重庆分公司车辆费用审计、川润股份工程档案移交、 川润动力公司财务三部销售对外报价及采购招标价格稽核专项审计监督等10多项审计工作。 2011年全年审计工作,为公司经营管理提出建议15项,提出整改意见30项,同时为公司挽回 经济损失105万元。 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) 无 (二)董事会对内部控制的自我评价 公司已建立了健全的内部控制体系,能够适应公司现行管理的要求和发展的 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

1 2011 年年度报告 24 员从事内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报 告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留 结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事 会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会全年共召开 4 次会议，审议并通过了《2010 年度内部控制自我评价报告》、 《关于募集资金 2010 年度使用情况的专项报告》、《审计委员会 2010 年度工作报告》、《2010 年 度报告及 2010 年报财务报告》、《关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案》、《关于聘任侯姜为 审计部经理的议案》；《2011 年第一季度报告》、《2011 年一季度募集资金使用情况内部检查报告》、 《2011 年半年度报告及摘要》、《2011 年上半年审计工作总结》、《2011 年上半年度募集资金使用 情况内部检查报告》、《2011 年三季度募集资金使用情况内部检查报告》、《2011 年第三季度报告》 等议案，并将以上议案提交董事会审议。 2、审计部每季度结束后，向审计委员会汇报审计工作情况，针对审计中发现的制度、管理、 员工责任心等问题，形成审计报告（或意见），并责成相关部门限期整改。报告期内出具了《2010 年川润内控自我评价报告》、《募集资金使用情况检查报告》，实施了 2010 年度公司高管内部绩 效考核审计、川润动力公司采购业务综合审计、川润动力采购稀料质量问题专项调查、川润动 力砂布叶轮采购问题专项调查、川润动力物资部运输招标调查、川润动力材料研究所外协业务 账目管理调查、川润动力外扩供应商的调查、川润液压中层干部离任审计、川润液压外协、外 扩业务专项审计、川润液压无计划采购电机入库调查、川润股份营销中心（重庆、重齿）分公 司销售费用报销专项审计、成都分公司和重庆分公司车辆费用审计、川润股份工程档案移交、 川润动力公司财务三部销售对外报价及采购招标价格稽核专项审计监督等 10 多项审计工作。 2011 年全年审计工作，为公司经营管理提出建议 15 项，提出整改意见 30 项，同时为公司挽回 经济损失 10.5 万元。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二）董事会对内部控制的自我评价 公司已建立了健全的内部控制体系，能够适应公司现行管理的要求和发展的

GU凹澳阳 2011年年度报告 需要。公司的各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行,在重大投资、筹 资、风险防范等方面发挥很好的控制作用,达到了内部控制的整体目标,能够保 证公司资产安全和财务报告及相关信息的真实完整,有效提高经营效率和效果 能够按照法律、法规和《公司章程》规定,真实、准确、完整、及时地报送和披 露信息,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,保护公司和投资者的利益。 董事会认为:公司己建立了一套健全的、完善的内部控制管理体系,符合有 关法律法规的规定和要求,能够满足公司发展的需要,各项内部控制制度均得到 了有效执行。截至2011年12月31日,公司的内部控制设计与运行有效。 《四川川润股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》的具体内容披 露于巨潮资讯网(htt;//vww.cninfo.com.cn)。 (三)监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为 公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经 营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,在公司经营中各个流程、 各个环节中起到了较好的控制和防范作用;《公司20l1年度内部控制自我评价报 告》客观地反映了公司内部控制的现状。 独立董事认为 1、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了 较好的作用,符合有关法规和证券监管部门的要求,也与当前公司生产经营实际 情况相适应。 2、《201l年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的 真实情况,对内部控制的总结比较全面,加强内部控制的努力方面也比较明确。 3、随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展,公司应对现行的内部控 制体系进行适应性调整,以不断完善公司治理结构,提高规范运作水平。 综上所述,我们同意《2011年度内部控制自我评价报告》 监事会、独立董事关于《四川川润股份有限公司2011年度内部控制自我评 价报告》的意见的具体内容披露于巨潮资讯网(htt/www.cninfo.com.cn) 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了《经营团队薪酬管理办法》,该办法根据年度财务预算、生产经 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

1 2011 年年度报告 25 需要。公司的各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行，在重大投资、筹 资、风险防范等方面发挥很好的控制作用，达到了内部控制的整体目标，能够保 证公司资产安全和财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率和效果； 能够按照法律、法规和《公司章程》规定，真实、准确、完整、及时地报送和披 露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和投资者的利益。 董事会认为：公司已建立了一套健全的、完善的内部控制管理体系，符合有 关法律法规的规定和要求，能够满足公司发展的需要，各项内部控制制度均得到 了有效执行。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与运行有效。 《四川川润股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的具体内容披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为： 公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经 营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、 各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《公司 2011 年度内部控制自我评价报 告》客观地反映了公司内部控制的现状。 独立董事认为： 1、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了 较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际 情况相适应。 2、《2011 年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的 真实情况，对内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较明确。 3、随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控 制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 综上所述，我们同意《2011 年度内部控制自我评价报告》。 监事会、独立董事关于《四川川润股份有限公司 2011 年度内部控制自我评 价报告》的意见的具体内容披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了《经营团队薪酬管理办法》，该办法根据年度财务预算、生产经