南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 第六节公司治理结构 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求,不断地完 善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,以进一步提高公司治理水平。 截至报告期末,公司治理实际情况与中国证监会《上市公司治理准则》等有关法 规规定基本相符,未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 (1)自公司上市以来至本报告期末,公司己建立的各项制度名称及公开信 息披露情况如下表: 企业内控制度名称 批准 是否公告 公司章程 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 2|独立董事年报工作规程 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 3董事会审计委员会年报工作规程 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 4|重大信息内部报告和保密制度 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 5内幕信息知情人登记制度 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 6外部信息使用人管理制度 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 7年报信息披露重大差错责任追究制度2011年3月19日二届四次董事会审议通过 是是是是是是是是是 8突发事件处理制度 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 9投资者关系管理工作制度 2011年3月19日二届四次董事会审议通过 0事,监事和高级管理人员所持公司21年3月19日二届四次董事会审议通过 股份及其变动管理制度 11募集资金管理制度 2011年8月18日二届六次董事会审议修订通过 是 防范控股股东及其他关联方占用上市 2011年8月18日二届六次董事会审议通过 司资金管理制度 是 13短期理财业务管理制度 2011年8月18日二届六次董事会审议通过 大股东、实际控制人行为规范及信息 14 2011年8月18日二届六次董事会审议通过 问询制度 15风险投资管理制度 2011年9月28日二届七次董事会审议通过 注:《内幕信息知情人登记制度》已于2012年4月18日召开的二届十次董事 会重新制订并审议通过 (2)公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完 善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况与中国证监会《上市公司治理准则》等有关法 规规定基本相符，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （1）自公司上市以来至本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信 息披露情况如下表： 序号 企业内控制度名称 批准 是否公告 1 公司章程 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 2 独立董事年报工作规程 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 3 董事会审计委员会年报工作规程 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 4 重大信息内部报告和保密制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 5 内幕信息知情人登记制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 6 外部信息使用人管理制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 7 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 8 突发事件处理制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 9 投资者关系管理工作制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 10 董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度 2011 年 3 月 19 日二届四次董事会审议通过 是 11 募集资金管理制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议修订通过 是 12 防范控股股东及其他关联方占用上市 公司资金管理制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议通过 是 13 短期理财业务管理制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议通过 是 14 大股东、实际控制人行为规范及信息 问询制度 2011 年 8 月 18 日二届六次董事会审议通过 是 15 风险投资管理制度 2011 年 9 月 28 日二届七次董事会审议通过 是 注：《内幕信息知情人登记制度》已于2012年4月18日召开的二届十次董事 会重新制订并审议通过。 （2）公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表：
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 序号 企业内控制度名称 批准 是否公告 1股东大会议事规则 2007年12月8日创立大会通过审议通过 否 2董事会议事规则 2007年12月8日创立大会通过审议通过 3监事会议事规则 2007年12月8日创立大会通过审议通过 4总经理工作细则 2007年12月8日一届一次董事会审议通过 5董事会战略委员会工作细则 2008年6月6日一届二次董事会日审议通过 6董事会审计委员会工作细则 2008年6月6日一届二次董事会日审议通过 7|董事会提名委员会工作细则 2008年6月6日一届二次董事会日审议通过 否否否否 8董事会薪酬与考核委员会工作细则2008年6月6日一届二次董事会日审议通过 9独立董事津贴制度 2007年年度股东大会审议通过 否 10独立董事制度 2007年年度股东大会审议通过 11关联交易管理制度 2007年年度股东大会审议通过 2007年年度股东大会审议通过 13|股东大会累积投票制实施细则 07年年度股东大会审议通过 14董事会秘书工作细则 2008年6月6日一届二次董事会审议通过 15内部审计制度 2008年6月6日一届二次董事会审议通过 16财务管理制度 2008年6月6日一届二次董事会审议通过 否否否否否否否 17信息披露管理制度 2008年8月11日一届三次董事会审议通过 (一)关于股东与股东大会 报告期内,公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定和要求,规范股东大会召集、召开及表决程序,严格履行 审批、审议程序,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自 己的权利,不存在损害中小股东利益的情形。 (二)关于控股股东与上市公司的关系 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关 规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的、完整的业务和自主经营能力, 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形。 为了更好地规范控股股东的行为,2011年8月,公司制定了《防范控股股东 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 22 序号 企业内控制度名称 批准 是否公告 1 股东大会议事规则 2007 年 12 月 8 日创立大会通过审议通过 否 2 董事会议事规则 2007 年 12 月 8 日创立大会通过审议通过 否 3 监事会议事规则 2007 年 12 月 8 日创立大会通过审议通过 否 4 总经理工作细则 2007 年 12 月 8 日一届一次董事会审议通过 否 5 董事会战略委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 6 董事会审计委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 7 董事会提名委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 8 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会日审议通过 否 9 独立董事津贴制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 10 独立董事制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 11 关联交易管理制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 12 对外投资和担保管理制度 2007 年年度股东大会审议通过 否 13 股东大会累积投票制实施细则 2007 年年度股东大会审议通过 否 14 董事会秘书工作细则 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会审议通过 否 15 内部审计制度 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会审议通过 否 16 财务管理制度 2008 年 6 月 6 日一届二次董事会审议通过 否 17 信息披露管理制度 2008 年 8 月 11 日一届三次董事会审议通过 否 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，严格履行 审批、审议程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关 规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的、完整的业务和自主经营能力， 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形。 为了更好地规范控股股东的行为，2011年8月，公司制定了《防范控股股东
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范及 信息问询制度》等制度。公司董事长兼总经理史建伟先生为本公司的控股股东及 实际控制人,史建伟先生能够严格按照有关规定行使出资人的权利并履行相关义 务,没有利用其控股地位损害公司利益 (三)关于董事与董事会 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会的人数、构成及 选聘程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司 董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会,各委员会分工明 确,运作正常,勤勉尽责地为董事会的决策提供了科学和专业的意见。公司董事 积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律、法规,能以认真负责、勤勉诚信的态 度出席董事会和股东大会,切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照 《公司章程》、《独立董事制度》,不受影响独立履行职责,出席公司董事会、 股东大会,对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见, 保证了公司的规范运作 (四)关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,监事会的人数、构 成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。 公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事会,监事 会的成员能够认真履行其职责,审议公司的定期报告,列席公司股东大会和董事 会,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护了公司及股东的 合法权益。 (五)关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,诚信对待供货商和客 户,认真培养每一位员工,加强各方的沟通和交流,在企业创造利润最大化的同 时,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、 健康的发展。 (六)关于信息披露与透明度 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 23 及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范及 信息问询制度》等制度。公司董事长兼总经理史建伟先生为本公司的控股股东及 实际控制人，史建伟先生能够严格按照有关规定行使出资人的权利并履行相关义 务，没有利用其控股地位损害公司利益。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数、构成及 选聘程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司 董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，各委员会分工明 确，运作正常，勤勉尽责地为董事会的决策提供了科学和专业的意见。公司董事 积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚信的态 度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照 《公司章程》、《独立董事制度》，不受影响独立履行职责，出席公司董事会、 股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见， 保证了公司的规范运作。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由3 名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数、构 成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。 公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事会，监事 会的成员能够认真履行其职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事 会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的 合法权益。 （五）关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供货商和客 户，认真培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同 时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。 （六）关于信息披露与透明度
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 本公司制定了《信息披露管理制度》,指定由董事会秘书负责信息披露、接 待股东来访和咨询等工作。2011年度公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮信息网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按 照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及 时的披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息,增强了公司运作的 公开性和透明度。 (七)绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高 级管理人员的聘任公开、透明,符合有关法律、法规的要求。 二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责的情况 报告期内,公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求,恪尽职守、诚 实守信,认真勤勉地履行职责,提高发挥各自的专业特长、技能和经验,切实维 护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 (一)公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求,依法在其权限范围 内,履行职责,全力加强董事会建设,严格实施董事会集体决策机制;推动公司 各项制度的制订和完善,积极推动公司治理工作;确保董事会依法正常运作,依 法召集、召开并主持董事会会议,依法主持股东大会,认真督促公司各部门落实 股东大会和董事会所作出的各项决议;保证独立董事和董事会秘书的知情权,及 时将董事会工作运行情况通报所有董事。带头认真学习相关法律法规,同时,督 促其它董事、髙管人员积极参加监管机构组织的培训,认真学习相关法律法规, 提高依法履职意识。 (二)公司独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事按照有关法律、法规以及公司章程的相关规定,认真 负责地参加各次董事会,列席股东大会,诚实勤勉地履行独立董事的职责,对公 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 24 本公司制定了《信息披露管理制度》，指定由董事会秘书负责信息披露、接 待股东来访和咨询等工作。2011年度公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮信息网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按 照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及 时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，增强了公司运作的 公开性和透明度。 （七）绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。 二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守、诚 实守信，认真勤勉地履行职责，提高发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维 护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （一）公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司 各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，依 法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会，认真督促公司各部门落实 股东大会和董事会所作出的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及 时将董事会工作运行情况通报所有董事。带头认真学习相关法律法规，同时，督 促其它董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事按照有关法律、法规以及公司章程的相关规定，认真 负责地参加各次董事会，列席股东大会，诚实勤勉地履行独立董事的职责，对公
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 司在报告期内发生的高管人员聘任、募集资金使用及其他内控的相关事项进行独 立的判断,发表客观公正的独立意见,对公司的健康发展发挥了积极的作用。报 告期内,公司三位独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出 异议。 1、独立董事佘上能履职情况 (1)出席董事会情况 报告期内,公司召开7次董事会,佘上能先生亲自出席会议7次,其中现场参 加会议6次,通讯表决1次。 (2)现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察,积极主动的了解公司生产经营情况和财务 情况,并通过电话和邮件形式,与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。 (3)年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中,与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通,了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况,确定审计计划, 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流,并认真听 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报;积极督促会计师事务所认真履行职 责,按时提交审计报告。 (4)专门委员会工作情况 佘上能先生当选为第二届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员后, 按照审计工作规则,主持召开了5次会议,就公司季度财务报表和年度财务报表 的编制工作进行沟通讨论;同时还审议了公司内审部门2011年审计工作报告和 012年审计工作计划,并要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改;为更 好地开展审计工作,提名曹晨为审计部负责人 作为提名委员会委员,在2011年10月13日召开第二届董事会提名委员会 委员会议,根据公司的发展与经营的需要,由总经理提名,听取了总经理对曾庆 豪平时工作情况的介绍,同时通过与曾庆豪交流与沟通,认为曾庆豪有较高的管 理水平,符合副总经理任职资格,同意向董事会推选曾庆豪为副总经理人选。 作为董事会薪酬与考核委员会委员,公司根据2011年度生产经营综合计划、 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 25 司在报告期内发生的高管人员聘任、募集资金使用及其他内控的相关事项进行独 立的判断，发表客观公正的独立意见，对公司的健康发展发挥了积极的作用。报 告期内，公司三位独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出 异议。 1、独立董事佘上能履职情况 （1）出席董事会情况 报告期内，公司召开7次董事会，佘上能先生亲自出席会议7次，其中现场参 加会议6次，通讯表决1次。 （2）现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了解公司生产经营情况和财务 情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划， 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职 责，按时提交审计报告。 （4）专门委员会工作情况 佘上能先生当选为第二届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员后， 按照审计工作规则，主持召开了5次会议，就公司季度财务报表和年度财务报表 的编制工作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审部门2011年审计工作报告和 2012年审计工作计划，并要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改；为更 好地开展审计工作，提名曹晨为审计部负责人。 作为提名委员会委员，在 2011 年 10 月 13 日召开第二届董事会提名委员会 委员会议，根据公司的发展与经营的需要，由总经理提名，听取了总经理对曾庆 豪平时工作情况的介绍，同时通过与曾庆豪交流与沟通，认为曾庆豪有较高的管 理水平，符合副总经理任职资格，同意向董事会推选曾庆豪为副总经理人选。 作为董事会薪酬与考核委员会委员，公司根据 2011 年度生产经营综合计划