南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 2011年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管 工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况,对 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬予以考核 (5)其他事项 报告期内,根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度 报告说明会的通知》的要求和公司董事会的安排,佘上能先生参加了2011年5月3 日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司网上互动平台举行的南方轴承 2010年年度报告网上说明会。在会上,佘上能先生认真回答了网民提出的问题, 与关注公司发展的广大投资者进行了深入地沟通和交流,履行了维护上市公司利 益和投资者权益的职责,发挥了独立董事的作用 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况;也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 2、独立董事陈昆岗履职情况 (1)出席董事会情况 报告期内,公司召开7次董事会,陈昆岗先生亲自出席会议7次,其中现场参 加会议5次,通讯表决2次。 (2)现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察,积极主动的了解公司生产经营情况和财务 情况,并通过电话和邮件形式,与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。 (3)年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中,与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通,了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况,确定审计计划 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流,并认真听 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报;积极督促会计师事务所认真履行职 责,按时提交审计报告。 (4)专门委员会工作情况 陈昆岗作为第二届董事会独立董事及董事会审计委员会委员,按照审计工作 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 26 2011 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分管 工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况，对 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬予以考核。 （5）其他事项 报告期内，根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度 报告说明会的通知》的要求和公司董事会的安排，佘上能先生参加了2011年5月3 日下午 15：00－17：00在深圳证券信息有限公司网上互动平台举行的南方轴承 2010年年度报告网上说明会。在会上，佘上能先生认真回答了网民提出的问题， 与关注公司发展的广大投资者进行了深入地沟通和交流，履行了维护上市公司利 益和投资者权益的职责，发挥了独立董事的作用。 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 2、独立董事陈昆岗履职情况 （1）出席董事会情况 报告期内，公司召开7次董事会，陈昆岗先生亲自出席会议7次，其中现场参 加会议5次，通讯表决2次。 （2）现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了解公司生产经营情况和财务 情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划， 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职 责，按时提交审计报告。 （4）专门委员会工作情况 陈昆岗作为第二届董事会独立董事及董事会审计委员会委员，按照审计工作
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 规则,参加了5次会议,就公司季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟 通讨论;同时还审议了公司内审部门2011年审计工作报告和2012年审计工作计 划,并要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改;为更好地开展审计工作, 提名曹晨为审计部负责人 2011年度,第二届董事会战略委员会没有召开专题会议,但委员会成员在 平时的工作会议以及董事会会议召开期间,进行了积极的沟通与交流,参与了公 司2011年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析,同时也对公司 长期发展战略规划提出意见和建议,对可能影响公司发展的重大事项提出意见和 建议。 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员,公司根据2011年度生产经营综合计 划、2011年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分 管工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况, 对公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬予以考核, (5)其他事项 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况;也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 3、独立董事马铭志履职情况 (1)出席董事会情况 报告期内,公司召开7次董事会,马铭志先生亲自出席会议7次,其中现场参 加会议4次,通讯表决3次,委托佘上能表决1次。 (2)现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察,积极主动了解公司生产经营情况和财务情 况,并通过电话和邮件形式,与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态 (3)年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中,与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通,了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况,确定审计计划 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流,并认真听 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 27 规则，参加了 5 次会议，就公司季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟 通讨论；同时还审议了公司内审部门 2011 年审计工作报告和 2012 年审计工作计 划，并要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改；为更好地开展审计工作， 提名曹晨为审计部负责人。 2011 年度，第二届董事会战略委员会没有召开专题会议，但委员会成员在 平时的工作会议以及董事会会议召开期间，进行了积极的沟通与交流，参与了公 司 2011 年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析，同时也对公司 长期发展战略规划提出意见和建议，对可能影响公司发展的重大事项提出意见和 建议。 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，公司根据2011年度生产经营综合计 划、2011年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事、监事及高管人员分 管工作范围及主要职责、董事、监事及高管人员岗位工作涉及指标的完成情况， 对公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬予以考核。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 3、独立董事马铭志履职情况 （1）出席董事会情况 报告期内，公司召开7次董事会，马铭志先生亲自出席会议7次，其中现场参 加会议4次，通讯表决3次，委托佘上能表决1次。 （2）现场调查情况 对公司现场多次进行了实地考察，积极主动了解公司生产经营情况和财务情 况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报编制工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进 行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，确定审计计划， 就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层都进行了充分的交流，并认真听
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报;积极督促会计师事务所认真履行职 责,按时提交审计报告。 (4)专门委员会工作情况 马铭志先生作为第二届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员,2011 年度主持召开了一次会议,根据公司的发展与经营的需要,由总经理提名,听取 了总经理对曾庆豪平时工作的介绍,同时通过与曾庆豪交流与沟通,认为曾庆豪 有较高的管理水平,符合副总经理任职资格,同意向董事会推选曾庆豪为副总经 理人选 2011年度,第二届董事会战略委员会没有召开专题会议,但委员会成员在 平时的工作会议以及董事会会议召开期间,进行了积极的沟通与交流,参与了公 司2011年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析,同时也对公司 长期发展战略规划提出意见和建议,对可能影响公司发展的重大事项提出意见和 建议。 (5)其他事项 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况;也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构 4、报告期内独立董事发表独立意见情况如下: 会议日期 会议名称 事项 意见类型 关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 关于公司与控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保 同意 情况的专项说明的独立意见 20111月18日二届三次董事会关于续聘审计机构的独立意见 同意 关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见 同意 关于2010年度利润分配议案的独立意见 关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 201年3月19日二届四次董事会筹资金的事项的独立意见 关于使用部分超募资金归还银行贷款的独立意见 2011年4月12日二届五次董事会关于聘任公司审计部负责人的独立意见 同意 201年8月18日二届六次董事会关于2011年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 28 取了公司管理层对全年生产经营情况的汇报；积极督促会计师事务所认真履行职 责，按时提交审计报告。 （4）专门委员会工作情况 马铭志先生作为第二届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员，2011 年度主持召开了一次会议，根据公司的发展与经营的需要，由总经理提名，听取 了总经理对曾庆豪平时工作的介绍，同时通过与曾庆豪交流与沟通，认为曾庆豪 有较高的管理水平，符合副总经理任职资格，同意向董事会推选曾庆豪为副总经 理人选。 2011 年度，第二届董事会战略委员会没有召开专题会议，但委员会成员在 平时的工作会议以及董事会会议召开期间，进行了积极的沟通与交流，参与了公 司 2011 年度公司级目标的制订、募投项目实施情况的进度分析，同时也对公司 长期发展战略规划提出意见和建议，对可能影响公司发展的重大事项提出意见和 建议。 （5）其他事项 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 4、报告期内独立董事发表独立意见情况如下： 会议日期 会议名称 事项 意见类型 2011 年 1 月 18 日 二届三次董事会 关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 关于公司与控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保 情况的专项说明的独立意见 同意 关于续聘审计机构的独立意见 同意 关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见 同意 关于 2010 年度利润分配议案的独立意见 同意 2011 年 3 月 19 日 二届四次董事会 关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的事项的独立意见。 同意 关于使用部分超募资金归还银行贷款的独立意见。 同意 2011 年 4 月 12 日 二届五次董事会 关于聘任公司审计部负责人的独立意见 同意 2011 年 8 月 18 日 二届六次董事会 关于 2011 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、 同意
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 201年10月25日二届八次董事会关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 201年11月28日二届九次董事会关于公司开展治理专项活动事项发表独立意见 同意 (三)公司薰事履行职责情况 报告期内公司所有董事均能严格按照《公司法》、《公司章程》《董事会议 事规则》及其它法律法规和规章制度的规定和要求,勤勉尽责,切实维护公司和 全体股东的利益。 (四)报告期内,董事出席董事会会议情况 报告期内,董事会共召开了7次会议,公司董事出席董事会会议情况如下 董事 应出席现场出以通讯方式参委托出缺席是否连续两次未 具体职务 姓名 次数席次数加会议次数席次数次数亲自出席会议 史建伟董事长、总经理 0 0 史娟华董事 周雪刚|董事、副总经理 蒋旭峰董事、副总经理 777777777 00002 000 000 魏东 董事、营销部长 午维南|董事 陈昆岗独立董事 000 否否否否否否否否否 佘上能|独立董事 马铭志|独立董事 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它 法律法规和规章制度的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面 均独立于控股股东,拥有完整的生产、供应和销售系统,具有完整的业务体系及 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 29 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 2011 年 10 月 25 日 二届八次董事会 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 2011 年 11 月 28 日 二届九次董事会 关于公司开展治理专项活动事项发表独立意见 同意 （三）公司董事履行职责情况 报告期内公司所有董事均能严格按照《公司法》、《公司章程》《董事会议 事规则》及其它法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，切实维护公司和 全体股东的利益。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况 报告期内，董事会共召开了7次会议，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 史建伟 董事长、总经理 7 7 0 0 0 否 史娟华 董事 7 7 0 0 0 否 周雪刚 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 蒋旭峰 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 魏东 董事、营销部长 7 7 0 0 0 否 许维南 董事 7 7 0 0 0 否 陈昆岗 独立董事 7 5 2 0 0 否 佘上能 独立董事 7 6 1 0 0 否 马铭志 独立董事 7 3 3 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 三、公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它 法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面 均独立于控股股东，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及
南方轴承 NanFang Bearing 2011年年度工作报告 面向市场独立经营的能力。 (一)业务独立情况 公司是专业从事滚针轴承和超越离合器研制、生产和销售的企业,拥有独立 完整的研发、供应、生产、销售系统,具有独立面向市场自主经营的能力。公司 控股股东除持有本公司股份外,其它对外投资与公司不存在竞争关系及其它关联 关系。 因此,本公司拥有完整且独立的供、产、销系统,独立开展业务,在业务上 与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。 (二)人员独立情况 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级管理人员都专职在本 公司工作并领取薪酬,未在其它单位兼职。公司具有独立的人事任免权力,董事 会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及主 要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己的 生产、经营、管理人员,对员工实行聘任制。公司设有管理部负责劳动、人事及 工资管理,并制定一系列规章制度 (三)资产独立情况 本公司拥有独立完整的资产,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权,不存在以公司资产、权益或信誉为股东的 债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益情况。 (四)机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,法人治理 结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构,各职能部门按照《公司章 程》规定的职责独立运作,独立于各股东 (五)财务独立情况 本公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2011 年年度工作报告 30 面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司是专业从事滚针轴承和超越离合器研制、生产和销售的企业，拥有独立 完整的研发、供应、生产、销售系统，具有独立面向市场自主经营的能力。公司 控股股东除持有本公司股份外，其它对外投资与公司不存在竞争关系及其它关联 关系。 因此，本公司拥有完整且独立的供、产、销系统，独立开展业务，在业务上 与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。 （二）人员独立情况 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级管理人员都专职在本 公司工作并领取薪酬，未在其它单位兼职。公司具有独立的人事任免权力，董事 会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及主 要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己的 生产、经营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有管理部负责劳动、人事及 工资管理，并制定一系列规章制度。 （三）资产独立情况 本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东的 债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益情况。 （四）机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，法人治理 结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门按照《公司章 程》规定的职责独立运作，独立于各股东。 （五）财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核