北京合众思壮科技股份有限公司2012年度报告全文.pdf_P26-P30

北京合众思壮科技股份有限公司2012年度报告全 1、重点行业应用的风险公司己经依据2012年的业务需求市场研究,研制出定制化的行业应用产品,但是,在重点行业的应用推广中,可能出现行业推广周期长、行业采购计划拖延等客观因素的影响。 2、核心人员流失风险公司研发新产品及拓展新行业,离不开核心技术骨干与市场销售骨干。我国卫星导航产业处于竞相发展的战国时代,国际化企业也虎视眈眈于中国市场,不排除核心人员流失的风险。因此,公司已采取了必要的风险管控措施,包括产品与市场信息保密制度、激励制度等,尽可能避免上述情况发生。九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期新纳入合并范围的子公司公司名称合并期间变更原因本期净利润 L苏合众华茂信息科技有限公司新设 025,997.75 -74,002.25 lexteg Navigation Corp 012年2-12月购买 353,330.23 6,645,479.52 *1、江苏合众华茂信息科技有限公司系于2012年3月2日注册成立,注册资本人民币210万元,由本公司的全资子公司-西安合众思壮电信通讯有限责任公司以货币资金出资设立,持股比例100% *2、 Nexteq Navigation Corp.系本公司于2012年2月以货币资金出资购买的非同一控制下的子公司,出资金额250万美元, 持股比例55555% 2、本期不再纳入合并范围的子公司名称处置日净资产期初至处置日净利润西安合众思壮科技有限公司 2.95406.2 212,748.30 十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及北京监管局有关文件的要求,公司补充完善了《公司章程》的相关规定,公司于2012年8月27日、2012年11月8日分别召开二届董事会第十五次会议及零一二年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》根据中国证监会有关文件精神,按照证监会北京监管局相关通知要求,修订《公司章程》关于利润分配的相关条款,删除原第一百五十五条内容,并增加第一百五十五条至一百五十八条,原《公司章程》第一百五十五条其后条款序号顺延,具体如下: ins与巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

北京合众思壮科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 1、重点行业应用的风险公司已经依据2012年的业务需求市场研究，研制出定制化的行业应用产品，但是，在重点行业的应用推广中，可能出现行业推广周期长、行业采购计划拖延等客观因素的影响。 2、核心人员流失风险公司研发新产品及拓展新行业，离不开核心技术骨干与市场销售骨干。我国卫星导航产业处于竞相发展的战国时代，国际化企业也虎视眈眈于中国市场，不排除核心人员流失的风险。因此，公司已采取了必要的风险管控措施，包括产品与市场信息保密制度、激励制度等，尽可能避免上述情况发生。九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明无十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明无十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明无十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期新纳入合并范围的子公司子公司名称合并期间变更原因期末净资产本期净利润备注江苏合众华茂信息科技有限公司 2012年度新设 2,025,997.75 -74,002.25 *1 Nexteq Navigation Corp. 2012年2-12月购买 2,353,330.23 -6,645,479.52 *2 * 1、江苏合众华茂信息科技有限公司系于2012年3月2日注册成立，注册资本人民币210万元，由本公司的全资子公司-西安合众思壮电信通讯有限责任公司以货币资金出资设立，持股比例100%。 * 2、Nexteq Navigation Corp.系本公司于2012年2月以货币资金出资购买的非同一控制下的子公司，出资金额250万美元，持股比例55.5555%。 2、本期不再纳入合并范围的子公司名称处置日净资产期初至处置日净利润西安合众思壮科技有限公司 2,956,406.22 -212,748.30 十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及北京监管局有关文件的要求，公司补充完善了《公司章程》的相关规定，公司于2012年8月27日、2012年11月8日分别召开二届董事会第十五次会议及二零一二年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国证监会有关文件精神，按照证监会北京监管局相关通知要求，修订《公司章程》关于利润分配的相关条款，删除原第一百五十五条内容，并增加第一百五十五条至一百五十八条，原《公司章程》第一百五十五条其后条款序号顺延，具体如下：

北京合众思壮科技股份有限公司2012年度报告全第一百五十五条:公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利: (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条:公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配 2、公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10% 特殊情况是指:1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会,可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%:2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%;3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。 3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。第一百五十七条:公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票方式 2、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露第一百五十八条:公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整本年度利润分配及资本公积金转增股本预案口适用√不适用公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟以公司2010年12月31日总股本12,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.00元(含税),共计派发现金股利48,000,000.00元。剩余未分配利润74,569,540.80元结存至下一年度拟以公司2010年12月31日总股本12,000万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增2股,转增后公司总股本增加到14,400万股,资本公积余额为1,045,265,200.23元 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟以公司2011年12月31日总股本14,400万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),共计派发现金股利28,800,000.00元。剩余未分配利润50,711,342.66元结存至下一年度拟以公司2011年12月31日总股本14,400万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增3股,转增股本 4,320万股,转增后公司总股本增加到18,720万股,资本公积余额为1,002,065,200.23元公司近三年现金分红情况表 china乡巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

北京合众思壮科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第一百五十五条:公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十六条:公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百五十七条:公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百五十八条:公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟以公司2010年12月31日总股本12,000 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股利48,000,000.00元。剩余未分配利润74,569,540.80元结存至下一年度。拟以公司2010年12月31日总股本12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本增加到14,400 万股，资本公积余额为1,045,265,200.23元。 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟以公司2011年12月31日总股本14,400 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利28,800,000.00元。剩余未分配利润50,711,342.66元结存至下一年度。拟以公司2011年12月31日总股本14,400 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增股本 4,320万股，转增后公司总股本增加到18,720万股，资本公积余额为1,002,065,200.23元。公司近三年现金分红情况表

北京合众思壮科技股份有限公司2012年度报告全元)售日该益(万市公司原则易关联关产权是债务是资产为元)贡献的系(适否已全否已全上市公净利润用关联部过户部转移司贡献占利润交易情的净利总额的润(万比例 (%) 出售资产情况概述:无 3、企业合并情况无五、公司股权激励的实施情况及其影响 (一)股权激励计划审批程序 1、公司于2011年7月21日分别召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》:公司独立董事张永生、郜卓、苏金其已就该《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》发表独立董事意见:上述股权激励计划(草案)公司己上报中国证监会备案 2、根据中国证监会的反馈意见,公司于2012年1月31日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》进行修订,并审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称《股票期权激励计划》);公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。 3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后,2012年3月1日,公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜 4、公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司股票期杈激励计划授予日的议案》,认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。由于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等12人因个人原因离职,已不再满足成为股权激励对象的授予条件,公司对股权激励计划做相应调整,首次授予对象从 98人调整为86人,首次授予期权总数从273.37万份调整为239.27万份。公司三名独立董事发表独立董事意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定,同意86名激励对象获授23927万股票期权。 5、公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。2012年3月13日向3名激励对象授出6万份预留期权,行权价格为2867 6、公司于2012年12月27日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》。于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权,行权价格为 21.17元。 (二)股权激励计划授予登记完成情况 2012年3月13日,公司已向86名激励对象授出23927万份预留期权,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2012年4月23日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记工作,期权简称:合众JC1 cnin乡巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

北京合众思壮科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 元）售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）益（万元）市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 原则易关联关系（适用关联交易情形）产权是否已全部过户债务是否已全部转移出售资产情况概述：无 3、企业合并情况无五、公司股权激励的实施情况及其影响（一）股权激励计划审批程序 1、公司于2011年7月21日分别召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事张永生、郜卓、苏金其已就该《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年1月31日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。 3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2012年3月1日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4、公司于2012 年3 月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。由于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等 12 人因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，公司对股权激励计划做相应调整，首次授予对象从 98人调整为 86 人，首次授予期权总数从 273.37 万份调整为 239.27 万份。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意86名激励对象获授239.27万股票期权。 5、公司于2012 年 3月13 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。2012年3月13日向3名激励对象授出6万份预留期权，行权价格为 28.67 元。 6、公司于2012 年 12月27日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》。于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权，行权价格为 21.17元。（二）股权激励计划授予登记完成情况 2012年3月13日，公司已向86名激励对象授出239.27万份预留期权，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2012年4月23日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：合众JLC1