2018年年度报告 万达电影股份有限公司流通股 702,863,272.48 442,260,911.94 财通基金-上海银行-富春定增 161,612,267.42 696号资产管理计划 256,516,492.54 -94,904,225.12 lew Frontier Corporation 105,006,960.00 105,006,960.00 合计 1,068,77,1765.02783,680,139.36 285,094,625.66 ()重大资产和股权出售 口适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 公司所 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 占权 益% 南京世茂房地产开发有限公 1,009,392.76244,975.22 266,213 89,770.5250.00 石狮世茂新城房地产开发有 限公司 416,425.80 127,332.10 242,804.4240,543.4935.91 泉州世茂融信新领航房地产 690,440.99 52,308.15 228,983 有限责任公司 48,925.5851.00 济南世茂天城置业有限公司1,680,273.20 268,730.68 155,858 44,261.18100.00 厦门世茂新领航置业有限公 907,460.54 673,598.9312,823.4432,035.7450.74 前海世茂发展(深圳)有限885.052.69601,797.60280.712.92139,53.7151.00 公司 (八)公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用口不适用 展望2019年,政府将积极把握宏观政策取向,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策, 进一步着力激发微观主体活力,创新和完善宏观调控,保持经济运行在合理区间,促进经济社会 持续健康发展 房地产领域,在稳健的货币政策松紧适度的背景下,政府将进一步完善住房市场体系和保障 体系,稳步推进房地产税立法,改革完善房地产市场调控机制,促进房地产市场平稳健康发展 (二)公司发展战略 √适用口不适用 世茂股份始终以“提升城市生活品质”为己任,致力于综合商业地产的专业化开发和经营, 打造高标准的商业综合体作为国内商业地产的龙头企业之一,我们将客户的需求、股东的利益 优秀人才的培育作为追求的目标。 21/223
2018 年年度报告 21 / 223 万达电影股份有限公司流通股 702,863,272.48 442,260,911.94 -260,602,360.54 财通基金-上海银行-富春定增 696 号资产管理计划 256,516,492.54 161,612,267.42 -94,904,225.12 New Frontier Corporation 105,006,960.00 105,006,960.00 合计 1,068,774,765.02 783,680,139.36 -285,094,625.66 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 公司所 占权 益% 南京世茂房地产开发有限公 司 1,009,392.76 244,975.22 266,213.44 89,770.52 50.00 石狮世茂新城房地产开发有 限公司 416,425.80 127,332.10 242,804.42 40,543.49 35.91 泉州世茂融信新领航房地产 有限责任公司 690,440.99 52,308.15 228,983.00 48,925.58 51.00 济南世茂天城置业有限公司 1,680,273.20 268,730.68 155,858.82 44,261.18 100.00 厦门世茂新领航置业有限公 司 907,460.54 673,598.93 122,823.44 32,035.74 50.74 前海世茂发展（深圳）有限 公司 885,052.69 601,797.60 280,712.92 139,553.71 51.00 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 展望 2019 年，政府将积极把握宏观政策取向，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策， 进一步着力激发微观主体活力，创新和完善宏观调控，保持经济运行在合理区间，促进经济社会 持续健康发展。 房地产领域，在稳健的货币政策松紧适度的背景下，政府将进一步完善住房市场体系和保障 体系，稳步推进房地产税立法，改革完善房地产市场调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 世茂股份始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于综合商业地产的专业化开发和经营， 打造高标准的商业综合体作为国内商业地产的龙头企业之一，我们将客户的需求、股东的利益、 优秀人才的培育作为追求的目标
2018年年度报告 (三)经营计划 √适用口不适用 根据公司目前开发的项目,2019年,公司计划实现合约销售300亿元,计划合约销售面积153 万平方米,公司2019年度资本性支出预计为194亿元,三项费用预计为19亿元,计划采用银行 借款、债权融资、预售房款等融资手段满足资金需求。 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 综合分析国内外形势,我国发展面临的环境更复杂更严峻,可以预料和难以预料的风险挑战 更多更大。但我国发展仍处于重要战略机遇期,拥有足够的韧性、巨大的潜力和不断迸发的创新 活力,经济长期向好趋势没有也不会改变,将有助于企业向更好的趋势发展 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司2017年度利润分配方案已经2018年3月23日第七届董事会第十八次会议及2018年5 月23日召开的公司2017年年度股东大会审议通过,以截至2017年12月31日公司总股本 3,751,168,261股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.6元(含税),合计派发 225,070,095.66元。本利润分配预案已于2018年7月6日发放 2018年度利润分配预案:以截止2018年12月31日公司总股本3,751,168,261股为基数 向全体股东按每10股派发现金股利2.60元(含税),合计派发975,303,747.86元,剩余未分配利 润结转至下一年度;本次公司不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案已经2019年3月20 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,尚需提请公司股东大会审议 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红每10股送/每10股 分红年度合并报表中归属于上 年度红股数 派息数每10股转现金分红的数额中归属于上市公司市公司普通 (元)(含增数(股) (含税) 普通股股东的净利股股东的净 税) 润 利润的比率 2018年 2.6 0975,303,747.862,403,819,190 40.57 2017年 0.6 0225,070,095.662,22,271,290.04 10.11 2016年 0.8 4214,352,472.082,118,832,759.79 10.12
2018 年年度报告 22 / 223 (三) 经营计划 √适用 □不适用 根据公司目前开发的项目，2019 年，公司计划实现合约销售 300 亿元，计划合约销售面积 153 万平方米，公司 2019 年度资本性支出预计为 194 亿元，三项费用预计为 19 亿元，计划采用银行 借款、债权融资、预售房款等融资手段满足资金需求。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 综合分析国内外形势，我国发展面临的环境更复杂更严峻，可以预料和难以预料的风险挑战 更多更大。但我国发展仍处于重要战略机遇期，拥有足够的韧性、巨大的潜力和不断迸发的创新 活力，经济长期向好趋势没有也不会改变，将有助于企业向更好的趋势发展。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司 2017 年度利润分配方案已经 2018 年 3 月 23 日第七届董事会第十八次会议及 2018 年 5 月 23 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过，以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元(含税)，合计派发 225,070,095.66 元。本利润分配预案已于 2018 年 7 月 6 日发放。 2018 年度利润分配预案：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 3,751,168,261 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.60 元(含税)，合计派发 975,303,747.86 元，剩余未分配利 润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案已经 2019 年 3 月 20 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018 年 0 2.6 0 975,303,747.86 2,403,819,190.87 40.57 2017 年 0 0.6 0 225,070,095.66 2,225,271,290.04 10.11 2016 年 0 0.8 4 214,352,472.08 2,118,832,759.79 10.12
2018年年度报告 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺承诺 背景类型承诺方 承诺 内容 是否及时严格履行 其他世茂房地为保证在世茂房地产(0813)公开披露对「是。报告期内,承诺 产及其实公司有影响的信息时,公司的其他股东能够方严格履行。 际控制人及时知悉,世茂房地产(0813K)及其实际 控制人许荣茂先生承诺:“在世茂房地产 (0813K)公开披露对世茂股份有影响的信 息前,在符合香港联合交易所有限公司证券 上市规则的情况下,世茂房地产(0813H) 应及时将该信息告知世茂股份,以使世茂股 份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信 息,及世茂股份股东不晚于世茂房地产 (0813K)股东知晓该信息” 解决「世茂房地为避免在发行股份购买资产完成后可能构成「是。报告期内,承诺 同业产及其实的同业竞争,世茂房地产(0813HK)、许荣方严格履行。 与重竞争际控制人茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署 及世茂股的《不竞争协议》。 产重 份 组相其他世茂房地世茂房地产(0813H)及辉保投资有限公司是。报告期内,承诺 关的 产及辉保签署《关于调整商标使用费的承诺函》,承方严格履行。 承诺 投资有限诺如下:“在本次向特定对象发行股份购买 公司 资产完成后,世茂房地产(0813)及辉保 投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调 整为无偿使用,即世茂股份及其控股子公司 在许可商标的有效期限(包括续展期限)内 使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资 有限公司支付任何费用” 其他「世茂房地「在公司发行股份购买资产获得中国证监会的是。报告期内,承诺 批准并实施完成后,世茂房地产(0813IK)方严格履行。 承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董 事会成员总数的比例不高于50%,同时,世 茂房地产(0813HK)将采取一切合理的措施, 促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数 1/3的基础上,再增设独立董事 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 23/223
2018 年年度报告 23 / 223 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 是否及时严格履行 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 世茂房地 产及其实 际控制人 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对 公司有影响的信息时，公司的其他股东能够 及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际 控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产 （0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信 息前，在符合香港联合交易所有限公司证券 上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK） 应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股 份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信 息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产 （0813HK）股东知晓该信息”。 是。报告期内，承诺 方严格履行。 解决 同业 竞争 世茂房地 产及其实 际控制人 及世茂股 份 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成 的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣 茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署 的《不竞争协议》。 是。报告期内，承诺 方严格履行。 其他 世茂房地 产及辉保 投资有限 公司 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司 签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承 诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买 资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保 投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调 整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司 在许可商标的有效期限（包括续展期限）内 使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资 有限公司支付任何费用”。 是。报告期内，承诺 方严格履行。 其他 世茂房地 产 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的 批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK） 承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董 事会成员总数的比例不高于 50％，同时，世 茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施， 促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数 1/3 的基础上，再增设独立董事。 是。报告期内，承诺 方严格履行。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用
2018年年度报告 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所上会会计师事务所(特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 导致暂停上市的原因 口适用√不适用 公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 24/2
2018 年年度报告 24 / 223 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 170 境内会计师事务所审计年限 24 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 60 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用
2018年年度报告 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 其他诉讼仲裁事项说明:详见本报告“第十一节财务报告十三、承诺及或有事项2、或有事项(1) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响” 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用 事项概述 查询索引 2017年3月23日公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了2017年3月25日于上海证券 《关于上海世茂股份有限公司员工持股计划(草案)及其摘要的交易所网站 议案》、《关于制定<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于(w.sse.com.cn)上发布 提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议 2017年5月9日公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于2017年5月10日于上海证券 上海世茂股份有限公司员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、交易所网站 《关于制定<员工持股计划管理规则》的议案》、《关于提请股东(ww.sse.com.cn)上发布 大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 2017年6月3日公司发布了《关于2017年第一期员工持股计划2017年6月3日于上海证券交 完成股票购买的公告》 易所网站(ww.sse.com.cn) 上发布 2017年第一期员工持股计划实际参与人数为60人,其中董事、高级管理人员共4人,公司 及子公司员工共56人,最终实际认缴资金为人民币1,109.86万元,报告期内员工持股计划持有 的股票总额为2,313,168股,占上市公司股本总额的比例为0.062%,公司本期员工持股计划存 续期为24个月(2017年6月3日至2019年6月2日),锁定期为12个月(2017年6月3日至 2018年6月2日),相关股份已于2018年6月3日解锁 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 25/223
2018 年年度报告 25 / 223 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 其他诉讼仲裁事项说明:详见本报告“第十一节财务报告十三、承诺及或有事项 2、或有事项(1)、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响”。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017 年 3 月 23 日公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了 《关于上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于制定<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议 案》 2017 年 3 月 25 日于上海证券 交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布 2017 年 5 月 9 日公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于 上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于制定<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 2017 年 5 月 10 日于上海证券 交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布 2017 年 6 月 3 日公司发布了《关于 2017 年第一期员工持股计划 完成股票购买的公告》 2017年6月3日于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn） 上发布 2017 年第一期员工持股计划实际参与人数为 60 人，其中董事、高级管理人员共 4 人，公司 及子公司员工共 56 人，最终实际认缴资金为人民币 1,109.86 万元，报告期内员工持股计划持有 的股票总额为 2,313,168 股，占上市公司股本总额的比例为 0.062％，公司本期员工持股计划存 续期为 24 个月（2017 年 6 月 3 日至 2019 年 6 月 2 日），锁定期为 12 个月（2017 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日），相关股份已于 2018 年 6 月 3 日解锁。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用