协鑫集成科技股份有限公司2019年年度报告全文

协鑫集成科技股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 根据《公司章程》,公司实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,由于公司2017年至2019年未分配利润持续为负,故不具备分红条件 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 现金分红金 以其他方式 现金分红总 分红年度合并额占合并报 现金分红金 额(含其他 现金分红报表中归属于表中归属于以其他方式额占合并报现金分红总/方式)占合 分红年度金额(含上市公司普通上市公司普 额(含其他并报表中归 红的金额通股东的/方式)属于上市公 税)|股股东的净利通股股东的/份)现金分上市公司普 净利润的比 司普通股股 润 净利润的比 东的净利润 的比率 2019年000 ,556438690.00% 0.00 000% 0.00 0.00% 18年00045,120,733.10.00 0.00 000% 0.00 0.00% 2017年00023853,11760.00% 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 chin乡 www.cninfocom.cn

协鑫集成科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 根据《公司章程》，公司实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，由于公司 2017 年至 2019 年未分配利润持续为负，故不具备分红条件。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红 金额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2019 年 0.00 55,556,438.69 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 45,120,733.11 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 23,853,117.76 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本

协鑫集成科技股份有限公司2019年年度报告全文 三、承诺事项履行情况 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺履行 期限|情况 股改承诺 (一)保证超日太阳人员独立:1、保 证超日太阳的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员以及 营销负责人均专职在超日太阳任职并 领取薪酬,不在江苏协鑫及其实际控制 人控制的其他企业担任除董事、监事之 外的职务或领取薪酬。2、保证超日太 阳的劳动、人事及工资管理与江苏协鑫 及其实际控制人控制的其他企业之间 完全独立。3、江苏协鑫向超日太阳推 荐董事、监事、高级管理人员人选均通 过合法程序进行,不以非正当途径干预 超日太阳董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定。(二)保证超日太 阳资产独立:1、保证超日太阳具有独 收购报告书或权 立完成的资产,具备与生产经营有关的 益变动报告书中协鑫集团其他承诺生产系统、辅助生产系统和配套设施。2014年12 正常 所作承诺 2、保证超日太阳不存在资金、资产被月24日 长期\履行 江苏协鑫及其实际控制人控制的其他 企业占用的情形。3、保证超日太阳的 住所独立于江苏协鑫及其实际控制人 控制的其他企业。(三)保证超日太阳 机构独立:1、保证超日太阳建立健全 法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。2、保证超日太阳的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照相关法律、法规和公司章程的规定 独立运作并行使职权。(四)保证超日 太阳财务独立:1、保证超日太阳建立 独立的财务部门和健全独立的财务核 算体系,具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。2 保证超日太阳独立在银行开户,不与江 苏协鑫及其实际控制人控制的其他企 chin乡 www.cninfocom.cn

协鑫集成科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 协鑫集团 其他承诺 （一）保证超日太阳人员独立：1、保 证超日太阳的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员以及 营销负责人均专职在超日太阳任职并 领取薪酬，不在江苏协鑫及其实际控制 人控制的其他企业担任除董事、监事之 外的职务或领取薪酬。2、保证超日太 阳的劳动、人事及工资管理与江苏协鑫 及其实际控制人控制的其他企业之间 完全独立。3、江苏协鑫向超日太阳推 荐董事、监事、高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不以非正当途径干预 超日太阳董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定。（二）保证超日太 阳资产独立：1、保证超日太阳具有独 立完成的资产，具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、保证超日太阳不存在资金、资产被 江苏协鑫及其实际控制人控制的其他 企业占用的情形。3、保证超日太阳的 住所独立于江苏协鑫及其实际控制人 控制的其他企业。（三）保证超日太阳 机构独立：1、保证超日太阳建立健全 法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。2、保证超日太阳的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照相关法律、法规和公司章程的规定 独立运作并行使职权。（四）保证超日 太阳财务独立：1、保证超日太阳建立 独立的财务部门和健全独立的财务核 算体系，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。2、 保证超日太阳独立在银行开户，不与江 苏协鑫及其实际控制人控制的其他企 2014 年 12 月 24 日 长期 正常 履行

协鑫集成科技股份有限公司2019年年度报告全文 业共用银行账户。3、保证超日太阳的 财务人员不在江苏协鑫及其实际控制 人控制的其他企业中兼职。4、保证超 日太阳依法独立纳税。5、保证超日太 阳能够独立做出财务决策,江苏协鑫不 干预超日太阳的资金使用等财务、会计 活动。(五)保证超日太阳业务独立:1、 保证超日太阳具有完整的业务体系。2、 保证超日太阳拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力,具有直接 面向市场独立自主持续经营的能力。3 保证江苏协鑫除通过行使股东权利予 以决策外,不对超日太阳的业务活动进 行干预。4、保证江苏协鑫及其实际控 制人控制的其他企业不从事与超日太 阳相同或相近且具有实质性竞争关系 的业务。5、保证尽量减少江苏协鑫及 其实际控制人控制的其他企业与超日 太阳发生关联交易,在进行确有必要且 难以避免的关联交易时,保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作,并按相 关法律法规及规范性文件的规定履行 交易决策程序和信息披露义务 不利用自身对协鑫集成的控股股东 地位及影响谋求协鑫集成及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利;2、不利用自身对协鑫集成 的控股股东地位及影响谋求与协鑫集 成及其子公司达成交易的优先权利:3 不以不公允的价格与协鑫集成及其子 关于同业公司进行交易,亦不利用该类交易从事 协鑫集闭、营竞拿。关 任何损害协鑫集成及其子公司利益的 资产重组时所作 问其印、生出联交易、/行为。在尽量减少不必要关联交易的同 承诺 山,、朱峰/资金占用时,本公司或本人将保证协鑫集成及人015年12 方面的/子公司在对待将来可能产生的与本公/月28日)长物/正常 履行 诺或本人的关联交易方面,将采取如下 措施规范可能发生的关联交易:1、若 发生关联交易的,均严格履行协鑫集成 的关联交易决策程序,关联董事、关联 股东回避表决,并及时详细进行信息披 露;2、对于原材料采购、产品销售等 均严格按照公开、公平、公正的市场经 济原则,采用公开招标或者市场定价等 方式进行,以充分保障协鑫集成及其全 chin乡 www.cninfocom.cn

协鑫集成科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 业共用银行账户。3、保证超日太阳的 财务人员不在江苏协鑫及其实际控制 人控制的其他企业中兼职。4、保证超 日太阳依法独立纳税。5、保证超日太 阳能够独立做出财务决策，江苏协鑫不 干预超日太阳的资金使用等财务、会计 活动。（五）保证超日太阳业务独立：1、 保证超日太阳具有完整的业务体系。2、 保证超日太阳拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有直接 面向市场独立自主持续经营的能力。3、 保证江苏协鑫除通过行使股东权利予 以决策外，不对超日太阳的业务活动进 行干预。4、保证江苏协鑫及其实际控 制人控制的其他企业不从事与超日太 阳相同或相近且具有实质性竞争关系 的业务。5、保证尽量减少江苏协鑫及 其实际控制人控制的其他企业与超日 太阳发生关联交易，在进行确有必要且 难以避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规及规范性文件的规定履行 交易决策程序和信息披露义务。 资产重组时所作 承诺 协鑫集团、营 口其印、朱共 山、朱钰峰 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、不利用自身对协鑫集成的控股股东 地位及影响谋求协鑫集成及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；2、不利用自身对协鑫集成 的控股股东地位及影响谋求与协鑫集 成及其子公司达成交易的优先权利；3、 不以不公允的价格与协鑫集成及其子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害协鑫集成及其子公司利益的 行为。在尽量减少不必要关联交易的同 时，本公司或本人将保证协鑫集成及其 子公司在对待将来可能产生的与本公 司或本人的关联交易方面，将采取如下 措施规范可能发生的关联交易：1、若 发生关联交易的，均严格履行协鑫集成 的关联交易决策程序，关联董事、关联 股东回避表决，并及时详细进行信息披 露；2、对于原材料采购、产品销售等 均严格按照公开、公平、公正的市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等 方式进行，以充分保障协鑫集成及其全 2015 年 12 月 28 日 长期 正常 履行

协鑫集成科技股份有限公司2019年年度报告全文 体股东的合法权益。如违反上述承诺与 协鑫集成及其子公司进行交易,而给协 鑫集成及其子公司造成损失,由本公司 或本人承担赔偿责任 、本公司保证在本次交易完成后,除 本公司持有协鑫集成(包括上市公司及 其下属子公司,下同)股份外,本公司 及本公司所控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类型企 业(下称"相关企业")未从事任何对协 鑫集成及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动;并保证将来 亦不从事任何对协鑫集成及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。2、本公司保证在本次交易完 成后,除本公司持有协鑫集成股份外 本公司不拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与协鑫集成所从事的生产 和销售晶体硅太阳能电池组件相同或 相近的任何业务或项目(下称”竞争业 务"),亦不参与拥有、管理、控制、投 关于同业资与协鑫集成构成竞争的竞争业务,亦 协鑫集团、营 竞争、关不谋求通过与任何第三人合资、合作 口其印、朱共 联交易、联营或采取租赁经营、承包经营、委托2015年12 资金占用管理等方式直接或间接从事与协鑫集月28日/长期|正常 履行 山、朱钰峰 方面的承成构成竞争的竞争业务。3、本公司将 诺对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束,如果将来本公司及相关 企业的产品或业务与协鑫集成及其子 公司的产品或业务出现相同或类似的 情况,本公司承诺将采取以下措施解 决:(1)协鑫集成认为必要时,本公司 及相关企业将进行减持直至全部转让 本公司及相关企业持有的有关资产和 业务:(2)协鑫集成认为必要时,可以 通过适当方式优先收购本公司及相关 企业持有的有关资产和业务;(3)如 本公司及相关企业与协鑫集成及其子 公司因同业竞争产生利益冲突,则优先 考虑协鑫集成及其子公司的利益:(4) 有利于避免同业竞争的其他措施。本公 司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿协 鑫集成因本公司及相关企业违反本承 诺函任何条款而遭受或产生的任何损 chin乡 www.cninfocom.cn

协鑫集成科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 体股东的合法权益。如违反上述承诺与 协鑫集成及其子公司进行交易，而给协 鑫集成及其子公司造成损失，由本公司 或本人承担赔偿责任。 协鑫集团、营 口其印、朱共 山、朱钰峰 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、本公司保证在本次交易完成后，除 本公司持有协鑫集成（包括上市公司及 其下属子公司，下同）股份外，本公司 及本公司所控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类型企 业（下称"相关企业"）未从事任何对协 鑫集成及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动；并保证将来 亦不从事任何对协鑫集成及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。2、本公司保证在本次交易完 成后，除本公司持有协鑫集成股份外， 本公司不拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与协鑫集成所从事的生产 和销售晶体硅太阳能电池组件相同或 相近的任何业务或项目（下称"竞争业 务"），亦不参与拥有、管理、控制、投 资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦 不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托 管理等方式直接或间接从事与协鑫集 成构成竞争的竞争业务。3、本公司将 对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来本公司及相关 企业的产品或业务与协鑫集成及其子 公司的产品或业务出现相同或类似的 情况，本公司承诺将采取以下措施解 决：（1）协鑫集成认为必要时，本公司 及相关企业将进行减持直至全部转让 本公司及相关企业持有的有关资产和 业务；（2）协鑫集成认为必要时，可以 通过适当方式优先收购本公司及相关 企业持有的有关资产和业务；（3） 如 本公司及相关企业与协鑫集成及其子 公司因同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑协鑫集成及其子公司的利益；（4） 有利于避免同业竞争的其他措施。本公 司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协 鑫集成因本公司及相关企业违反本承 诺函任何条款而遭受或产生的任何损 2015 年 12 月 28 日 长期 正常 履行

协鑫集成科技股份有限公司2019年年度报告全文 失或开支。作为协鑫集成的实际控制人 朱共山及营口其印的实际控制人朱钰 峰,就本次交易完成后避免同业竞争事 宜出具以下不可撒销的承诺及保证:1、 本人及本人近亲属没有通过本人直接 或间接控制的其他经营主体或以本人 名义或借用其他自然人名义从事与协 鑫集成相同或类似的业务,也没有在与 协鑫集成存在相同或类似业务的其他 任何经营实体中投资、任职或担任任何 形式的顾问,或有其他任何与协鑫集成 存在同业竞争的情 本人保证在 本次交易完成后,本人及本人近亲属不 拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与协鑫集成所从事的生产和销售晶 体硅太阳能电池组件相同或相近的任 何业务或项目(下称”竞争业务"),亦 不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫 集成构成竞争的竞争业务,亦不谋求通 过与任何第三人合资、合作、联营或采 取租赁经营、承包经营、委托管理等方 式直接或间接从事与协鑫集成构成竞 争的竞争业务。3、本人承诺,若本人 及本人近亲属未来从任何第三方获得 的任何商业机会与协鑫集成从事的业 务存在实质性竞争或可能存在实质性 竞争的,则本人及本人近亲属将立即通 知协鑫集成,在征得第三方允诺后,将 该商业机会让渡给协鑫集成。4、若因 本人及本人近亲属违反上述承诺而导 段协鑫集成权益受到损害的,本人将依 法承担相应的赔偿责任。 (一)江苏协鑫、营口其印关于提供信 息的真实性、准确性和完整性的承诺 根据《中华人民共和国公司法》《中 协鑫集团、营 华人民共和国证券法》、《上市公司重大 口其印、天津 资产重组管理办法》、《关于规范上市公 融境上海其他承诺同重大资产组若干问厘的规定(关015年12 赋、长城国 长期/正常 履行 融、东富金 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 泓、上海辰祥 市规则》等法律、法规及规范性文件的 要求,承诺方将及时向协鑫集成及参与 本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息,并保证提供的信息均真 chin乡 www.cninfocom.cn

协鑫集成科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 失或开支。作为协鑫集成的实际控制人 朱共山及营口其印的实际控制人朱钰 峰，就本次交易完成后避免同业竞争事 宜出具以下不可撤销的承诺及保证：1、 本人及本人近亲属没有通过本人直接 或间接控制的其他经营主体或以本人 名义或借用其他自然人名义从事与协 鑫集成相同或类似的业务，也没有在与 协鑫集成存在相同或类似业务的其他 任何经营实体中投资、任职或担任任何 形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成 存在同业竞争的情形。2、本人保证在 本次交易完成后，本人及本人近亲属不 拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与协鑫集成所从事的生产和销售晶 体硅太阳能电池组件相同或相近的任 何业务或项目（下称"竞争业务"），亦 不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫 集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通 过与任何第三人合资、合作、联营或采 取租赁经营、承包经营、委托管理等方 式直接或间接从事与协鑫集成构成竞 争的竞争业务。3、本人承诺，若本人 及本人近亲属未来从任何第三方获得 的任何商业机会与协鑫集成从事的业 务存在实质性竞争或可能存在实质性 竞争的，则本人及本人近亲属将立即通 知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将 该商业机会让渡给协鑫集成。4、若因 本人及本人近亲属违反上述承诺而导 致协鑫集成权益受到损害的，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 协鑫集团、营 口其印、天津 融境、上海裕 赋、长城国 融、东富金 泓、上海辰祥 其他承诺 （一）江苏协鑫、营口其印关于提供信 息的真实性、准确性和完整性的承诺： 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的 要求，承诺方将及时向协鑫集成及参与 本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息，并保证提供的信息均真 2015 年 12 月 29 日 长期 正常 履行