第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 报告期内,公司实施了2014年度利润分配方案:以分红派息股权登记日2015年6月9日收市后的总股本为基准,向全体 股东每10股派现金1元(含税),共计271,8112%620元,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增815,433,88股没。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备: 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明 报告期 政策未进行调整和变更。 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方 情况 2013年度利润分配方案为:以2013年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准,向全体股东每10股派现金1.00元 含税),共计231,288420.40元,无资本公积金转增股本 2014年度利润分配方案为:以2014年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准,向全体股东每10股派现金1元(含 税),共计271,811,29620元,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增815,433,88股 2015年度利润分配预案为:以2015年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准,向全体股东每10股派现金00 元(含税),共计17,667,73425元,无资本公积金转增股本 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 分红年现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司以其他方式现以其他方式现 (含税)市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率金分红的金额|金分红的比例 2015年17,667,73425 351812,985.70 0.00% 2014年271,81129620 24,373,979.18 1,115.17% 0.00% 013年231,28842040 1.184.003.806.18 19.53% 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税)
26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案：以分红派息股权登记日2015年6月9日收市后的总股本为基准，向全体 股东每10股派现金1元(含税)，共计 271,811,296.20 元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增815,433,888股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内现金分红政策未进行调整和变更。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013年度利润分配方案为：以2013年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1.00元 (含税)，共计231,288,420.40 元，无资本公积金转增股本。 2014年度利润分配方案为：以2014年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含 税)，共计 271,811,296.20 元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增815,433,888股。 2015年度利润分配预案为：以2015年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金0.05 元(含税)，共计17,667,734.25 元，无资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现 金分红的比例 2015 年 17,667,734.25 351,812,985.70 5.02% 0.00 0.00% 2014 年 271,811,296.20 24,373,979.18 1,115.17% 0.00 0.00% 2013 年 231,288,420.40 1,184,003,806.18 19.53% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.05
每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 3,533,546,8 现金分红总额(元)(含税) 17,667,7342 可分配利润(元) 8.941926.7528 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以2015年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准,向全体股东每10股派现金0.05元(含税),共计17,667,73425元 无资本公积金转增股本
27 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 3,533,546,850 现金分红总额（元）（含税） 17,667,734.25 可分配利润（元） 8,941,926,752.85 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2015 年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每 10 股派现金 0.05 元(含税)，共计 17,667,734.25 元， 无资本公积金转增股本
三、承诺事项履行情况 l、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报 告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺类 承诺事由承诺方型 承诺内容 承诺时承诺 间期限履行情况 、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下:就在本次重组中以 委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产,峰峰集团 邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免 同业竞争:A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能 续展的,交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营 并依照相关程序关闭该矿井;B、如在委托经营期间,相关矿井探 明的储量、生产能力增加,可开采年限延长,经公司同意,交易 对方将该矿井经营性资产转让给公司:C、经公司同意并放弃购买 权,交易对方可以将相关委托经营的矿并转让给无关联关系的第 方,但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条 2、《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下:1)承 诺除根据《委托经营管理协议》约定,发生应当终止委托经营的 事件外,该协议对交易对方及公司持续有效,交易对方不以其他 任何理由,主张委托经营终止,或拒绝履行该协议。相关委托经 营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情 形时,交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终 止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等,在公司核查后, 双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营 冀中能源集 终止,交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付 团有限责任 的委托经营费用,返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业 公司、冀中 使用的资金或资产。委托经营终止后,除交易对方与公司就采取 能源峰峰集 其他方式(包括但不限于:依法关闭、停产、转让给冀中能源或 资产重组团有限公关于避其他无关联关系的第三方等)解决同业竞争的,委托经营企业均 时所作承同、冀中能免同业不得再从事煤炭开采及经营业务,如有违反,交易对方承诺将继/20 承诺各方遵 团有限公承诺经营管理费,该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公/20长期守了各项承 源邯郸矿业竞争的续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委B03月 司、冀中能 司享有。委托经营终止后,公司可以向终止委托经营的企业派驻 源张家口矿 工作人员处理委托经营终止后的后续事宜,并对该企业终止委托 业集团有限 经营后的经营管理情况进行监督,交易对方承诺对公司的监督无 条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消 除,经公司同意后,交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业 的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产 或股权,均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开 前,取得公司的书面同意,否则交易对方及其下属企业不得召开 董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜,亦 不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任 何协议、合同或其他文件。在同等条件下,公司对委托经营企业 自的资产或股权享有优先购买权。2)承诺如交易对方及其下属其他 企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承 诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承 诺,则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任,并对其 下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。3、《关于关联交 易承诺函》承诺如下:"(1)不利用实际控制和股东地位及影响 谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利:(2) 利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权 利;(3)将以市场公允价格与公司进行交易,不利用该类交易从 事任何损害公司利益的行为:(4)就冀中能源集团、峰峰集团 邮邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的
28 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报 告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 资产重组 时所作承 诺 冀中能源集 团有限责任 公司、冀中 能源峰峰集 团有限公 司、冀中能 源邯郸矿业 集团有限公 司、冀中能 源张家口矿 业集团有限 公司 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：就在本次重组中以 委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产，峰峰集团、 邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免 同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能 续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营， 并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期间，相关矿井探 明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，交易 对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃购买 权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第 三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条 件。2、《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：1）承 诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的 事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其他 任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托经 营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情 形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终 止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查后， 双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营 终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付 的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业 使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就采取 其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或 其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均 不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继 续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委托 经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公 司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻 工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托 经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监督无 条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消 除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业 的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产 或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开 前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开 董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，亦 不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任 何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业 的资产或股权享有优先购买权。2）承诺如交易对方及其下属其他 企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承 诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承 诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其 下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。3、《关于关联交 易承诺函》承诺如下："（1）不利用实际控制和股东地位及影响 谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不 利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权 利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、 邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的 2009 年 03 月 20 日 长期 承诺各方遵 守了各项承 诺
关联交易,将督促公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和 公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目 合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方 式。"4、关于保证上市公司独立性承诺:各方承诺保持冀中能源 人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立 冀中能源峰 峰集团有限 公司、冀中 能派邯郸矿|股份限蜂集团,部矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份白发行结束20 承诺各方遵 公司、宽中售承诺之日起36个月内不得转让,对于办理代保管的股份,自《采矿许p3月长期了各项承 业集团有限 可证》变更登记完成之日起算锁定期 20日 能源张家口 矿业集团有 限公司 冀中能源集 团有限责任 公司、冀中 能源峰峰集 照相关法律法规及公司内部管理制度的规定,保障股东大会、董 团有限公完善法事会、监事会的规范运行,确保公司信息披露及时准确,保障和 2009年 承诺各方遵 司、冀中能人治理鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法选p6月长期守了各项承 源邯郸矿业结构承行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求,结合公司 集团有限公诺 的实际情况,及时对相关管理制度进行修订和完善,以确保公司/15日 司、冀中能 法人治理结构持续完整规范,避免因控股股东一股独大造成公司 源张家口矿 中小股东利益损害的情形 业集团有限 公司 关于煤炭业务,冀中集团、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团在2014 年4月19日进一步明确如下:1、根据有关煤矿的建设、生产 冀中能源集 销售情况,对暂由冀中集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭 团有限责任 生产相关的资产,在三十六个月内,以作价转让、持续委托管理 公司、冀中 纳入冀中能源,或本着对冀中能源有利的其他方式解决。2、就冀 能源峰峰集 中集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权 团有限公关于避在六十个月内,将按照市场价格优先转让给冀中能源,如冀中能014年m承诺正在履 司、冀中能免同业源明确表示放弃该矿权,则交易对方可转让给无关联关系的第 04 源邯郸矿业竞争的方。3、在拓展业务时,就可能存在竞争的情形均应在投资协议签19日 集团有限公承诺署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见,冀中能源在核查 司、冀中能 后,如行使优先购买权的,交易对方将该项目移交或转让给冀中 源张家口矿 能源。如冀中能源认为该项竞争业务具备投资价值,但因尚不具 业集团有限 备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因 公司 素,暂时不宜纳入上市公司,可先行投资,在实施投资后三十六 月内,采取收购、委托经营或有利于冀中能源的其他方式将该项 竞争性资产或业务纳入冀中能源 2014 发行或再团有限责任股份限本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市首日起三十六/204年8 首次公开 冀中能源集 融资时所 售承诺|个月内不进行转让 07月日至承诺正在履 但忆,装动 2017行。 年7 股权激励 承诺 其他对公冀中能源股|股份限公司承诺以人民币16亿元的现金、按618元股(定价基准日即202年2012公司严格 同中小股份有限公司售承诺金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前个交易日金牛化工吗3月年9承诺,以人 股票交易均价的90%)认购金牛化工非公开发行的不超过25,89006日|月民币16亿
29 关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和 公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目 合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方 式。"4、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀中能源 人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 冀中能源峰 峰集团有限 公司、冀中 能源邯郸矿 业集团有限 公司、冀中 能源张家口 矿业集团有 限公司 股份限 售承诺 峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束 之日起 36 个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自《采矿许 可证》变更登记完成之日起算锁定期。 2009 年 03 月 20 日 长期 承诺各方遵 守了各项承 诺。 冀中能源集 团有限责任 公司、冀中 能源峰峰集 团有限公 司、冀中能 源邯郸矿业 集团有限公 司、冀中能 源张家口矿 业集团有限 公司 完善法 人治理 结构承 诺 关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按 照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董 事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和 鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进 行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司 的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司 法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司 中小股东利益损害的情形。 2009 年 06 月 15 日 长期 承诺各方遵 守了各项承 诺。 冀中能源集 团有限责任 公司、冀中 能源峰峰集 团有限公 司、冀中能 源邯郸矿业 集团有限公 司、冀中能 源张家口矿 业集团有限 公司 关于避 免同业 竞争的 承诺 关于煤炭业务，冀中集团、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团在 2014 年 4 月 19 日进一步明确如下： 1、根据有关煤矿的建设、生产、 销售情况，对暂由冀中集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭 生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理 纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。2、就冀 中集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权， 在六十个月内，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能 源明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第三 方。3、在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签 署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见，冀中能源在核查 后，如行使优先购买权的，交易对方将该项目移交或转让给冀中 能源。如冀中能源认为该项竞争业务具备投资价值，但因尚不具 备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因 素，暂时不宜纳入上市公司，可先行投资，在实施投资后三十六 月内，采取收购、委托经营或有利于冀中能源的其他方式将该项 竞争性资产或业务纳入冀中能源。 2014 年 04 月 19 日 长期 承诺正在履 行。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 冀中能源集 团有限责任 公司 股份限 售承诺 本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市首日起三十六 个月内不进行转让。 2014 年 07 月 18 日 2014 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日 承诺正在履 行。 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 冀中能源股 份有限公司 股份限 售承诺 公司承诺以人民币 16 亿元的现金、按 6.18 元/股（定价基准日即 金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日金牛化工 股票交易均价的 90%）认购金牛化工非公开发行的不超过 25,890 2012 年 03 月 06 日 2012 年 9 月 公司严格履 承诺，以人 民币 16 亿
万股A股股票,该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。 在本次发行定价基准日至发行日期间,若金牛化工发生派发股利 日至按6.18元 送红股或转增股本等除权、除息事项,认购价格及股数亦将作相 2015股认购了金 应调整。 年9牛化工非公 开发行的 日 股股票, 严格履行股 份锁定承 为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易,作为其实 际控制人、控股股东,冀中能源集团、冀中能源作出承诺如下:1 中能源将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公 司章程的有关规定行使股东权利。2、在金牛化工股东大会对涉及 冀中能源集 关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非 团有限责任关于关法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。4、在任何情况下,2012年承诺各方遵 公司、冀中联交易不要求金牛化工为冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业03月长期守了各项承 能源股份有的承诺提供任何形式的担保。5、若冀中能源集团、冀中能源及其控制的06日 限公司 其他企业与金牛化工发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则 和公平、公正、公开的原则,按照金牛化工公司章程和《股票上 市规则》等有关法律法规的规定,遵循审议程序、履行信息披露 义务,从制度上保证金牛化工的利益不受损害,保证不发生通过 关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况 为保障金牛化工及其中小股东的合法权益,本单位就规范与金牛 化工之间的关联交易事宜,在此不可撤销地承诺如下:1、金牛化 工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易,本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的 关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关 冀中能源费关于关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联102年 联交易易价格具有公允性:保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 公司严格遵 份有限公司的承诺化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给/6日 行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要求或接受金牛 03月长期守了各项承 予的条件。3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大 会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位 谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利 润,保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。4、若违反上述声 明和保证,本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化 工进行赔偿 为保障金牛化工及其中小股东的合法权益,本单位就金牛化工独 立性事宜,在此不可撤销地承诺如下:1、保证金牛化工人员独立 (1)保证金牛化工的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工 资管理等)完全独立于本单位及本单位其他关联公司:;(2)保证 金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、金 牛化工公司章程的有关规定选举产生:保证金牛化工的高级管理 人员在金牛化工专职工作,不在本单位及本单位其他关联公司之 间双重任职:(3)保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理 冀中能源股|独立性人员的人选都通过合法的程序产生,本单位不干预金牛化工董事2012年 公司严格遵 份有限公司承诺会和股东大会已经做出的人事任免决定:2、保证金牛化工资产独p3月长期守了各项承 立完整。(1)保证金牛化工具有独立完整的资产,金牛化工的资p6日 产全部能处于金牛化工的控制之下,并为金牛化工独立拥有和运 营:(2)保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制 的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产;3、保 证金牛化工的财务独立。(1)保证金牛化工建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系:(2)保证金牛化工具有规范、独立的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;(3)保证金牛 化工保持自己独立的银行帐户,不与本单位共用银行账户:(4) 保证金牛化工的财务人员独立,不在本单位兼职和领取报酬:(5)
30 诺 万股A股股票，该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，认购价格及股数亦将作相 应调整。 10 日至 2015 年 9 月 9 日 元的现金， 按 6.18 元/ 股认购了金 牛化工非公 开发行的 258,899,676 股股票，并 严格履行股 份锁定承 诺。 冀中能源集 团有限责任 公司、冀中 能源股份有 限公司 关于关 联交易 的承诺 为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易，作为其实 际控制人、控股股东，冀中能源集团、冀中能源作出承诺如下：1、 冀中能源将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公 司章程的有关规定行使股东权利。2、在金牛化工股东大会对涉及 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非 法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。4、在任何情况下， 不要求金牛化工为冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业 提供任何形式的担保。5、若冀中能源集团、冀中能源及其控制的 其他企业与金牛化工发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则 和公平、公正、公开的原则，按照金牛化工公司章程和《股票上 市规则》等有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露 义务，从制度上保证金牛化工的利益不受损害，保证不发生通过 关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。 2012 年 03 月 06 日 长期 承诺各方遵 守了各项承 诺。 冀中能源股 份有限公司 关于关 联交易 的承诺 为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就规范与金牛 化工之间的关联交易事宜，在此不可撤销地承诺如下：1、金牛化 工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要求或接受金牛 化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给 予的条件。3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利 润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。4、若违反上述声 明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化 工进行赔偿。 2012 年 03 月 06 日 长期 公司严格遵 守了各项承 诺 冀中能源股 份有限公司 独立性 承诺 为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就金牛化工独 立性事宜，在此不可撤销地承诺如下：1、保证金牛化工人员独立。 （1）保证金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证 金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、金 牛化工公司章程的有关规定选举产生；保证金牛化工的高级管理 人员在金牛化工专职工作，不在本单位及本单位其他关联公司之 间双重任职；（3）保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序产生，本单位不干预金牛化工董事 会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证金牛化工资产独 立完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产，金牛化工的资 产全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运 营；（2）保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制 的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产；3、保 证金牛化工的财务独立。（1）保证金牛化工建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证金牛 化工保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用银行账户；（4） 保证金牛化工的财务人员独立，不在本单位兼职和领取报酬；（5） 2012 年 03 月 06 日 长期 公司严格遵 守了各项承 诺