安徽海螺水泥股份有限公司2016年度报告.pdf_P31-P35

“海螺设计院”)签署《设计与技术服务合同》,同意由海螺设计院为本公司若干附属公司提供熟料生产线、水泥粉磨站、余热发电项目的工程设计及技术改造等服务,合同金额为9,074万元。海螺设计院是一家于中国成立的国有独资企业,因本公司控股股东海螺集团是海螺设计的唯一股东,根据上交所上市规则和联交所上市规则,海螺设计院是本公司关联(关连) 方,上述交易构成上交所和联交所上市规则定义下的关联(关连)交易。本次签署的《设计与技术服务合同》之收费标准是参考中国国家发展改革委员会和中国建设部于2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》,根据项目规模、投资额、设计范围技术指标以及提供相关服务的同期市场收费标准,由双方在平等互利的基础上协商厘定;有关设计费用将根据项目进度进行支付。报告期内,仅就执行上述《设计与技术服务合同》而言,该交易的发生金额为887 万元;若包含履行以前年度签署之相关合同,本集团于报告期内与海螺设计院累计的发生金额为2,230万元。上述交易事项的有关详情请参见本公司于2016年3月1日在联交所网站和本公司网站发布之公告。 3、余热发电项目、燃煤电站项目设备供货及设计服务经本公司董事会批准,②016年9月19日,本公司与海螺川崎环保公司签署《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》,同意由海螺川崎环保公司为北苏海螺、巴鲁海螺等本公司4家附属公司的燃煤电站项目及余热发电工程项目提供设备成套及设计服务,合同总金额为61,915万元。海螺川崎环保公司是一家于中国成立的外商独资企业,其是海螺创业的附属公司。因本公司原非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长,本公司原执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事,根据上交所上市规则,海螺川崎环保公司是本公司关联方,上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易;根据联交所上市规则,上述交易不构成其定义下的关连交易。本公司此次采购燃煤电站项目和余热发电项目有关设备及相关配套服务,是通过公开招标方式确定的供应商及合同价格。报告期内,本集团向海螺川崎环保公司支付有关设备价款和设计费7,829万元。有关详情请参见本公司日期为2016年9月19日(联交所披露易网站和本公司网站)、2016 年9月20日(上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》)之公告;而此关联交易无需获股东大会批准

31 “海螺设计院”）签署《设计与技术服务合同》，同意由海螺设计院为本公司若干附属公司提供熟料生产线、水泥粉磨站、余热发电项目的工程设计及技术改造等服务，合同金额为 9,074 万元。海螺设计院是一家于中国成立的国有独资企业，因本公司控股股东海螺集团是海螺设计的唯一股东，根据上交所上市规则和联交所上市规则，海螺设计院是本公司关联（关连）方，上述交易构成上交所和联交所上市规则定义下的关联（关连）交易。本次签署的《设计与技术服务合同》之收费标准是参考中国国家发展改革委员会和中国建设部于 2002 年颁发的《工程勘察设计收费标准》，根据项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及提供相关服务的同期市场收费标准，由双方在平等互利的基础上协商厘定；有关设计费用将根据项目进度进行支付。报告期内，仅就执行上述《设计与技术服务合同》而言，该交易的发生金额为 887 万元；若包含履行以前年度签署之相关合同，本集团于报告期内与海螺设计院累计的发生金额为 2,230 万元。上述交易事项的有关详情请参见本公司于 2016 年 3 月 11 日在联交所网站和本公司网站发布之公告。 3、余热发电项目、燃煤电站项目设备供货及设计服务经本公司董事会批准，2016年9月19日，本公司与海螺川崎环保公司签署《燃煤电站项目及余热发电项目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎环保公司为北苏海螺、巴鲁海螺等本公司4家附属公司的燃煤电站项目及余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为61,915万元。海螺川崎环保公司是一家于中国成立的外商独资企业，其是海螺创业的附属公司。因本公司原非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司原执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，根据上交所上市规则，海螺川崎环保公司是本公司关联方，上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述交易不构成其定义下的关连交易。本公司此次采购燃煤电站项目和余热发电项目有关设备及相关配套服务，是通过公开招标方式确定的供应商及合同价格。报告期内，本集团向海螺川崎环保公司支付有关设备价款和设计费 7,829 万元。有关详情请参见本公司日期为2016年9月19日（联交所披露易网站和本公司网站）、2016 年9月20日（上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》）之公告；而此关联交易无需获股东大会批准

4、釆购立磨经本公司董事会批准,2016年9月19日,本公司与海螺川崎节能公司签署《立磨买卖合同》,同意向海螺川崎节能公司釆购5台原料立磨和5台煤立磨,用于北苏海螺等4家海外项目公司的水泥熟料生产线,合同总金额为16,140万元海螺川崎节能公司是一家于中国成立的中外合资企业,其是海螺创业的控股子公司。因本公司原非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长,本公司原执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事,根据上交所上市规则,海螺川崎节能公司是本公司关联方,上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易;根据联交所上市规则,上述交易不构成其定义下的关连交易本公司此次采购原料磨和煤立磨,是通过公开招标方式确定的供应商及合同价格。报告期内,仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言,本集团向海螺川崎节能公司支付有关设备价款和设计费5,915万元;若包含因履行以前年度之相关合同,本集团于报告期内累计向海螺川崎节能公司支付设备价款和设计费9,815万元。有关详情请参见本公司日期为2016年9月19日(联交所披露易网站和本公司网站) 2016年9月20日(上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》)之公告;而此关联交易无需获股东大会批准独立非执行董事就关联(关连)交易之确认报告期内,本集团的关联(关连)交易乃日常业务所需,且均按一般商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议的条款(如有者)进行,该等交易对本公司而言均属公平合理,符合公司股东的整体利益;且未有超越先前公告所披露的上限(如有者),上述所列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认针对已披露的持续关联(关连)交易(“该等交易”),毕马威会计师事务所已执行了必要的程序并向董事会发出函件,表示:(1)未有发现该等交易未经董事会批准;(2) 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言,他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交易在所有重要方面与本集团的定价政策不符;(3)他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符;(4)他们没有发现有任何事项致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的年度最高总价值金额的上限。 (九)重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项

33 2、担保事项报告期内，本公司发生的所有对外担保均履行了董事会及/或股东大会的批准程序，本公司为控股子公司及参股公司提供担保（均为连带责任担保）的发生额合计为 380,064 万元，具体如下：序号担保对象本公司持有股权比例本公司担保金额（万元）担保期限担保合同签署日期债权人名称 1 六矿瑞安 51% 10,000 1 年 2016.01.28 民生银行上海分行 2 六矿瑞安 51% 10,000 1 年 2016.12.14 中国银行六枝支行 3 六矿瑞安 51% 5,000 1 年 2016.09.12 招行六盘水支行 4 北苏海螺 100% 10,000 万美元（69,370） 1 年 2016.12.01 花旗银行雅加达分行 5 千阳海螺 100% 15,000 1 年 2016.05.16 农业银行千阳支行 6 南加海螺 71.25% 2,000 万美元（13,874） 1 年 2016.06.14 三井住友雅加达分行 7 印尼海螺 75% 2,500 万美元（17,343） 5 年 2016.04.25 中银香港 8 印尼海螺 75% 7,500 万美元（52,028） 3 年 2016.09.19 澳新银行雅加达分行 9 国产实业 80% 50,000 2 年 2016.06.29 汇丰银行合肥分行 10 黔西南公司 51% 2,550 1 年 2016.12.28 中国银行兴义支行 11 宣城海螺 100% 5,000 3 年 2016.05.25 农业银行宣州支行 12 巢湖海螺 100% 18,800 5 年 2016.12.02 工商银行巢湖居巢支行 13 盈江允罕 90% 10,000 1 年 2016.05.17 摩根大通苏州分行 14 礼泉海螺 100% 9,000 3 年 2016.05.13 农业银行礼泉支行 15 贵阳海螺 50% 5,000 1 年 2016.12.27 中国银行贵州省分行 16 贵阳海螺 50% 2,000 2 年 2016.01.08 建设银行清镇支行 17 赣州海螺 55% 50,000 2 年 2016.03.31 汇丰银行合肥分行 18 赣州海螺 55% 20,000 3 年 2016.06.29 工商银行信丰支行 19 赣州海螺 55% 10,000 3 年 2016.08.30 工商银行信丰支行 20 铜仁海螺 51% 5,100 1 年 2016.12.29 中国银行铜仁市分行合计 380,064 附注：（1）本公司为贵阳海螺、铜仁海螺和黔西南公司提供担保为按照持股比例对其贷款进行的担保；

(2)本公司为六矿瑞安等6家控股子公司按照100%的比例为其提供担保,六枝工矿(集团)有限公司(持有六矿瑞安49%股权)提供股权质押;赣州海螺、盈江允罕、国产实业、印尼海螺及南加海螺的其他股东方按照持股比例提供反担保 (3)上表中本公司为南加海螺、印尼海螺美元贷款担保的人民币金额系按2016年12月31日美元兑人民币汇率折算 (4)上表中本公司为各子公司提供的担保借款用途均为补充流动资金。报告期内,本公司对子公司提供担保合计发生金额为380,064万元,其中除上表中银贷款担保外,本公司对上海海螺建材国际贸易有限公司提供贸易融资授信担保36,000 万元,截至报告期末,本公司对子公司提供担保余额合计为713.872万元。截至报告期末,本公司对外担保(包括对子公司的担保)的余额合计折合人民币831,551 万元(其中人民币529688万元,美元43,515万元,美元担保余额按2016年12月31 日美元兑人民币汇率进行折算),占本公司报告期末净资产的比例为11.28%(未超过 50%)。报告期内,本公司为资产负债率超过70%的子公司提供的担保金额为245,164万元报告期内,本公司之全资子公司巢湖海螺因收购巢东股份相关水泥资产及负债业务,承接其以部分土地和机械设备资产作为抵押品的金融机构借款,截至报告期末,上述抵押借款余额为6000万元。报告期内,本公司除为中缅公司、西巴布亚公司2家合营公司提供担保外,不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。截至报告期末,除上述披露之担保及资产抵押事项外,本集团并无提供仼何其他担保及抵押,亦无任何其他重大或有负债 (十)委托理财报告期内,本公司未发生委托理财业务,亦不存在以前期间发生延续到报告期的委托理财业务 (十一)企业扶贫情况本集团积极践行大企业的社会责任,通过支援贫困地区产业项目,募捐支助贫困学生, 改善教学基础设施以及走访慰问困难群众等多种方式扎实做好结对扶贫工作,努力实现企业价值回馈社会。本集团积极响应中央扶贫精神和号召,鼓励和支持各公司和广大员工参与爱心和扶贫活动,以实际行动阐释和传递每一份爱心。报告期内,本集团积极为贫困地区群众捐赠现金及物资,怀宁海螺捐赠现金支持当地三岭贫困村光伏发电项目发展,宣城海螺、英德海螺等子公司开展自愿募捐资助贫困学生,帮助当地小学修建停车棚、捐赠图书及体育

34 （2）本公司为六矿瑞安等 6 家控股子公司按照 100%的比例为其提供担保，六枝工矿（集团）有限公司（持有六矿瑞安 49%股权）提供股权质押；赣州海螺、盈江允罕、国产实业、印尼海螺及南加海螺的其他股东方按照持股比例提供反担保；（3）上表中本公司为南加海螺、印尼海螺美元贷款担保的人民币金额系按 2016 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率折算；（4）上表中本公司为各子公司提供的担保借款用途均为补充流动资金。报告期内，本公司对子公司提供担保合计发生金额为 380,064 万元，其中除上表中银行贷款担保外，本公司对上海海螺建材国际贸易有限公司提供贸易融资授信担保 36,000 万元，截至报告期末，本公司对子公司提供担保余额合计为 713,872 万元。截至报告期末，本公司对外担保（包括对子公司的担保）的余额合计折合人民币 831,551 万元（其中人民币 529,688 万元，美元 43,515 万元，美元担保余额按 2016 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率进行折算），占本公司报告期末净资产的比例为 11.28%（未超过 50%）。报告期内，本公司为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保金额为 245,164 万元。报告期内，本公司之全资子公司巢湖海螺因收购巢东股份相关水泥资产及负债业务，承接其以部分土地和机械设备资产作为抵押品的金融机构借款，截至报告期末，上述抵押借款余额为 6,000 万元。报告期内，本公司除为中缅公司、西巴布亚公司 2 家合营公司提供担保外，不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。截至报告期末，除上述披露之担保及资产抵押事项外，本集团并无提供任何其他担保及抵押，亦无任何其他重大或有负债。（十）委托理财报告期内，本公司未发生委托理财业务，亦不存在以前期间发生延续到报告期的委托理财业务。（十一）企业扶贫情况本集团积极践行大企业的社会责任，通过支援贫困地区产业项目，募捐支助贫困学生，改善教学基础设施以及走访慰问困难群众等多种方式扎实做好结对扶贫工作，努力实现企业价值回馈社会。本集团积极响应中央扶贫精神和号召，鼓励和支持各公司和广大员工参与爱心和扶贫活动，以实际行动阐释和传递每一份爱心。报告期内，本集团积极为贫困地区群众捐赠现金及物资，怀宁海螺捐赠现金支持当地三岭贫困村光伏发电项目发展，宣城海螺、英德海螺等子公司开展自愿募捐资助贫困学生，帮助当地小学修建停车棚、捐赠图书及体育