浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 章第 节教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 通过本章学习,能够 对公司董事、监事、髙级管理人员的资格与义务,公司债券,公司财务和会计, 座公司的变更、合并与分立、公司的解散与清算等有较为清晰的了解与认识,掌握公 自|司法上关于这些同时涉及有限公司与股份公司的规定。 1.掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格与乂务 2.理解公司债券的概念,发行与转让的条件和程序。 3.了解公司财务与会计的基本制度。 4.掌握公司变更、合并、分立的程序以及登记。 5.了解公司解散和清算的程序。 教师讲授和学生自学相结合,教师讲授基本要点,着重要求学生结合以下法律l 法规自学。 学习方法 1.《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第六章、第七章、第八章、第九 章、第十章 2.《中华人民共和国证券法》(2005年修订); 3.《中华人民共和国公司登记管理条例》(2005年修订) 本章分以下四节 、公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务 、公司债券 三、公司财务与会计 四、公司的变更、合并与分立 五、公司的解散和清算 着重讲授和介绍公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务,公司债券的概 念、特征,公司财务、会计的基本情况,公司的变更、合并与分立的程序与登记, 内公司解散与清算的程序等内容。 提 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 1 一、第 七 章 第 一 节 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要 教 学 目 的 通过本章学习，能够： 对公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务，公司债券，公司财务和会计， 公司的变更、合并与分立、公司的解散与清算等有较为清晰的了解与认识，掌握公 司法上关于这些同时涉及有限公司与股份公司的规定。 教 学 要 求 1．掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。 2．理解公司债券的概念，发行与转让的条件和程序。 3．了解公司财务与会计的基本制度。 4．掌握公司变更、合并、分立的程序以及登记。 5．了解公司解散和清算的程序。 学 习 方 法 教师讲授和学生自学相结合，教师讲授基本要点，着重要求学生结合以下法律 法规自学。 1．《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第六章、第七章、第八章、第九 章、第十章； 2．《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）； 3．《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订） 内 容 提 要 本章分以下四节： 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务 二、公司债券 三、公司财务与会计 四、公司的变更、合并与分立 五、公司的解散和清算 着重讲授和介绍公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务，公司债券的概 念、特征，公司财务、会计的基本情况，公司的变更、合并与分立的程序与登记， 公司解散与清算的程序等内容。 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第_七章第节第二页教学内容 第七章有限责任公司和股份有限公司的共同规定 第一节公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务 公司董事、监事、高级管理人员的资格 (一)董事、监事、高级管理人员的资格 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(1)无民 事行为能力或者限制民事行为能力:(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者 文本厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 材料|完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (二)法律后果 、公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任髙级管理人员的,该 选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、髙级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公 司应当解除其职务。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 (本 栏由 技术 开发 小组 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 2 二、第 七 章 第 一 节 第 一 页 教学内容 文本 材料 第七章 有限责任公司和股份有限公司的共同规定 第一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 （一）董事、监事、高级管理人员的资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民 事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）法律后果 1、公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。 2、董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 （本 栏由 技术 开发 小组 填） 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第七章第二节第二页教学内容 公司董事、监事、高级管理人员的义务 Ⅰ、董事、监事、髙级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务 2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财产。 三、公司董事、高级管理人员的禁止行为 (一)董事、高级管理人员的禁止行为 我国公司法第149条规定,董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用 文本/公司资金:(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储:(3) 违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷 材料给他人或者以公司财产为他人提供担保:(4)违反公司章程的规定或者未经股东 会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易:;(5)未经股东会或者股东 大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。 (二)行为后果 公司归入权:董事、高级管理人员的行为违反公司法第149条第1款规定, 其所得的收入归公司所有。 其他 素材 包括 图片 视频 等等 表现 形式 技术 实现 方式 (本 栏由 技术 开发 小组 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作)
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 3 二、第 七 章 第 一 节 第 二 页 教学内容 文本 材料 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务。 2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 三、公司董事、高级管理人员的禁止行为 （一）董事、高级管理人员的禁止行为 我国公司法第 149 条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用 公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3） 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东 大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 （二）行为后果 公司归入权：董事、高级管理人员的行为违反公司法第 149 条第 1 款规定， 其所得的收入归公司所有。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 （本 栏由 技术 开发 小组 填） 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 七章第_二节第三页教学内容 四、董事、高级管理人员的如实告知义务 1、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、 监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 2、董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司 的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 五、股东诉讼 (一)股东直接诉讼 我国公司法第153条规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。这是关于股东直 文本|接诉讼的规定,是董事等人直接侵害股东利益时,股东所享有的权利。这与一般 材料|的民事诉讼没有区别 其他 素材 包括 图片 视频 表现 形式 「技术 实现 方式 (本 栏由 技术 开发 小组 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 4 二、第 七 章 第 一 节 第 三 页 教学内容 文本 材料 四、董事、高级管理人员的如实告知义务 1、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、 监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 2、董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司 的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 五、股东诉讼 （一）股东直接诉讼 我国公司法第 153 条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这是关于股东直 接诉讼的规定，是董事等人直接侵害股东利益时，股东所享有的权利。这与一般 的民事诉讼没有区别。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 （本 栏由 技术 开发 小组 填） 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）
浙江大学远程教育学院课件脚本模板(V10) 第_七章第节第四页教学内容 (二)股东派生诉讼 1、股东派生诉讼的概念:符合法定条件的股东为了公司的利益以自己的名 义直接向法院提起的诉讼 2、适用股东派生诉讼的情形 根据公司法第150条规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 3、适用股东派生诉讼的程序 董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的,有限责任公司的股东、 文本股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 材料|股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提 起诉讼;监事有本法第150条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者 不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 其他 素材 包括 图片 视频 表现 形式 「技术 实现 方式 (本 栏由 技术 开发 小组 备注 (本模板页请制作中自行加页使用,相应的参考资料,如案例等也请用此模板制作
浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0） 5 二、第 七 章 第 一 节 第 四 页 教学内容 文本 材料 （二）股东派生诉讼 1、股东派生诉讼的概念：符合法定条件的股东为了公司的利益以自己的名 义直接向法院提起的诉讼。 2、适用股东派生诉讼的情形 根据公司法第 150 条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、适用股东派生诉讼的程序 董事、高级管理人员有本法第 150 条规定的情形的，有限责任公司的股东、 股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提 起诉讼；监事有本法第 150 条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者 不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 其他 素材 包括 图片 视频 动画 等等 表现 形式 技术 实现 方式 （本 栏由 技术 开发 小组 填） 备注 （本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）